[关联交易]至纯科技:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露问询函的回复公告
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-055 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易信息披露问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “至纯科技”）于2018年6月23日公司收到了上海证券交易所下发的《关于对 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0719号）（以下简称 “《问询函》”），并于当日披露了相关内容。 根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分 析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《上海 至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》等文件进行了修订和补充。 如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与《上海至纯洁净系统科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以 下简称“预案”）中的释义相同。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》第七条相关规定：“上市公司编制的重组预案应当至少包括以下 内容：（六）交易标的基本情况，包括报告期（本准则所述报告期指最近两年及 一期，如属于重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主要财务指标、主营 业务、评估或估值的情况及拟定价等。”本次重组不构成重组上市，故预案仅需 披露标的资产最近两年及一期的财务数据。本次交易停牌期间，至纯科技聘请会 计师对标的公司2016年、2017年及2018年一季度财务数据进行了审计。因本 次交易停牌期间，波汇科技完成了对合波光学的收购，该公司构成波汇科技重要 控股子公司，为更好的反映标的资产在未来的盈利能力、收入结构等情况，未来 在《重组报告书》中将披露波汇科技与合波光学在报告期内经审计的备考财务数 据及相应的资产评估结果。 如无特别说明，本回复中所引用的波汇科技2016年、2017年及2018年第 一季度财务数据为假设2016年1月1日波汇科技已经完成对合波光学合并后的 备考财务数据初审数据；所引用的波汇科技2015年财务数据来源为2016年标的 公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】 第115315号《上海波汇科技股份有限公司审计报告及财务报表》及《上海波汇 科技股份有限公司公开转让说明书》，其合并范围不含浙江合波光学科技有限公 司，与报告期内标的公司合并范围不同，特此说明。浙江合波光学科技有限公司 2015年度未经审计的财务数据，2016年、2017年及2018年第一季度财务数据 初审数据详见本回复第5题回复之“（2）合波光学近三年一期的主要财务数据”， 请投资者谨慎使用。 具体回复如下： 一、关于交易方案及相关安排 1.预案披露，业绩补偿承诺方承诺标的公司波汇科技2018年至2020年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、 4,600万元、6,600万元，承诺期增幅较快。而据披露，波汇科技2016年及2017 年度扣非后净利润分别仅为1,010.61万元、1,254.08万元，与业绩承诺差异较大。 请补充披露：（1）结合行业发展趋势、标的公司历史业绩、在手订单情况等， 量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理、预测业绩的可实 现性，并进行同行业分析；（2）业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技本次交易 全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36%，该安排是否损害上市 公司利益。请财务顾问及评估师发表意见。 回复： （1）结合行业发展趋势、标的公司历史业绩、在手订单情况等，量化说明 预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理、预测业绩的可实现性，并 进行同行业分析。 （一）标的公司盈利预期间的主要财务数据与历史业绩的对比 本次交易业绩补偿承诺方承诺标的公司波汇科技2018年至2020年度扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600 万元、6,600万元。根据预估的评估参数，公司未来三年预测业绩如下： 单位：万元 项目/期间 基期 预测期间 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 营业收入 17,997.95 24,012.30 28,774.00 37,656.00 49,083.00 扣非后归属母公 司净利润 1,010.61 1,254.08 3,200.00 4,599.00 6,598.00 扣非后归母公司 净利率 5.62% 5.22% 11.12% 12.21% 13.44% 上表所引用波汇科技基期财务数据来源于假设2016年1月1日波汇科技已 经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据。 经对比标的公司盈利预测期间的主要财务数据与历史业绩可知： 1、盈利预测期收入增长率与报告期收入增长率相比略低 2017年公司营业收入较上年同期增长33.42%，2015年度-2017年度营业收 入增长率分别为10.94%、24.84%、33.42%，若按照本次重组报告期的两个完整 年度2016年度及2017年度来看，公司营业收入平均增长率为29.13%，盈利预 测期间三年增长率分别为19.83%、30.87%、30.35%，平均增长率为27.01%，盈 利预测期间收入增长率略低于报告期收入增长率。 2、标的公司报告期净利率水平较低主要是公司期间费用率较高，报告期费 用支出系未来业务发展的有力保证，通过提升内部管理、实现规模效应等控制费 用的途径可以有力的保证公司业绩可实现性。 （1）净利率及期间费用率与同行业的比较 ①标的公司与同行业费用率、净利率比较 标的公司报告期内期间费用率较高，导致净利率水平较低，2017年期间费 用率为40.46%，2017年的扣非后归母公司净利率水平仅为5.22%，显著低于行 业平均水平，跟可比上市公司理工光科和水晶光电相比，2015年-2017年，理工 光科的平均费用率为28.06%，平均净利率为19.19%，若按照本次重组报告期两 个完整年度2016年度及2017年度来看，理工光科平均费用率为26.82%，平均 净利率为18.42%；2015年-2017年，水晶光电的平均费用率为14.73%，平均净 利率为15.05%，2016年度及2017年度，水晶光电平均费用率为14.64%，平均 净利率为16.14%。同行业可比上市公司的净利率水平都是显著高于标的公司报 告期内的净利率水平。 如果按照理工光科近三年平均净利率来测算，即使波汇科技2018年营业收 入与2017年业务收入保持一致，2018年的净利润水平可达到4,608万元。如果 按照水晶光电近三年平均净利率来测算，即使波汇科技2018年营业收入与2017 年业务收入保持一致，2018年的净利润水平可达到3,614万元。 ②标的公司期间费用、费用率与净利率敏感性分析 敏感性分析用以研究标的公司期间费用降低对净利率的影响，以2017年度 标的公司实际营业收入、期间费用总金额、期间费用率、扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润为基准，在假设其他利润表科目无变动发生的条件下，分析 期间费用总金额分别降低500万元、1,000万元、1,500万元、2,000万元时，费 用率降低的幅度，以及最终净利率增加的幅度，敏感性分析详情如下所示： 单位：万元 项目 2017年度实 际费用 费用降低 500万元 费用降低 1,000万元 费用降低 1,500万元 费用降低 2,000万元 营业收入 24,012.30 24,012.30 24,012.30 24,012.30 24,012.30 期间费用合计 9,716.05 9,216.05 8,716.05 8,216.05 7,716.05 期间费用率 40.46% 38.38% 36.30% 34.22% 32.13% 其他利润表科目 13,042.18 13,042.18 13,042.18 13,042.18 13,042.18 扣非归母净利润 1,254.08 1,754.08 2,254.08 2,754.08 3,254.08 净利率 5.22% 7.30% 9.39% 11.47% 13.55% 净利率增长幅度 - 39.87% 79.74% 119.61% 159.48% 由敏感性分析可见，期间费用总金额降低、费用率降低将直接推动净利率大 幅增长，以2017年实际情况为参照，期间费用总金额若与2017年度期间费用相 比下降500万元，期间费用率下降2.08%，净利率由5.22%增长至7.30%，增长 幅度达到39.87%；期间费用总金额若与2017年度期间费用相比下降2,000万元， 期间费用率下降8.33%，净利率由5.22%增长至13.55%，增长幅度达到159.48%。 项目 2017年度实 际费用 费用增加 500万元 费用增加 1,000万元 费用增加 1,500万元 费用增加 2,000万元 营业收入 24,012.30 24,012.30 24,012.30 24,012.30 24,012.30 期间费用合计 9,716.05 10,216.05 10,716.05 11,216.05 11,716.05 期间费用率 40.46% 42.55% 44.63% 46.71% 48.79% 其他利润表科目 13,042.18 13,042.18 13,042.18 13,042.18 13,042.18 扣非归母净利润 1,254.08 754.08 254.08 -245.92 -745.92 净利率 5.22% 3.14% 1.06% -1.02% -3.11% 净利率增长幅度 - -39.87% -79.74% -119.61% -159.48% 同理，若期间费用总金额增长，费用率增长，将直接影响净利率大幅下降。 如果按照期间费用总金额较2017年度实际期间费用相比下降500万元来测 算，即使波汇科技2018年营业收入与2017年保持一致，2018年的净利润水平 可达到1,754.08万元；如果按照期间费用总金额较2017年度实际期间费用相比 下降2,000万元来测算，即使波汇科技2018年营业收入与2017年保持一致，2018 年净利润水平可达到3,254.08万元。 （2）报告期内期间费用较大主要系暂时性因素及促进业务未来发展相关， 具体如下： ①拓展市场、销售费用投入较大，与营业收入产出存在一定的时滞，效果体 现为在手订单的增长。 2017年度公司销售费用中差旅费、咨询费、办公费较大，主要是公司积极 拓展市场，比如大力开发了综合管廊类项目，公司已于2017年末确认多个综合 管廊类项目收入，并已获取较多该类业务在手订单。销售费用的发生与营业收入 的增长存在一定时滞，一般销售推广费用的发生先于营业收入的确认。截至2018 年一季度末，公司获得在手订单税前总金额约为11,973万元，与2017年同期相 比增长幅度达到两倍以上。 ②研发费用较多，研发成果有利于公司拓展新业务线，促进未来业务增长。 公司报告期内研发项目包括综合管廊运维管理平台、高铁运行环境实时监测预警 系统研制及应用示范、高折射率球窗激光管帽、光网城市用介质膜滤波器开发与 产业化等多个不同业务线项目。 ③波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在 模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术， 且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。公司于2017年 开始拓展海外市场，海外公司的人员成本及业务拓展成本高，预计未来随着海外 销售规模的增长，将逐渐实现盈亏平衡并盈利。 ④部分管理费用支出用于强化管理及销售队伍建设，有利于提高未来的业绩 水平。 ⑤当未来收入规模提升，规模效应出现后，期间费用率会相应下降。比如， 2017年度公司收入增长幅度较大，而2017年期间费用率有所下降，已经显现了 一定的规模效应，因此在盈利预测期间，规模效应会继续使得标的公司的费用率 下降，净利率上升。 ⑥交易完成后，上市公司会介入标的公司的财务管理，会给标的公司的财务 管理带来一定的提升。 2018年一季度费用率与2017年同期比较情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017年1-3月 销售费用 775.56 588.56 管理费用 1,447.65 883.02 财务费用 39.60 82.05 期间费用合计 2,262.81 1,553.63 营业收入 3,154.77 1,614.74 期间费用率 71.73% 96.22% 注：2017年1-3月期间费用财务数据由会计师提供 标的公司2018年一季度期间费用率与去年同期相比下降较多，下降幅度为 24.49%。预测期费用率下降较为合理。 （3）标的公司未来费用管控措施 本次交易前，标的公司为非上市公司，在财务内部控制制度执行上存在一定 改进空间，未来将加强对各项费用的管理。标的公司首先将加强对费用总额的控 制，严格制定各项费用的开支标准和审批权限；严格执行费用预算，对超出预算 的支出，财务部门有权拒支；严格执行差旅费、业务招待费等重要费用项目的开 支标准，对超出标准的开支，财务部门有权不予办理。 在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似。本次交易 完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，并入上市公司体系统一管理，未 来将严格执行至纯科技有关财务内部控制制度，有效降低费用率水平，提升盈利 能力。 （二）结合在手订单、行业发展趋势、公司业务发展趋势、交易协同性说明 标的公司的收入预测的合理性 1、截至2018年一季度末，公司获得在手订单税前总金额约为11,973万元， 与2017年同期相比增长幅度达到两倍以上，根据盈利预测情况，公司目前在手 订单金额已经超过盈利预测2018年收入总额的40%，同时考虑到标的公司业务 收入的季节性特征，主要订单及收入都体现在下半年度，预计2018预期收入具 有可实现性。 截止2018年一季度末在手订单情况与2017年同期对比情况如下表所示： 单位：元 业务分类 2018年新签合 同 已中标/意向合 同 2017年遗留未 确认项目 在手订单金额 合计 光传感类 43,013,101 22,406,041 14,314,438 79,733,580 光器件 40,000,000 - - 40,000,000 合计 83,013,101 22,406,041 14,314,438 119,733,580 单位：元 业务分类 2017年新签合 已中标/意向合 2016年遗留未 在手订单金额 同 同 确认项目 合计 光传感类 16,576,900 4,612,000 4,057,100 25,246,000 光器件 21,500,000 21,500,000 合计 38,076,900 4,612,000 4,057,100 46,746,000 由上表可知，截至2017年一季度末，公司获得在手订单税前总金额约为 4,674.60万元，公司2018年一季度末在手订单金额大幅高于2017年同期数据。 2、公司目前主要从事光传感系统、光器件销售两类业务，行业发展趋势情 况如下： 根据中国电子元件行业协会信息中心的数据，2016年，全球光传感器市场 规模达1370亿元。近年来，在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、 机器人、智能电网、石油石化、新能源等下游应用市场的推动下，中国光传感器 市场快速成长，成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。2016年，中国光 传感器市场规模达778亿元，约占全球市场规模的57%。预计到2022年，全球 光传感器市场规模将成长至1836亿元，2016-2022年复合增长率达5%，中国光 传感器市场规模将成长至1180亿元，2016-2022年复合增长率达7%。 根据咨询机构ElectroniCast Consultant预测，2017-2027年全球连续分布式 和准分布式光纤传感器系统的消费值预计将从35.6亿美元增长至79.5亿美元。 根据咨询机构Ovum数据，2015-2021年，全球光通信器件市场规模总体呈 增长趋势。2016年，全球光通信器件市场规模达到96亿美金，并始终保持快速 增长，预期2020年收入规模将达到166亿美元，复合增长率达14.67%。 目前，波汇科技在光传感业务领域的主要竞争对手为：武汉理工光科股份有 限公司、山东康威通信技术股份有限公司、LIOS Technology、OptaSense Ltd.等。 其中理工光科、康威通信主要优势领域为石油石化、交通桥隧等行业，波汇科技 营业收入规模与上市公司理工光科体量相当。LIOS公司产品在我国主要应用在 电力工业领域，OptaSense主要为长输管线、铁路、公路等领域的行业客户提供 周界环境入侵预警和安防系统解决方案。相比之下，波汇科技技术全面，产品线 丰富，在短、中、长、超长距分布式光纤振动监测、分布式光纤温度检测、光纤 光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、软件平台等方面具有核心技术， 特别在模式识别智能算法领域能够实现高精度、高响应、低延时的大数据分析能 力，有效提升公司核心产品的市场竞争力，多项技术已达到国际先进水平。 波汇科技在光器件业务领域的主要竞争对手为武汉光迅科技股份有限公司、 浙江水晶光电科技股份有限公司等。与上述竞争对手相比，目前波汇科技光器件 业务因受资金限制，业务规模相对较小，若通过对接资本市场，扩大产能规模， 满足消费级电子市场的需求，将能推动公司光器件业务加速发展。 3、公司目前主要从事光传感系统、光器件销售两类业务，公司积极拓展业 务线，丰富收入结构，大力发展光传感业务及光电子元器件业务。一方面光电子 元器件可以在光传感业务上进行应用，光传感业务有利于光电子器件业务的研发、 推广及应用，同时也可以提高光传感业务的产品附加值，提升毛利率水平；另一 方面，光电子元器件业务现金流回收情况相对光传感业务而言更好，公司总体现 金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅相成，使公司成为具有产 业链垂直集成能力的光传感整体解决方案提供商，具备自身核心竞争力。 由于标的公司规模基数较小，但在细分行业具有一定的影响力，预计业务规 模增速相比所处大行业的平均增速将有更大的突破，具体业务发展趋势情况如下： ①光传感业务 A、光纤传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知 和输入部分。在未来的物联网中，光纤传感技术及其组成的传感网络将在物联网 的感知端发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出 一系列具有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权128项，其中 发明专利39项。波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心 技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核 心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。 预计未来三年光纤传感业务收入维持相对稳定增长率，主要为两个原因：（1） 智慧城市相关的综合管廊和城市生命线安全监控系统经过近几年的市场开展和 布局，进入第一个高增长时期；（2）光纤长输管线预警系统进入用户规模实施 阶段。 B、公司正积极开拓激光气体传感业务，经过2016年、2017年的前期调研 和研发，第一代产品正式进入市场，2018年为批量应用第一年，2019年、2020 年将进一步扩大市场。 激光气体探测技术是一种新型的基于激光传感的先进传感技术。由于气态工 作物质的光学均匀远好于固体，谱线宽度远小于固体，因而激光光源可以做到窄 线宽、方向性好、单色性好 ，每种波长对应于特定的气体吸收谱线，因此可以 非常精确的区分不同气体成分。除此之外，激光光源没有背景干扰，而红外光源 则存在诸多干扰，为此激光光源可极大的提升检测精度。基于以上两个特性，激 光检测将在气体分析领域市场潜力较大。 激光检测是未来发展趋势，激光传感的下游应用主要包括综合管廊市场、城 市生命线、煤矿、家用，但目前一些应用市场刚刚打开，还未得到大规模应用， 未来具有较大市场潜力。 ②光学元器件业务 A、窄带滤光片 窄带滤光片主要由公司子公司合波光电通信科技有限公司生产，公司镀膜机 规模齐全且技术积累深厚，合波光电在真空镀膜行业从成立之初到现在一直专注 于技术难度较大的光通信领域，积累了较多技术经验和人才，但是，仅仅靠自有 资金投入来扩大规模，发展比较缓慢，特别是对于消费电子领域的需求，达不到 产能规模门槛的话较难进入这些领域。如果有资本注入，公司可以迅速增加镀膜 产能，根据市场需求热点扩大规模。 B、激光管帽 公司控股子公司浙江合波光学科技有限公司主要从事激光管帽的生产。激光 管帽是光模块的基础材料之一，其功用主要是与底座配合，实现对激光芯片的密 封和耦合。一个光模块中的管帽数量大致取决于这个光模块的波长数，成本占光 模块的0.1%~2%。光模块市场分PON光模块、数据中心光模块、无线基站光模 块。 合波光学作为国内少数可取代进口产品的生产商，已经取得较多新增客户订 单。在传感激光器等封装领域，为了降低成本，减少封装体积，越来越多的使用 管帽替代壳体封装材料，管帽将在激光器封装的领域得到越来越多的应用。 4、交易完成后将实现管理协同性 本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对 稳定。波汇科技管理团队及核心技术人员将全部留任，波汇科技维持独立经营状 态。至纯科技将委派相应的财务负责人、业务负责人参与日常经营管理，至纯科 技将参与波汇科技的重大经营决策，上市公司可以帮助标的公司改善财务管理水 平，提高管理效率。 综上，承诺业绩上升具有合理性、预测业绩具有可实现性。相关内容已在《预 案》的“第四节交易标的基本情况” 之“十、标的股权的预估值”之“（四）预 测业绩的可实现性及同行业分析”中进行补充披露。 （2）业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减去2017 年底账面净资产再乘以91.36%，该安排是否损害上市公司利益。 1、上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的 方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本 次交易对方中赵浩、高菁及其控制的合伙企业平湖合波、平湖波威、上海颀瑞、 上海蒲锐迪作为波汇科技实际控制人及其一致行动人愿意承担业绩补偿责任，本 次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，赵浩、高菁及其一致行动人不仅承 担了自身股份相对应的业绩承诺义务，同时也承担了启迪北银中投保、珠海融智、 人保远望三家股份对应的业绩承诺，上述交易安排有助于保护上市公司利益。 2、本次交易作价与净资产相比溢价率较低，有助于保护上市公司利益。除 做出补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减去2017年底账面净资产 再乘以91.36%的安排外，为进一步保障上市公司利益，增强标的公司净资产的 资产质量，业绩承诺方承诺，如果截至2017年底的应收账款在2020年底尚未回 收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则 业绩承诺方需进行相应补偿。 综上，业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减去 2017年底账面净资产再乘以91.36%，系双方自主协商确定的业绩补偿，业绩补 偿系保护上市公司利益的安排，不存在损害上市公司利益的情形。 相关内容已在《预案》的“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“二、 《发 行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内容”之“（二）盈利补偿 的计算及实施”之“1、补偿方法”中进行补充披露。 （3）独立财务顾问及评估师意见 独立财务顾问及评估师认为（1）承诺业绩上升具有合理性、预测业绩具有 可实现性；（2）业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减 去2017年底账面净资产再乘以91.36%，系双方自主协商确定的业绩补偿，业绩 补偿系保护上市公司利益的安排，不存在损害上市公司利益的情形。 2.预案披露，公司就波汇科技的应收账款回收风险进行了特别提示，并就应 收账款回收进行补偿约定，如果截至2017年底的应收账款在2020年底尚未回 收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的， 则业绩承诺方需进行补偿。请补充披露：（1）若已完成业绩承诺但上述款项于 2020年底尚未回收，是否仍需进行补偿；（2）近三年及一期应收账款前五名的 交易对手方、金额和产品类型；（3）近三年及一期应收账款账龄分析以及期后 回收情况。请财务顾问发表意见。 回复： （1）若已完成业绩承诺但上述款项于2020年底尚未回收，是否仍需进行 补偿。 根据上市公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《盈利预测补偿协议》，若波汇科技已完成业绩承诺但上述款项于2020 年底尚未回收，不需另外进行补偿。 若业绩承诺未完成时，业绩承诺方对本次交易业绩承诺补偿上限为本次交易 全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36%，在此基础上为进一步保 证标的公司净资产的资产质量，业绩承诺方对应收账款回收补偿做出约定（如果 截至2017年底的应收账款在2020年底尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累 积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需进行补偿，补偿金额 为上述应收账款在2020年12月31日经审计的账面价值）。若业绩承诺已完成， 相应的交易作价具有业绩支撑，上市公司利益已得到充分保障。 相关内容已在《预案修订稿》“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投 资者权益保护的安排”之“（六）应收账款回收补偿的相关安排”中进行补充披 露。 （2）近三年及一期应收账款前五名的交易对手方、金额和产品类型 以下所披露的波汇科技最近三年及一期应收账款前五名情况数据来源如下： 波汇科技2016年、2017年及2018年第一季度财务数据为假设2016年1月1日 波汇科技已经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据；所引用的波汇科 技2015年财务数据来源为2016年标的公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限 公司审计报告及财务报表》及《上海波汇科技股份有限公司公开转让说明书》， 其合并范围不含浙江合波光学科技有限公司，与报告期内标的公司合并范围不同， 请投资者谨慎使用。 2018年3月31日应收账款前五名客户情况如下： 单位：万元 客户名称 产品类型 应收账款账面价值 太原市晋原东区综合管廊建设管理有限 公司 光纤传感系统 2,185.89 国网北京市电力公司 光纤传感系统 1,161.96 深圳市国电科技通信有限公司 光纤传感系统 1,148.16 广东瑞谷光网通信股份有限公司 激光管帽 966.07 成都储翰科技股份有限公司 激光管帽等 878.45 合计 6,340.53 2017年12月31日应收账款前五名客户情况如下： 单位：万元 客户名称 产品类型 应收账款账面价值 太原市晋原东区综合管廊建设管理有限 公司 光纤传感系统 2,185.89 国网北京市电力公司 光纤传感系统 2,179.38 深圳市国电科技通信有限公司 光纤传感系统 1,433.16 广东瑞谷光网通信股份有限公司 激光管帽 974.87 国网福建省电力有限公司 激光管帽 929.04 合计 7,702.34 2016年12月31日应收账款前五名客户情况如下： 单位：万元 客户名称 产品类型 应收账款账面价值 深圳市国电科技通信有限公司 光纤传感系统 2,706.80 华为技术有限公司 光纤传感系统 735.81 北京市中瑞安工业消防技术有限公司 光纤传感系统 561.74 深圳市亚派光电器件有限公司 窄带滤光片 556.91 上海嘉强自动化技术有限公司 光纤传感系统 479.60 合计 5,040.87 2015年12月31日应收账款前五名客户情况如下： 单位：万元 客户名称 产品类型 应收账款账面价值 深圳市国电科技通信有限公司 光纤传感系统 2,100.63 北京市中瑞安工业消防技术有限公司 光纤传感系统 611.36 华为技术有限公司 光纤传感系统 467.39 中国电力技术有限公司 光纤传感系统 488.90 广东威恒输变电工程有限公司 光纤传感系统 450.51 合计 4,118.79 （3）近三年及一期应收账款账龄分析以及期后回收情况 以下所披露的波汇科技最近三年及一期应收账款账龄情况数据来源如下：波 汇科技2016年、2017年及2018年第一季度财务数据为假设2016年1月1日波 汇科技已经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据；所引用的波汇科技 2015年财务数据来源为2016年标的公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限公 司审计报告及财务报表》及《上海波汇科技股份有限公司公开转让说明书》，其 合并范围不含浙江合波光学科技有限公司，与报告期内标的公司合并范围不同， 请投资者谨慎使用。 1、波汇科技2016年末、2017年末及2018年第一季度末应收账款账龄情况 如下： 应收账款账龄分析如下： 报告期内，波汇科技根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分： a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；b.按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收款项；c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 其中： A. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项分类标准如下： 应收账款组合 确定组合的依据 坏账准备计提方法 组合1 押金、保证金、合并范围内的关联企业的往来款和 在册员工的备用金借款 不计提坏账 组合2 非合并范围内的关联企业、上市公司及其子公司、 事业单位、大型企业及其子公司的应收账款 按账龄分析法计提坏 账准备 组合3 除上述组合1、2以外的长期合作客户的应收账款 按账龄分析法计提坏 账准备 组合4 除上述组合1、2、3以外的应收账款和其他应收款 按账龄分析法计提坏 账准备 B.各信用组合计提坏账准备的比例如下： 组合2 组合3 组合4 账龄 计提比例 账龄 计提比例 账龄 计提比例 1年以内 - 6个月以内 - 1年以内 5% 1-2年 5% 6个月-1年6个月 5% 1-2年 10% 2-3年 10% 1年6个月-2年6个月 10% 2-3年 20% 3-4年 20% 2年6个月-3年6个月 20% 3-4年 50% 4-5年 50% 3年6个月-4年6个月 50% 4-5年 70% 5-6年 70% 4年6个月-5年6个月 70% 5年以上 100% 6年以上 100% 5年6个月以上 100% C.各信用组合各组合账龄分析如下： 组合2中： 单位：万元 账龄结构 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 账面余额 坏账准 备 账面余额 坏账准 备 账面余额 坏账准 备 1年以内（含1年） 7,941.83 - 10,425.85 - 6,241.43 - 1-2年（含2年） 2,073.62 103.68 2,444.76 122.24 3,125.34 156.27 2-3年（含3年） 1,701.36 170.14 1,761.89 176.19 1,785.21 178.52 3-4年（含4年） 651.38 130.28 678.55 135.71 153.78 30.76 4-5年（含5年） 116.75 58.37 131.92 65.96 28.80 14.40 5-6年（含6年） 28.80 20.16 28.80 20.16 52.75 36.93 6年以上 73.09 73.09 73.09 73.09 73.09 73.09 合计 12,586.83 555.72 15,544.87 593.35 11,460.40 489.96 组合3中： 单位：万元 账龄结构 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 6个月以内 6,435.16 - 6,234.14 - 3,379.47 - 6个月-1年6个月 255.33 12.77 598.63 29.93 724.49 36.22 1年6个月-2年6个月 555.07 55.51 456.79 45.68 277.21 27.72 2年6个月-3年6个月 183.49 36.70 233.51 46.70 261.86 52.37 3年6个月-4年6个月 215.05 107.53 175.72 87.86 5.51 2.75 4年6个月-5年6个月 5.51 3.86 5.51 3.86 88.38 61.87 5年6个月以上 2.67 2.67 2.67 2.67 97.77 97.77 合计 7,652.27 219.02 7,706.95 216.69 4,834.68 278.70 组合4中： 单位：万元 账龄结构 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1年以内 898.87 44.94 1,021.43 51.07 1,523.92 76.20 1-2年 319.34 31.92 368.42 36.84 1,354.47 135.45 2-3年 590.99 117.98 654.03 130.81 465.67 93.13 3-4年 471.06 235.53 404.43 202.21 181.35 90.67 4-5年 170.89 119.63 181.35 126.94 52.51 36.76 5年以上 344.63 344.63 344.63 344.63 292.12 292.12 合计 2,795.79 894.63 2,974.28 892.51 3,870.04 724.33 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款： 单位：万元 应收账款 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 账面 余额 坏账 准备 计提 比例 账面 余额 坏账 准备 计提 比例 账面 余额 坏账 准备 计提 比例 聚光科技（杭 20.00 20.00 100% 20.00 20.00 100% 20.00 20.00 100% 州）股份有限 公司 青岛海信宽 带多媒体技 术有限公司 5.00 5.00 100% 5.00 5.00 100% 5.00 5.00 100% 合计 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 2015年末应收账款账龄分析如下： 组合2中： 单位：万元 账龄结构 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 1年以内（含1年） 5,073.46 - 1-2年（含2年） 3,111.67 155.58 2-3年（含3年） 2,182.83 218.28 3-4年（含4年） 179.84 35.97 4-5年（含5年） 184.66 92.33 5-6年（含6年） - - 6年以上 73.29 73.29 合计 10,805.74 575.45 组合3中： 单位：万元 账龄结构 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 6个月以内 1,530.64 - 6个月-1年6个月 393.93 19.70 1年6个月-2年6个月 157.94 15.79 2年6个月-3年6个月 59.97 11.99 3年6个月-4年6个月 88.38 44.19 4年6个月-5年6个月 95.10 66.57 5年6个月以上 2.67 2.67 合计 2,328.63 160.91 组合4中： 单位：万元 账龄结构 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 1年以内 3,342.89 167.14 1-2年 1,011.89 101.19 2-3年 324.06 64.81 3-4年 60.61 30.30 4-5年 97.59 68.31 5年以上 254.85 254.85 合计 5,091.88 686.61 2、应收账款期后回收情况 截至本回复出具之日，2016年末应收账款前十名期后回款金额为4,326.97 万元，回款比例为60.23%，2017年末应收账款前十名期后回款金额为4,411.67 万元，回款比例为41.61%，2018年第一季度末应收账款前十名期后回款金额为 1,652.31万元，回款比例为18.09%。2016年前十名中未回款部分客户主要为深 圳国电通科技科技信息有限公司，该客户为国家电网旗下从事电力和通信行业的 高新技术企业，客户资金实力雄厚，且资信良好，与公司建立了长期稳定的业务 关系，应收账款发生坏账的风险相对较小。 以上内容已在《预案》的“第四节交易标的基本情况”之“五、波汇科技主 要财务情况”中进行补充披露。 （4）独立财务顾问核查意见 根据上市公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《盈利预测补偿协议》，若已完成业绩承诺但上述应收账款，即《上海波 汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》中截至2017年12月31日的 应收账款账面价值24,523.55万元于2020年底尚未完全回收部分，不需另外进行 补偿。 3.预案披露，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业 绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。请公司补充披 露是否全部业绩承诺方，即赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上 海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平 湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）均按照上述约定履行股份锁定期义务。 请财务顾问及律师发表意见。 回复： 根据至纯科技与业绩补偿方于2018年6月11日签署的《上海至纯洁净系 统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现 金购买资产的盈利补偿协议》的约定，公司已经在《预案（修订稿）》“重大事项 提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）股份锁定安排” 中补充披露：“全部业绩承诺方，即赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、 平湖波威在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进 行解锁。” 独立财务顾问及律师核查意见： 按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行完成 之后，用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不 足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东之日起至其通过本 次发行取得的至纯科技股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的至纯科 技股份，自该等股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议转让；若用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司 股权持续拥有权益的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份， 自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外， 在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过 本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁： 业绩承诺方赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威于本次发行 中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和 46%的比例进行解锁。 4.预案披露，上市公司主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供 高纯工艺系统的整体解决方案。本次交易，公司拟通过收购波汇科技，在高纯 工艺系统及工艺制程设备中运用其光传感监控系统及智能算法技术，并增加系 统及设备运营过程中的数据汇聚及智能决策功能等。请补充披露：（1）交易完 成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策 程序、财务制度等；（2）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和 管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管 理等方面的整合风险；（3）结合波汇科技的业务领域、下游客户等，分析说明 本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩 的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。 回复： （1）交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、 经营管理决策程序、财务制度等； 根据至纯科技与交易对方于2018年6月11日签署的《上海至纯洁净系统科 技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易完成后的业绩承诺期间内，上市公司将对波汇科技董事会、 管理层进行调整，调整后波汇科技董事会由5名董事组成，其中至纯科技提名3 名，业绩承诺方提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经 理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表人，至纯科技提 名董事担任副董事长并提名财务总监。 本次交易完成后，上市公司通过上述对标的公司委派3名董事、提名董事担 任副董事长并提名财务总监等举措，可充分参与到标的公司的经营决策与经营管 理中。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司 将依法履行股东权利，根据实际需要调整标的公司《公司章程》、公司治理相关 制度、内部控制制度、财务制度等规范性文件，加强对波汇科技在业务经营、财 务运作等重大事项方面的管理与控制，保证上市公司在日常经营和重大事项上的 决策和控制权，促使标的公司成为符合上市公司规范运作相关要求的全资子公司。 上述内容已经在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、本次交易合同的 主要内容”之“（八）本次交易完成后的相关安排”中补充披露。 （2）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详 细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合 风险 ①公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备 本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对 稳定。波汇科技核心管理及技术团队成员将全部留任，波汇科技维持独立经营状 态。至纯科技将委派相应的财务负责人、业务负责人参与日常经营管理，至纯科 技将参与波汇科技的重大经营决策。 至纯科技、波汇科技现有业务多属于工程类项目，从业务模式、财务特点、 客户回款管理、工程现场管理方面均具有丰富经验，公司未来亦将向波汇科技输 出上述管理经验，提升并购整合效益。 ②业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险 本次交易存在交易标的与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面 的整合风险，具体包括： 在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域 仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳互补及协同 效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。 在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公 司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源 配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度 与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的 风险。 在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务总监，并根 据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，加强对标 的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务 管理出现失误，进而出现财务整合风险。 在人员方面，为了保证波汇科技经营管理团队、技术团队成员的稳定，波汇 科技已与核心管理及技术团队成员签订了《竞业禁止协议》《业绩承诺期间不主 动离职承诺函》；对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通 过上述方式对核心管理及技术团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人 才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。 在管理方面，本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，上市 公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环 保等方面对管理层提出更高要求，如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能 形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。 上述风险，公司已经在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交 易相关的风险”之“（八）交易整合风险”中补充披露。 （3）结合波汇科技的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在 显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次 交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。 ①本次交易协同效应及对未来上市公司业绩的具体影响 波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。本次交 易将有利于发挥业务协同效应，提升产品价值，有效提升上市公司的产品竞争力 和市场空间，具体体现在以下方面： （1）上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传 感监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程 中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。 具体来说，光传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物 理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位 移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领 域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提升公司高纯 工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结 合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息 的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量， 从而提升上市公司产品附加值。 （2）上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域， 提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关 联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该业务 的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长点。 上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前 收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一 步提高持续盈利能力。 本次交易完成后，在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装 调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接 客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上 相类似，在业务内部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平 台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效 应。 鉴于上述协同效应暂时无法量化，因此无法量化分析本次交易对未来上市公 司业绩的具体影响。 ②本次交易定价中是否考虑了前述协同效应 综合考虑上述本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于 上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权 的交易作价为68,000.00万元，截止本回复出具之日，标的公司100%股权在评估 基准日的预评估值为61,300.00万元，交易作价较预评估值溢价率为10.93%。 本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映标的公司 对于上市公司的价值，以及标的公司是上市公司未来发展战略的重要组成部分。 本次交易作价为68,000.00万元，系交易双方历经多轮谈判，综合考虑换股 价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、波汇科技PE 股东入股价格等因素，通过市场化定价方式所形成。交易各方以评估值为基础， 综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。 相关内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况” 之“十、标的股权的预估值”之“（五）本次交易定价中是否考虑了前述协同效 应”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问查阅了双方签订的《发行股份购买资产协议》，访谈了上市公 司及标的公司的相关人员，查阅了上市公司的经营管理计划及其他公开披露资料。 独立财务顾问认为：上市公司制定了可行的对标的公司的具体控制和整合计划， 能够保证上市公司在日常经营和重大事项上的决策和控制权，使标的公司成为符 合上市公司规范运作相关要求的全资子公司。上市公司已补充披露交易标的与上 市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险。鉴于上述协同效 应暂时无法量化，因此无法量化分析本次交易对未来上市公司业绩的具体影响， 但本次交易完成后，客观上双方上存在业务协同效应，有利于提升上市公司的产 品竞争力和市场空间。本次交易作价，综合考虑了本次交易为上市公司带来的协 同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值。 5.预案披露，本次交易停牌期间，波汇科技收购了其实际控制人赵浩持有的 合波光学75.3221%的股权，该公司构成波汇科技重要控股子公司，2017年净利 润占波汇科技净利润总额的39.57%，净资产占比为72.29%，对标的公司影响 重大。请补充披露：（1）在停牌期间收购合波光学的原因及主要考虑；（2）合 波光学近三年及一期的主要财务数据；（3）在2017年12月赵浩受让合波光学 75.3221%股权之前，合波光学的实际控制人情况；（4）合波光学在2017年12 月至2018年4月的三次股权转让估值，与本次重组对合波光学相关业务的估值 是否存在重大差异，若是，请说明存在差异的原因。请财务顾问及评估师发表 意见。 回复： 合波光学2017年净利润占波汇科技净利润总额的39.57%，净资产占比为 2.89%，是波汇科技重要控股子公司。 （1）在停牌期间收购合波光学的原因及主要考虑 本次停牌期间，波汇科技对公司实际控制人控股的合波光学进行收购，主要 考虑的是收购合波光学后，可以进一步增强了波汇科技在光电子元器件领域的竞 争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。停牌期间，标的公司同一控制下收 购合波光学也是对本次重组波汇科技估值的进一步支撑，有利于标的公司进一步 实现业绩承诺。 合并合波光学是标的公司发展战略一部分，公司积极拓展业务线，丰富收入 结构，大力发展光传感业务及光电子元器件业务，一方面光电子元器件除外销之 外，可以在光传感业务上进行应用，光传感业务有利于光电子器件业务的研发、 推广及应用，同时也可以提高光传感业务的产品附加值，提升毛利率水平，另一 方面，光电子元器件业务现金流回收情况相对光传感业务而言更好，公司总体现 金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅相成，使公司成为具有垂 直集成能力的产业链提供商，具备自身核心竞争力。 上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之 “三、波汇科技股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”之“2、 重要控股子公司——浙江合波光学科技有限公司”中披露。 （2）合波光学近三年一期的主要财务数据 本次重组报告期为2016年、2017年及2018年第一季度，报告期数据为假 设2016年1月1日波汇科技已经完成对合波光学同一控制下合并后的备考财务 数据，本回复中2016年、2017年及2018年第一季度合波光学财务数据为初审 数据，2015年浙江合波光学科技有限公司财务数据未经审计，请投资者谨慎使 用。 2016年末、2017年末及2018年第一季度末合波光学资产负债表情况如下： 单位：万元 项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 208.21 2.53% 89.08 1.13% 266.41 5.52% 应收票据 1,579.19 19.16% 1,303.89 16.61% 351.01 7.28% 应收账款 3,163.37 38.37% 3,149.34 40.11% 1,304.35 27.04% 预付款项 45.64 0.55% 93.02 1.18% 34.43 0.71% 其他应收款 254.51 3.09% 286.75 3.65% 294.23 6.10% 存货 1,224.36 14.85% 1,145.99 14.60% 456.99 9.48% 流动资产合计 6,475.28 78.54% 6,068.08 77.29% 2,707.42 56.13% 固定资产 1,506.61 18.28% 1,539.68 19.61% 1,864.92 38.67% 在建工程 - 0.00% - 0.00% 8.56 0.18% 无形资产 206.34 2.50% 207.57 2.64% 212.47 4.41% 递延所得税资产 55.84 0.68% 36.22 0.46% 23.78 0.49% 其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% 6.00 0.12% 非流动资产合计 1,768.78 21.46% 1,783.47 22.71% 2,115.72 43.87% 资产总计 8,244.07 100.00% 7,851.55 100.00% 4,823.14 100.00% 单位：万元 项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 - 0.00% - 0.00% 256.01 6.29% 应付票据 273.25 4.32% - 0.00% - 0.00% 应付账款 2,969.90 46.91% 2,848.31 45.91% 839.55 20.62% 预收款项 373.55 5.90% 270.33 4.36% 413.02 10.14% 应付职工薪酬 102.97 1.63% 98.54 1.59% 49.79 1.22% 应交税费 179.18 2.83% 92.97 1.50% 67.17 1.65% 其他应付款 1,996.38 31.53% 2,071.01 33.38% 2,446.91 60.08% 其他流动负债 436.01 6.89% 823.08 13.27% - 0.00% 流动负债合计 6,331.24 100.00% 6,204.25 100.00% 4,072.45 100.00% 非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 负债总计 6,331.24 100.00% 6,204.25 100.00% 4,072.45 100.00% 2016年度、2017年度、2018年1-3月合波光学利润表情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 2,074.33 100.00% 5,927.64 100.00% 1,975.31 100.00% 营业成本 1,569.02 75.64% 4,391.79 74.09% 1,199.30 60.71% 税金及附加 10.02 0.48% 41.96 0.71% 21.22 1.07% 销售费用 14.92 0.72% 66.94 1.13% 76.76 3.89% 管理费用 168.15 8.11% 484.64 8.18% 461.55 23.37% 财务费用 -1.91 -0.09% 4.94 0.08% 14.45 0.73% 资产减值损失 4.21 0.20% 83.66 1.41% 59.29 3.00% 投资收益 - 0.00% - 0.00% 77.53 3.93% 资产处置收益 - 0.00% 25.46 0.43% 71.06 3.60% 其他收益 - 0.00% 15.72 0.27% - 0.00% 营业外收入 0.18 0.01% 1.66 0.03% 40.82 2.07% 营业外支出 - 0.00% 0.74 0.01% 0.00 0.00% 利润总额 310.10 14.95% 895.81 15.11% 332.14 16.81% 所得税费用 44.57 2.15% -0.79 -0.01% -15.37 -0.78% 净利润 265.52 12.80% 896.60 15.13% 347.51 17.59% 归属于母公司净利 润 265.52 12.80% 896.60 15.13% 347.51 17.59% 2016年末、2017年末、2018年第一季度末合波光学资产负债表主要科目明 细如下： ①应收账款账龄分析 A.应收账款信用组合如下： 应收账款 组合 确定组合的依据 坏账准备计提方 法 组合1 押金、保证金、合并范围内的关联企业的往来款和在册员工 的备用金借款 不计提坏账 组合2 非合并范围内的关联企业、上市公司及其子公司、事业单位、 大型企业及其子公司的应收账款 按账龄分析法计 提坏账准备 组合3 除上述组合1、2以外的长期合作客户的应收账款 按账龄分析法计 提坏账准备 组合4 除上述组合1、2、3以外的应收账款和其他应收款 按账龄分析法计 提坏账准备 B.各信用组合计提坏账准备的比例如下： 组合2 组合3 组合4 账龄 计提比例 账龄 计提比例 账龄 计提比例 1年以内 - 6个月以内 - 1年以内 5% 1-2年 5% 6个月-1年6个月 5% 1-2年 10% 2-3年 10% 1年6个月-2年6个月 10% 2-3年 20% 3-4年 20% 2年6个月-3年6个月 20% 3-4年 50% 4-5年 50% 3年6个月-4年6个月 50% 4-5年 70% 5-6年 70% 4年6个月-5年6个月 70% 5年以上 100% 6年以上 100% 5年6个月以上 100% C.各信用组合各组合账龄分析如下： 组合2中： 单位：万元 账龄结构 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1年以内（含1年） 24.16 - 8.55 - 44.43 - 1-2年（含2年） - - 11.97 0.60 - - 2-3年（含3年） - - - - - - 3-4年（含4年） - - - - - - 4-5年（含5年） - - - - - - 5-6年（含6年） - - - - - - 6年以上 - - - - - - 合计 24.16 - 20.51 0.60 44.43 - 组合3中： 单位：万元 账龄结构 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 6个月以内 3,135.22 - （未完）  |