[关联交易]至纯科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码： 603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所 说明: 至纯logo 上海至纯洁净系统科技 股份有限公司 发行股份 及支付现金 购买资产 并募集配套资金 暨关联交易预案 （修订稿） 相关方 名称 发行股份及支付现金购 买资产的交易对方 赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和 股权投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有 限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股 权投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合 伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上海颀瑞投 资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙） 募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一 八 年 七 月 上市公司声明 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至 纯科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本 预案 及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本 预案 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次交易对方均已出具承诺函，保证 其所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 预案 及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监 事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果将在《 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中予 以披露。 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关 对本次重 大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本 预案 及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向至纯 科技提供本次重组相关 信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给至纯科技或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在至纯科技拥有权益的股份。 目录 上市公司声明 ·· ·· ·· 1 交易对方声明 ·· ·· ·· 2 目录 ·· ·· ·· 3 释义 ·· ·· ·· 8 重大事项提示 ·· ·· ·· 12 一、本次交易方案概述 ·························································· 12 二、本次交易构成重大资产重组 ·············································· 14 三、本次交易不构成重组上市 ················································· 15 四、本次交易构成关联交易 ···················································· 16 五、本次交易标的资产预估及作价情况 ····································· 17 六、本次交易对上市公司的影响 ·············································· 20 七、本次交易的决策程序及报批程序 ········································ 27 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ········································ 28 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ······························· 34 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 · 41 十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ·································· 41 十二、其他重要事项 ····························································· 42 十三、待补充披露的信息提示 ················································· 43 十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ························· 43 重大风险提示 ·· ·· ·· 45 一、本次交易相关的风险 ······················································· 45 二、标的公司经营风险及财务风险 ··········································· 50 三、其他风险 ······································································ 51 第一节 交易概述 ·· ·· ·· 53 一、本次交易的背景 ····························································· 53 二、本次交易的目的 ····························································· 57 三、本次交易的决策过程 ······················································· 59 四、本次交易具体方案 ·························································· 60 五、本次重组对上市公司的影响 ·············································· 60 第二节 上市公司基本情况 ·· ·· 61 一、上市公司概况 ································································ 61 二、公司设立情况 ································································ 61 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ······························· 65 四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况 ···························· 65 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ·································· 65 六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标 ··················· 65 七、上市公司合法合规性说明 ················································· 67 第三节 本次交易对方情况 ·· ·· 68 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ······························· 68 二、本次交易对方基本情况 ···················································· 68 第四节 交易标的基本情况 ·· ·· 150 一、波汇科技基本情况 ························································ 150 二、波汇科技历史沿革 ························································ 150 三、波汇科技股权结构及控制关系情况 ··································· 190 四、波汇科技主营业务情况 ·················································· 209 五、波汇科技主要财务情况 ·················································· 278 六、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件 ··········································································· 279 七、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情 况 ·························································································· 308 八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资 产、债权债务转移等情形的说明 ·················································· 309 九、诉讼仲裁情况 ······························································ 309 十、标的股权的预估值 ························································ 309 第五节 发行股份情况 ·· ·· 325 一、本次交易方案的概述 ····················································· 325 二、本次交易中股票发行 ····················································· 325 三、本次募集配套资金的合规性分析 ······································ 329 四、配套融资未能实施的补救措施 ········································· 346 第六节 本次交易合同的主要内容 ·· ·· 347 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ·············· 347 二、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内容 355 三、交易对手之间《协议书》 ··············································· 361 第七节 交易的合规性分析 ·· ·· 363 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ················· 363 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ·············· 367 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明 ··········································································· 371 四、不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行 证券的情形不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 ································································· 372 五、中介机构关于本次交易合规性的意见 ································ 373 第八节 本次 交易对上市公司影响的讨论与分析 ·· 374 一、本次交易对公司主营业务的影响 ······································ 374 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ······································ 375 三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ······················· 376 四、本次交易对公司股权结构的影响 ······································ 377 五、本次交易对负债结构的影响 ············································ 378 六、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响 ······················· 378 第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ·· 379 一、本次交易需履行的批准程序 ············································ 379 二、本次交易的风险提示 ····················································· 380 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ·· ·· 387 第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ·· 392 第十二节 其他重要事项 ·· ·· 395 第十三节 上市公司及全体董事声明 ·· ·· 402 释义 一、一般名词释义 至纯科技、上市公司 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 波汇科技 / 标的公司 指 上海波汇科技股份有限公司 波汇有限 / 波汇通信 指 波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司 标的资产 / 标 的股权 指 上海波汇科技股份有限公司 10% 的股份 交易对方 / 交易对手 指 赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计持有 波汇科技 10% 股份的股东的合称 人保远望 指 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙） 平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） 青岛城投金控 指 青岛城投金控股权投资管理有限公司，为青岛海丝民和股权 投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人 平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙 ） 上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙） 珠海融智 指 珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙） 昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 上海真金高 指 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙） 启迪北银中投保 / 珠海 启迪 指 珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙） 上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙） 无锡正海 指 无锡正海联云投资企业（有限合伙） 上海合复投资 指 上海合复投资管理有限公司 上海欧擎 指 上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙） 星旺投资 指 上海星旺股权投资中心（有限合伙） 浦东科创 指 上海浦东科技创业投资有限公司 知常善利 指 深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙） 上海诚毅 指 上海诚毅新能源创业投资有限公司 上海陟毅 指 上海陟毅企业管理咨询有限公司 纽士达 / 纽士达投资 指 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 平湖波汇 指 平湖波汇通信科技有限公司 波汇软件 指 上海波汇软件有限公司 香港波汇 指 香港波汇通信科技有限公司 青岛浦芮斯 指 青岛浦芮斯光电技术有限公司 上海浦芮斯 指 青岛浦芮斯前身上海浦芮斯光电科技有 限公司 嘉兴浦芮斯 指 嘉兴浦芮斯光电科技有限公司 紫珊光电 指 上海紫珊光电技术有限公司 山西波汇 指 山西波汇信息技术有限公司 波汇智能 指 安徽波汇智能科技有限公司 武汉瑞芯 指 武汉瑞芯科技有限责任公司 无锡波汇 指 无锡波汇光电科技有限公司 北京中电鸿宇 指 北京中电鸿宇科技有限公司 合波光电 指 合波光电通信科技有限公司 合波光学 指 浙江合波光学科技有限公司 波汇信息 指 上海波汇信息科技有限公司 浩光电 指 合波光学前身浩光电科技（浙江）有限公司 浩光科技 指 浩 光科技有限公司 旻昊睿圆 指 嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司 业绩承诺方 指 赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威 本次重大资产重组 / 本 次交易 / 本次重组 指 至纯科技向赵浩、平湖合波等 11 位波汇科技在册股东发行 股份及支付现金购买其合计持有的波汇科技 10% 股份并向 不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的行为 《盈利补偿协议》 指 至纯科技与业绩补偿方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上海至 纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公 司股东关于发行股份及支付现金购买 资产的盈利补偿协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 至纯科技与交易对方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 评估基准日 指 为实施本次重大资产重组暨关联交易进行评估的基准日，即 2017 年 12 月 31 日 审计基准日 指 为实施本次重大资产重组暨关联交易进行 审计 的基准日，即 201 7 年 1 2 月 31 日 资产交割日 指 本次交易的交易标的即波汇科技 10% 的股份过户至纯科 技名下的工商登记变更之日 报告期 指 2 016 年、 2017 年 独立财务顾问、兴业证 券 指 兴业证券股份有限公司 审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 评估师、评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 二、行业术语释义 DTS 指 Distributed Temperature Sensing 分布式光纤测温系统也称为 光纤测温，依据 光时域反射原理和拉曼散射效应对温度的敏 感从而实现温度监测。 光纤传感器 指 利用光纤作为媒介，将外界温度、应变等被测量转化为光纤 中传输的光波的强度、相位、频率、波长、偏振态等光学信 息的部件。 瑞利散射 指 光散射的一种，入射光在线度小于光波长的微粒上散射后散 射光和入射光波长相同的现象。 光纤 指 一种利用在玻璃或塑料制成的纤维中的光全反射原理而形 成的光传导纤维结构。通常，光纤的一端的发射装置使用发 光二极管（ light emiting diode, LED ）或激光二极管 （ laserdiode, LD ） 将光脉冲传送至光纤，光纤的另一端的接 收装置使用光二极管（ photo diode, PD ）检测光脉冲。 物联网 指 通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互 动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网相结合而形成 的一个面向人与物体之间、物体与物体之间的智能网络。 智慧城市 指 把新一代信息技术如物联网、云计算等充分运用在城市的各 行各业之中的基于知识社会下的城市信息化高级形态。 激光器 指 利用受激辐射原理使光在某些受激发的物质中放大或振荡 发射的器件。 滤波器 指 对特定频率的频点或该频点以外的 频率进行有效滤除的器 件或电路，以得到一个特定频率或消除一个特定频率。 窄带滤光片 指 使用波分复用技术，可以将不同波长的光信号进行分离，主 要应用于光通信领域。用通过精确的镀膜工艺，将 SiO2 和 TiO2 交替沉积在玻璃表面上，沉积厚度为分子层量级，根 据需要，沉积层属从几层到几百层不等。 标准具 指 用于激光腔中的线宽压缩，还可作为宽带皮秒激光器中带宽 控制以及调谐器件。其他的用途还包括激光线宽检测等。 光开关 指 一种具有一个或多个可选的传输端口的光学器件，其作用是 对光传输线路或集成光路中的光信号进行物理切 换或逻辑 操作。 注： 本预案 除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技 10% 股权； 同时，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 43,0 万元的配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 至纯科技拟通过发行股份及 支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收 购波汇科技 10% 股权，波汇科技 10% 股权的交易 价格初步确定 为 68,0.0 万 元。至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,054,745 股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波 汇科技 10% 股权。 单位：万元 序 号 股东名称 / 姓名 持股数 （股） 持股比例 交易作价 支付方式 现金对价 股份对价 拟发行股数 （股） 1 赵浩 40,415,390 37.7125% 25,64.52 3,0 00.0 22,64.52 13,657,73 2 人保远望 29,203,73 27.2507% 18,530.49 18,530.49 - - 3 平湖波威 13,838,703 12.9132% 8,780.98 - 8,780.98 5,296,130 4 青岛海丝 6,141,475 5.7308% 3,896.91 - 3,896.91 2,350,368 5 平湖合波 3,924,12 3.617% 2,489.94 - 2,489.94 1,501,74 6 上海蒲锐 迪 3,846,068 3.589% 2,40.42 - 2,40.42 1,471,906 7 珠海融智 3,436,426 3.206% 2,180.49 2,180.49 - - 8 昆山分享 2,0,02 1.862% 1,269.05 - 1,269.05 765,409 9 启迪北银中 投保 1,718,213 1.603% 1,090.25 1,090.25 - - 10 上海颀瑞 1,521,614 1.419% 965.50 - 965.5 582,328 序 号 股东名称 / 姓名 持股数 （股） 持股比例 交易作价 支付方式 现金对价 股份对价 拟发行股数 （股） 11 无锡正海 1,121,26 1.0462% 71.4 - 71.4 429,097 合计 107,167,02 10.0% 68,0.0 24,801.23 43,198.7 26,054,745 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,0 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 10% ，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% ，最终发行数量将在公司股东 大会批准以及中国证监会核准后，按照《发 行管理办法》的相关规定，根据询价 结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益： 单位：万元 序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易并购整合费用 2,340.0 2,340.0 2 支付收购波汇科技的现金对价 24,801.23 24,801.23 3 用于波汇科技在建项目建设 20 , 196 .0 15,858.7 合计 47,37.23 43,0.0 公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用： 1 、 支付本次交易并购整合费用； 2 、 向交易 对方支付现金对价； 3 、 用于标的公司在建项目建设。 如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。 二、本次交易构成重大资产重组 根据 至纯科技 经审计的 2017 年 财务数据 、波汇科技 2 017 年经初步审计的备 考合并财务数据 ，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大 资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示： 单位：万元 项目 波汇科技 2017 年 12 月 31 日 / 2017 年度 至 纯科技 2017 年 12 月 31 日 / 2017 年度 比例 资产总额及交易额孰高 68,0.0 99,878.13 68.08% 营业收入 24,012.30 36,907.79 65.06% 资产净值及交易额孰高 68,0.0 40,506.35 167.87% 基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司 自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 10% 以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 10% 以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 10% 以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 10% 以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 10% 以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易前，公司控 股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资 系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前， 蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,0 股，持股比例 55.38% 。 本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩 先生将持有上市公司 5.78% 股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞持有上市公司 3.74% 股权，持股比例合计为 9.52% 。 本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持股 比例为 49.28% ，仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发 生变更，不构成重组上市。 四、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的 关联关系如下所示： 本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖 波威投资管理合伙企业（有限合 伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）作 为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5% 。因此，作为本次发行 股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构 成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。 五、本次交易标的资产预估及作价情况 截止本预案出具之日，评估 预估值为 6 1 , 3 00.0 万元 ， 预案披露之后，评估 机构评估小组继续就纳入评估范围的波汇科技资产和负债、经营情况、盈利预测、 行业发展状况等进行调查、分析 ，在此基础上开展评估工作。目前经过两级复核 的评估结果为 6.13 亿，现在评估报告仍在评估机构内部第三级复核过程中。 本次交易作价为 68,000.00 万元，系交易双方历经多轮谈判，综合考虑换股 价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、波汇科技 PE 股东入股价格等因素，通过市场化定价方式所形成。交易各方以评估值为基础， 综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。即 使正式评估结果低于预估值 ， 公司不会对预案披露的 盈利预测及交易价格 做出调 整。 标的公司摘牌后及本次重组期间，赵浩及其一致行动人平湖波威回购了部分 机构投资者股权，历次股权回购企业整体估值如下表： 项目 时间 出让方 受让 方 转让出资额 （股） 股权转让支付金 额（元） 回购股权整 体估值（亿 元） 摘牌后 股权转 让 2017年 12月 Future Wave Limited 平湖 波威 11,838,701 81,923,810.92 7.42 重组期 间股权 转让 2018年 5月 上海诚毅 赵浩 1,192,035 948,113,506 8.52 纽士达投资 4,599,969 35,535,295.21 8.28 2018年 4月 上海陟毅 7,966 63,631.78 8.52 2018年 4月 上海真金高 平湖 波威 2,000,002 15,189,041.10 8.14 综上所述，本次交易的交易估值已经远低于波汇科技实际控制人赵浩先生为 促成本次交易的顺利实施所回购小股东股权的成本。故本次交易作价与前次估值 相比，估值压力不大。 1、本次交易有利于发挥协同效应，提升上市公司产品价值 波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。本次交 易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的产 品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面： （1）上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传 感监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程 中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。 具体来说，光传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物 理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位 移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领 域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提升公司高纯 工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结 合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息 的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量， 从而提升上市公司产品附加值。 （2）上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域， 提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关 联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该业务 的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长点。 2、标的公司对于上市公司未来业务布局具有战略意义 公司确立了以高纯工艺技术为核心，逐步提升工艺系统中关键制程设备、工 艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自 研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系配套服务商升级成为工艺 装备及材料核心供应商，并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。 上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前 收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一 步提高持续盈利能力。 本次交易完成后，在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装 调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接 客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上 相类似，在业务内部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平 台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效 应。 上市公司与波汇科技的协同效应无法在本次收益法评估中得到体现，交易完 成后上市公司在产品价值及半导体行业地位的进一步提升对于上市公司所带来 的战略价值也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无 法完全反映波汇科技对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反 映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。 3、本次估值对应的业绩承诺金额是扣非后归母公司净利润，报告期内公司 持续获取的政府补助金额较大。 本次交易估值对应的业绩承诺金额是扣非后归属母公司净利润。从标的公司 过往情况和可比上市公司情况来看，政府补助虽然属于非经常性损益，但是由于 标的公司的业务及研发项目一般属于政府重点支持的项目，一般都较容易获取政 府补助，2016 年及 2017 年，公司获得的政府补助分别为 1432.15 万元和 563.88 万元，占净利润额的 65%、28.50%，预计波汇科技未来持续获取相关政府补助 的可能性较大，该类或有政府补助对交易作价的溢价率具有一定的支撑效果。 4 、本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经公司聘请的 独立的且具有证券从业资格的申威评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公 司与交易对方协商确定，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十 一条第（三）项的有关规定。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮 料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯 工艺系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。 公司主要发展方向和目标是为上述先进制造领域如集成电路 28 纳米线宽乃 至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导 体行业的分类结构图如下： 图表来源：根据清科研究中心公开资料整理 本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、 核心工艺设备、厂务系统领域的应用。 首先，本次交易将有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现 在以下方面： 1、上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感 监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程 中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。 具体来说，光纤传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变 等物理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭 绞、位移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危 等生产领域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提 升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产 线生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升 生产效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。 2、上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域， 提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务 关联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该 业务的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长 点。 上市公司通过本次交易进入下游的光传感和光电子元器件领域，同时不会 与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市 公司进一步提高持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 1 00 % 的股权，波汇科技将成为 上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。 波汇科技术全面，产品线丰富， 除在光 纤 传感 领域拥有核心技术 外 ，在模式识别 和深度学习 智能算法、智能视频、 软件平台等方面也具有核心技术，且多项技 术已达到国际先进水平 并成功打入国 际发达国家市场 。 本次交易完成前，至纯科技 2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的净 利润分别为 4,530.92 万元、4,929.14 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承 诺期即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、 6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股 东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能 力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。 （三）本次交易对关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间 不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投 资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海 蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）作为一 致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成 关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。 2、关于减少和规范关联交易的承诺 本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规 定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广 大中小股东合法权益。 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易， 波汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺》，承诺如下： “（1）在为波汇科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大 影响的其他企业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易， 若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将与上市公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规 定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的 行为。 （2）本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公 司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技 向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 （3）本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市 公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合 法权益。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。” （四）本次交易对同业竞争的影响 1、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式 从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。 2、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况 本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本 次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强 公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的 公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易 不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。 3、本次交易完成后避免同业竞争的措施 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制 人蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）就避 免同业竞争事宜确认并承诺如下： “除上市公司外，本人/本企业没有其他直接或间接控制的企业；本人/本企业 目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情 形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本企业 将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上 市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商业 机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市 公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受 损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公 司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额 赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。” 交易对手平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业 （有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙 企业（有限合伙）为赵浩、高菁实际控制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高 菁为一致行动人。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避免同业竞争事宜确认并承诺如下： （一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间 接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业 务构成竞争或可能构成竞争的企业。 （二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使 承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。 （三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司 及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺 人将采取以下措施解决： 1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会 将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司； 2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的 利益； 3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直 至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市 公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务； （四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上 市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及 承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所 产生的全部收益均归上市公司所有 。 （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 1、未考虑募集配套资金的影响 本次发行前，至纯科技控股东蒋渊、陆龙英、尚纯 （上海）投资咨询中心 （有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,0 股，持股比例 55.38% 。 波汇科技实际控制人赵浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投 资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲 锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）合计持有 波汇科技 59.30% 股份，换股后将持有上市公司 9.52% 股份。以 2017 年 12 月 31 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表： 单位：万股 股东名称 发行前 发行股份购买资产后 持股数 持股比 例 持股数 持股比例 蒋渊、陆龙英、 尚纯（上 海）投资咨询中心（有 限合伙） 11,653.20 55.3 8 % 11,653.20 49.28% 赵浩及其一致行动人 - - 2,250.9 9.52% 其他社会公众股东 9,386.80 44.62% 9,741.29 41.20% 合计 21,040.0 10 .0 % 23,645.47 10.0% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士、由陆 龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯 科技 4 9.28% 股份，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市 公司实际控制人变更。 2、考虑募集配套资金的影响 由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集 配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格相同，且本次募集配套资金为 4 3,0 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 2 ,593.49 万 股。据此，本次 交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下： 单位：万股 股东名称 发行前 发行股份购买资产并募集 配套资金后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 蒋渊 、陆龙英、尚纯（上海）投 资咨询中心（有限合伙） 11,653.20 55.38% 11,653.20 44.41% 赵浩及其一致行动人 - - 2,250.9 8.58% 其他社会公众股东 9,386.80 44.62% 12,34.78 47.01% 合计 21,040.0 10.0% 26,238.97 10.0% 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。 七、本次交易的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1 、 本次交易方案已经 人保远望 、 启迪北银中投保 、 珠海融智、昆山分享 、 无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方 内部决策程序审议通过。 2 、 2018 年 6 月 11 日，至纯科技与波汇科技全体股东签署附条件生效的《 发 行股份及支付现金购买资产协议 》。 3 、公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本 次交易预案。 （二）根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程 序如下： 1 、 本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议 通过本次交易； 2 、 召开股东大会审议本次交易相关事项 ； 3 、 中国证监会核准 本次交易。 至纯科技在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实 施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得 上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表所示： 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司及全体董 事、监事、高级管 理人员 提供资料真实、 准 确、完整承诺函 1 、本人 / 本公司所提供的资料（无论该等资料提供 的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如有违反，本人 / 本公司承诺将依法承担赔 偿责任。 2 、在参与本次交易期间，本人 / 本公司将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本人 / 本公司愿意承担相应 的法律责任。 3 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份。 上市公司 关于合法合规情况 的承诺函 本公司就上述重大事项，承诺如下： 1 、本公司不存在权益被控股东或实际控制人严 重损害且尚未消除的情况。 2 、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外 提供担保、违规资金占用的情形。 3 、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十 六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近 十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4 、本公司及现任董 事、高级管理人员不存在涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情况。 5 、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 6 、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7 、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》不得进行上市 公司重大资产 重组之情形。 上市公司全体董 事、高级管理人员 关于本次交易摊薄 即期回报采取填补 措施的承诺函 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2 、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5 、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6 、自本承诺出具至公司本次重组实施完 毕前，若 中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7 、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证 监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关监管措施。 赵浩、高菁、平湖 合波、上海蒲锐迪、 上海颀瑞、平湖波 威 避免同业竞争承诺 函 1 、在本次交易完成后，承诺人及 承诺人所控制的 其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及 其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上 市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞 争或可能构成竞争的企业。 2 、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间， 承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业， 不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间 接竞争的生产经营业务或活动。 3 、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企 业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承 诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上 市公司及其下属全 资、控股子公司的产品或业务 出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取 以下措施解决： （ 1 ）在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人 及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属 全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或 活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该 等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子 公司； （ 2 ）如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全 资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控 股子公司的利益； （ 3 ）上市公司认为必 要时，承诺人及承诺人所控 制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及 承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业 务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托 经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务； 4 、如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承 诺函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控 股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承 诺人及承诺人所控制的其他企业从事与上市公司 及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全 部收益均归上市公司所有。 赵浩、高菁、平湖 合波、上海蒲锐迪、 上海颀瑞、平湖波 威 减少并规范关联交 易承诺函 1 、在为波汇科技及其子公司服务期间，本人及所 实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减 少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交 易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及 所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市 公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序， 并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制 度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批 程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关 联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事 任何损害 上市公司及上市公司其他股东的合法权 益的行为。 2 、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业 将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波 汇科技向本人及所实际控制或施加重大影响的其 他企业提供任何形式的担保。 3 、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利 润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本 人实际控制 或施加重大影响的其他企业违反上述 承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。 赵浩、平湖合波、 上海蒲锐迪、上海 颀瑞、平湖波威、 昆山分享、无锡正 保证上市公司独立 性承诺函 承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份 而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则， 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公 海、青岛海丝 司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供 担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上 市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法 权益。 交易对方 提供资料真实、准 确、完整承诺函 1 、本人 / 本企业所提供的资料（无论该等资料提供 的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如有违反，本人 / 本企业承诺将依法承担 赔偿责任。 2 、在参与本次交易期间，本人 / 本企业将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本人 / 本企业愿意承担相应 的法律责任。 3 、如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件结论明确之前，本人 / 本企业将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份。 赵浩、平湖合波、 上海蒲锐迪、上海 颀瑞、平湖波威、 昆山分享、无锡正 海、青岛海丝 股份锁定承诺函 详见 “第六节 发行股份情况” 之 “ 一 、发行股份及 支付现金购买资产 ” 之 “ （ 六 ）锁定期安排 ” 的相关 披露。 交易对方 关于拥有拟购买资 产股权清晰且不存 在质押、冻结的承 诺函 1 、截至本承诺函出具之日，就本人 / 本企业依法持 有的波汇科技股权， 本人 / 本企业确认，本人 / 本企 业已经依法履行对波汇科技的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响波汇科技合法存续的情况。本人 / 本企业所 持有的波汇科技股权属清晰，不存在任何争议 或潜在争议，本人 / 本企业不存在受任何他方委托 持有波汇科技股权的情形；本人 / 本企业持有的波 汇科技股权不存在信托安排、不存在股份代持， 未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他 限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻 结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按 约定完成过户不存 在法律障碍。 2 、本人 / 本企业承诺本人 / 本企业以持有的波汇科 技股权认购本次上市公司发行的股份，不会违反 波汇科技的公司章程，也不会受到本人 / 本企业此 前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人 / 本 企业承诺不存在任何妨碍或限制本人 / 本企业在本 次交易中将持有的波汇科技股权过户或转移至上 市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失 的，本人 / 本企业应全额予以补偿，并将承担由此 产生的相应法律责任。 3 、截至本承诺函出具之日，本人 / 本企业不存在任 何有效且与波汇科技有关的股权激励计划或类似 利益安排。 4 、在本人 / 本企业及波汇科技 其它股东与上市公司 签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 生 效并就波汇科技股权交割完毕前，本人 / 本企业保 证本人 / 本企业不就所持有的波汇科技股权设置抵 押、质押等任何限制性权利，同时，本人 / 本企业 保证波汇科技保持正常、有序、合法经营状态， 保证波汇科技不进行与正常生产经营无关的资产 处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行 为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及 业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的 前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。 5 、波汇科技合法设立、有效 存续，不存在任何可 能无法导致波汇科技无法正常经营的情形。 波汇科技 关于合法合规情况 的承诺函 自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日，本公司 不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措 施或受到证券交易所处分的情形。 截至本承诺函出具之日，本公司最近 12 个月内未 受到证券交易所的公开谴责。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在 尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件， 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。 波汇科技及全体董 事、监事、高级管 理人员 关于提供资料真 实、准确和完整的 承诺函 1 、本人 / 本公司所提供的资料（无论该等资料提供 的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如有违反，本人 / 本公司承诺将依法承担赔 偿责任。 2 、在参与本次交易期间，本人 / 本公司将依照相关（未完）  |