[发行]春光科技:首次公开发行股票招股意向书附录
3-1-1 中信建投证券股份有限公司 关于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐超、俞康泽根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-3 目 录 释 义 ............................................................. 4 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................ 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 6 （一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 6 （二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 6 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 7 四、发行人基本情况 ................................................................................................... 7 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 8 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 8 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................ 8 （二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................... 9 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ....................................................... 9 （一）核查对象............................................................................................................ 9 （二）核查方式.......................................................................................................... 10 （三）核查结果.......................................................................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................... 11 第三节 对本次发行的推荐意见 ....................................... 14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 14 二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 15 三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 21 四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 24 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 25 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-4 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 春光股份、发行人、公 司、股份公司 指 金华春光橡塑科技股份有限公司 春光有限 指 金华市春光橡塑软管有限公司，系发行人前身 陈正明家族 指 公司实际控制人，包括陈正明及其配偶张春 霞、陈正明之子陈凯、陈正明之子陈弘旋 春光控股 指 浙江春光控股有限公司，系发行人控股股东 凯弘投资 指 金华市凯弘投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 毅宁投资 指 金华市毅宁投资管理合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 苏州凯弘 指 苏州凯弘橡塑有限公司，系发行人全资子公司 CGH 公司 指 CGH 工业私人有限公司（CGH Industry Sdn. Bhd.），系发行人控股子公司 香港弘凯 指 弘凯国际有限公司（Hoseking International Limited），注册地为中国香港，系 CGH 全资 子公司 安圭拉弘凯 指 弘凯国际有限公司（Hoseking International Limited），注册地为英属安圭拉，曾系香港 弘凯的全资子公司，已解散 凯萃公司 指 凯萃有限公司（Win Mix Limited），曾系 CGH 公司的全资子公司，已解散 苏州昊博 指 苏州昊博电器有限公司，曾系发行人实际控制 人控制的公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 首次公开发行股票并上市管理办法 金磐开发区管委会 指 浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会 发行人会计师、天健会 计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-5 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 RM、林吉特 指 马来西亚货币单位 元/万元 指 人民币元/人民币万元 M2 指 平方米 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 2,400.00 万股人 民币普通股 报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末和 2017 年末 报告期末 指 2017 年 12 月 31 日 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-6 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定徐超、俞康泽担任本次首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 徐超先生：保荐代表人，注册会计师，上海财经大学管理学硕士，现任中信 建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：迪安诊断首次公开发 行并在创业板上市、数字认证首次公开发行并在创业板上市、温州康宁医院股份 有限公司首次公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、红宝丽非公 开发行、迪马股份非公开发行等。 俞康泽先生：保荐代表人，注册会计师，律师，上海财经大学经济学硕士， 现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：银河电子首次公开 发行、德威新材首次公开发行并在创业板上市、数据港首次公开发行、上海水星 家用纺织品股份有限公司首次公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发 行、禾嘉股份非公开发行、彩虹股份非公开发行、上实发展公司债、模塑科技重 大资产重组、模塑科技可转债、拓邦可转债等。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为吴继平，其保荐业务执行情况如下： 吴继平先生：准保荐代表人，上海交通大学金融学硕士，现任中信建投证券 投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：杉杉股份非公开发行、黑牛食品 非公开发行（在会项目）、浙商银行 2016 年二级资本债、华西股份 2016 年公开 发行公司债、华西股份 2016 年非公开发行公司债、迪普科技首次公开发行（在 会项目）等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括赵小敏、谢吴涛、杨逸墨、张鹏飞。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-7 赵小敏先生：保荐代表人，上海交通大学硕士，现任中信建投证券投资银行 部执行总经理，曾主持或参与的项目有：万里扬、宝鼎重工、桐昆股份、汉鼎股 份、新澳股份、顾家家居、杭叉集团、永和股份等 IPO 项目以及天马股份非公开、 大华股份非公开、桐昆股份可转债、中恒电气非公开、杉杉股份非公开、延华智 能非公开、金信诺非公开、新和成非公开等再融资项目的保荐和承销工作。 谢吴涛先生：保荐代表人，中南财经政法大学统计学学士，注册会计师，现 任中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有： 獐子岛、东华科技、红宝丽、合肥城建、鱼跃医疗、银河电子、德威新材、新泉 股份等 IPO 项目和盾安环境、新和成、新海宜、龙元建设、红宝丽和鱼跃医疗等 再融资项目的承销和保荐工作。 杨逸墨女士：准保荐代表人，伦敦政治经济学院（LSE）管理学硕士，注册 会计师，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁，曾主持或参与的项 目有：新泉股份、水星家纺、银河世纪（在会项目）、西子停车（在会项目）等 IPO 项目、红宝丽重组、沙钢股份重组等项目。 张鹏飞先生：南京大学经济学硕士，现任中信建投证券股份有限公司投资银 行部高级经理，曾主持或参与的项目有：新泉股份、水星家纺等 IPO 项目、红宝 丽重组以及太安堂公司债等项目。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行。 四、发行人基本情况 公司名称 金华春光橡塑科技股份有限公司 英文名称 Jinhua Chunguang Technology Co., Ltd. 注册资本 7,200.00 万元 统一社会信用代码 913307276097712783 法定代表人 陈正明 董事会秘书 王胜永 成立日期 2000 年 7 月 11 日 股份公司设立日期 2016 年 10 月 14 日 公司住所 浙江省金华市安文路 420 号 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-8 联系电话 0579-82237156 传真号码 0579-82237059 互联网网址 http://www.chinacgh.com 电子信箱 cgzqb@chinacgh.com 经营范围 吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的 研发、制造和销售及自营进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有春光 股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、春光股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有春光股份权益、在春光股份任职等情况； 4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与春光股份 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、除上述情形外，中信建投证券与春光股份之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券《投行相关业务立项规则》（2015 年 4 月修订） 的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本保荐机构投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）于 2016 年 11 月 30 日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-9 2、内核部门的审核 本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。2017 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 19 日，运营管理部对本项目进行了现场核 查。本项目的项目负责人于 2017 年 5 月 16 日向运营管理部提出内核申请，运营 管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内 核初审程序后，于 2017 年 5 月 21 日出具了关于本项目的内核初审意见。 3、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2017 年 5 月 23 日发出内核会议 通知，并于 2017 年 5 月 26 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共 8 人。内核成员在听取项目负责人和保荐代 表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对 本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监 会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对春光股份的实际情况充分 履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为春光股份本次首次 公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为 保荐机构向中国证监会推荐春光股份首次公开发行股票项目。 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 保荐机构对发行人的股东情况进行核查，核查对象包括： 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-10 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 春光控股 4,500.00 62.50% 陈正明 600.00 8.34% 凯弘投资 506.81 7.04% 陈凯 450.00 6.25% 方秀宝 450.00 6.25% 陈弘旋 300.00 4.17% 张春霞 150.00 2.08% 袁鑫芳 150.00 2.08% 毅宁投资 80.69 1.12% 王胜永 12.50 0.17% 合计 7,200.00 100.00% （二）核查方式 保荐机构通过查阅发行人法人股东的工商资料、营业执照、公司章程或合伙 协议，通过对凯弘投资和毅宁投资的合伙人进行访谈等方式对发行人股东进行了 核查。 （三）核查结果 1、发行人自然人股东陈正明、陈凯、方秀宝、陈弘旋、张春霞、袁鑫芳、 王胜永不属于私募投资基金。 2、春光控股系由陈正明持有 100%股权的一人有限责任公司，凯弘投资和毅 宁投资系为持有公司股份而设立的员工持股平台，其合伙人均为公司管理人员和 骨干员工。春光控股、凯弘投资和毅宁投资均不存在向他人募集资金的情形，未 设有专门化的基金管理人并进行基金投资行为，亦未接受委托管理他人资产，不 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需 履行备案程序。 经核查，保荐机构认为：发行人股东中无私募投资基金，无需按《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等规范性文件的规定履行备案程序。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-11 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对春光股份 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐春光股份本次首次公开发行股票并上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-12 门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-13 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-14 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）2017 年 2 月 28 日，春光股份第一届董事会第四次会议审议并通过了 《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上 市的相关议案。2017 年 3 月 21 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议 通过了关于公司首次公开发行股票并上市相关议案。 根据上述相关决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下： 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：向社会公开发行不超过 2,400 万股，占发行后总股本的比例 不低于 25%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（承销商）协 商确定。 4、发行对象：符合中国证监会等发行审核机构规定条件的询价对象以及在 中国证券登记结算机构开设 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会认可的其他对象。 5、发行方式：本次发行采取网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-15 资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。 6、定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行 价格或中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 7、承销方式：余额包销 8、上市地点：上海证券交易所。 9、本次发行上市决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。 （二）经保荐机构核查，发行人第一届董事会第四次会议、2017 年第一次 临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证 券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行 人第一届董事会第四次会议、2017 年第一次临时股东大会已依法定程序做出批 准公司股票首次发行上市的决议。 （三）发行人第一届董事会第四次会议、2017 年第一次临时股东大会授权 董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 经核查，春光股份已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 依据《证券法》第十三条对发行人符合首次公开发行新股条件进行逐项核查， 情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 对照《首发管理办法》有关规定，对发行人在主体资格、独立性、规范运行、 财务与会计、募集资金运用等内容进行了核查，情况如下： （一）主体资格 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-16 1、发行人系由春光有限整体变更设立的股份有限公司。2016 年 8 月 31 日， 经春光有限股东会决议，春光有限以截至 2016 年 6 月 30 日经审计净资产按原股 东出资比例折合为 6,000 万股，未折股部分净资产计入资本公积，春光有限整体 变更设立为股份有限公司。 2016 年 10 月 1 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会。 2016 年 10 月 14 日，发行人完成工商变更登记手续，并取得金华市市场监 督管理局核发的营业执照。 2016 年 10 月 17 日，天健会计师对发行人整体变更的注册资本实收情况进 行了审验，并出具了天健验[2016]447 号《验资报告》。 本保荐机构核查了春光股份的工商登记资料、整体变更设立股份公司过程中 的股东（大）会决议、发起人协议、发起人的营业执照或身份证明文件、验资报 告、审计报告、评估报告、春光股份创立大会文件等相关资料，确认发行人是依 法设立且合法存续的股份有限公司。 因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、经本保荐机构核查确认，发行人系从有限责任公司按经审计的账面净资 产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间已超过三个会计年度。 因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、本保荐机构调阅了发行人的工商资料，并且查阅了发行人历次变更注册 资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股 东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕。 本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，确认发行人主要资产权属 清晰，不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、经本保荐机构核查确认，发行人主要从事清洁电器软管及配件产品的研 发、生产和销售，其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-17 因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、经保荐机构核查确认，报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人未发生变更。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、截至本发行保荐书签署日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法机 关冻结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、根据对春光股份组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计 制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规 定。 2、本保荐机构已于 2016 年 12 月至 2017 年 6 月期间对发行人进行了上市前 的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%（含 5%）以上的股东（或其法定代表人）在辅导过程中参与了相关证券及上市知识 的培训与讨论交流。发行人已通过了中国证监会浙江监管局的辅导验收。 本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关 的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投资 情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定 的下列任职资格限制情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-18 券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 4、根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运 行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等方 面的核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首发管理办法》第 十七条的规定。 5、经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规 定： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 证券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第十九条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-19 1、公司报告期内的财务报表已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意 见《审计报告》。 本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、天健会计师就公司的内部控制制度出具了《内部控制的鉴证报告》（天健 审[2018]139 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此发行人符合《首发管 理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，因此符合《首 发管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形，因此符合《首发管理办法》第二十四条的 规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，因此符合《首发管理办 法》第二十五条的规定。 6、发行人符合下列条件： （1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元； 且最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； （3）发行前股本总额不少于 3,000 万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20%； 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-20 （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、最近三年，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条 的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联 关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，公司符合《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的首次公 开发行股票并上市的各项条件，公司运作规范，经营业绩良好，且首次公开发行 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-21 股票的各项前期准备工作基本完成，特此申请首次公开发行股票并上市。 三、发行人的主要风险提示 （一）产品集中风险 公司成立后即主要从事吸尘器软管产品的研发和生产，自 2006 年起便已形 成了全面的吸尘器软管产品体系，并在 2008 年起开始量产配件产品。目前，公 司已形成以软管为主、配件为辅的产品体系，其中软管产品主要包括伸缩软管、 挤出软管、吹塑软管、吸塑软管和复合缠绕软管等五大类，配件产品主要包括水 箱、卷线器、地刷等。此外，接头、手柄、手柄下连接管等配件可与软管组成整 套的软管组件系列产品。公司产品应用已覆盖传统吸尘器、中央吸尘器、挂烫机、 洗碗机和户外清扫工业除尘系统等领域，其中以吸尘器领域为主。尽管公司拥有 明显的技术优势、产品优势和客户优势等，盈利能力持续提升，但如果未来产业 政策调整、客户需求变化或替代品出现等因素导致吸尘器产业整体下滑，则公司 营业收入和经营业绩将受到不利影响。 （二）客户集中风险 公司深耕清洁电器软管行业多年，坚持以客户为中心的服务理念，通过完善 的生产工艺和持续的技术积累及创新，为客户提供多元化、系统化、定制化的软 管及配件产品，积累了丰富的优质客户资源，并与其建立了长期、稳定、紧密的 合作关系。 从全球市场来看，下游吸尘器品牌主要包括戴森（Dyson）、鲨科（Shark）、 必胜（Bissell）、胡佛（Hoover）、西门子（Siemens）、松下（Panasonic）、伊莱 克斯（Electrolux）、飞利浦（Philips）、LG、美诺（Miele）、艾默生（Emerson） 等国外大型知名终端品牌以及美的（Midea）、莱克（Lexy）、海尔（Haier）、科 沃斯（Ecovacs)等国内品牌，吸尘器品牌集中度较高，而吸尘器品牌企业一般与 其指定的代工厂长期合作，因此发行人客户较为集中，2015 年、2016 年和 2017 年，公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比重分别为 59.29%、58.65% 和 51.93%。发行人清洁电器软管产品已基本覆盖国内外主要知名清洁电器品牌， 发行人客户集中属于行业共有特点。 与优质客户的稳定合作是公司巩固并提升市场竞争力和市场份额、实现可持 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-22 续发展的重要保证，发行人与前五大客户的实际合作期限均在 5 年以上，发行人 与戴森、莱克电气、美的、科沃斯、松下、春菊电器和宁波富佳等国内外知名品 牌和客户合作时间达 10 年以上，发行人客户体系和结构较为稳定。凭借发行人 的技术优势、产品优势和解决方案能力优势，发行人与主要客户的交易具有可持 续性，替代风险性较低。 公司将通过积累的核心竞争优势持续开拓客户并扩大市场份额，但由于公司 与主要客户合作密切，如果未来某一主要客户降低或停止与公司的合作，则公司 经营业绩将受到一定不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括聚乙烯类、PVC、筋条、增塑剂、ABS 以及电 子线等，2015 年、2016 年和 2017 年上述主要原材料的采购金额占公司当期采购 总金额的合计比重分别为 63.33%、60.55%和 57.30%。公司主要原材料大部分来 源于石油化工行业，原料供应充足，但其价格受石油价格影响而呈现一定波动性， 公司通过研判原材料价格走势以采取相应的采购策略，持续研发以推出高附加值 产品等措施在一定程度上减缓原材料价格波动的影响。尽管如此，原材料价格波 动仍然对公司盈利能力和稳定经营产生一定影响。 （四）市场竞争风险 目前我国清洁电器软管行业的从业企业数量众多，主要集中在江苏、广东和 浙江三省，尽管近年来清洁电器软管行业取得了较快的发展，行业集中度有所提 高，但规模较大的规范企业数量仍然较少，行业同质化竞争激烈。公司凭借强大 的技术创新能力、稳定的高品质产品、优质的客户资源积累、优秀的解决方案能 力等核心优势，可以为客户提供多元化、系统化和定制化的软管及配件产品，但 随着行业整体竞争趋于激烈，如果公司不能继续保持核心竞争优势，公司产品价 格和市场份额可能会受到一定影响，从而对公司盈利能力产生影响。 （五）产品质量风险 目前公司已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管 理体系认证，建立了完善的质量认证体系。公司产品符合 UL、IEC 等国际认证 标准，满足了国内外客户对于公司产品品质的要求。在生产过程中，公司严格按 照认证标准组织生产，并进行产品质检、巡检、自组检查、QC 检查等质量检查， 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-23 并以质检表等文件形式记录相关检查情况。完善的品质管控体系从根本上保障了 公司产品的高质量。此外，公司十分重视原材料性能的研发、检测和产品质量检 测，并建立了材料研发检测中心和产品物理检测中心。 未来如果因生产人员疏忽或检测失误等因素导致公司销售的产品出现质量 瑕疵，则公司将可能面临客户索赔甚至客户流失的风险，对公司品牌和持续发展 造成不利影响。 （六）技术研发风险 经过多年技术开发和创新的积累，公司在清洁电器软管及配件领域拥有多项 专利和非专利技术，从根本上保证了公司产品的核心竞争力和市场地位。随着清 洁电器普及率的持续提高，为满足消费者和终端电器品牌多样化、定制化、系统 化的需求，清洁电器产品随之向高端化、智能化、个性化的方向发展，更新换代 的频率不断加快，清洁电器软管企业需要进行持续的技术创新和产品升级。 如果公司未能持续把握行业技术趋势，或新技术和新产品研发不成功，公司 技术优势和产品竞争力将会下降，将对公司盈利能力构成不利影响。 （七）苏州凯弘二期厂房未取得房屋所有权证风险 截止本发行保荐书签署之日，苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房 尚未取得房屋所有权证，建筑面积为 11,197 平方米。2017 年 2 月 14 日，苏州市 吴中区人民政府出具证明，苏州凯弘二期厂房由于其所在地块用地性质调整，报 批时仅办理临时建筑规划许可手续，苏州凯弘二期厂房正依据相关政策办理临时 建筑转永久性建筑的相关手续，在此期间，准予苏州凯弘保留使用该临时建筑。 如果苏州凯弘未能办妥手续或政府部门要求苏州凯弘拆除二期厂房，则苏州凯弘 生产将受到一定不利影响。 （八）租赁物业风险 公司租赁金华市方圆停车设备有限公司总面积为 7,405.00M2 的房产用作仓 库、车间以及食堂，其中建筑面积 2,731.98M2 的房产已取得房屋所有权证书， 并在金华市房地产交易市场管理所办理了备案，其余房产未取得房屋所有权证 书，占公司经营用房产面积总额的比重为 7.02%，对公司生产经营影响较小。 对于该项租赁，浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会已出具说明，春光股份 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-24 租用上述房产系为满足临时性生产经营所需，未造成不良社会影响，不属于重大 违法违规行为，同意春光股份继续使用上述房产，且不会对春光股份使用上述房 产进行处罚。 尽管公司所承租的存在产权瑕疵的房产面积占比较小，但如果上述房产被要 求拆除，则公司生产经营将受到一定影响。 （九）经营用地纳入政府重新规划的风险 根据金华市规划局发布的金华职业技术学院校园规划设计方案，公司现有位 于金华市安文路 420 号的土地（公司拥有相应的土地使用权证和房屋所有权证）、 金华市方圆停车设备有限公司拥有的位于安文路 400 号的土地（其地上建筑物已 由公司承租）、必然科技有限公司拥有的位于安文路 380 号的土地（其地上建筑 物已由公司承租）已被纳入金华职业技术学院的规划用地范围内。 2017 年 5 月，浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具说明，确认最近五 年内暂无关于征收上述规划范围内土地及其建筑物的计划或安排，未来如果要征 收上述土地及其地上建筑物，将充分考虑春光股份新厂的安置、生产经营的稳定 性、搬迁造成的经济损失等因素合理安排征收进度，给予春光股份一定的准备时 间以及适当的经济补偿，保证不对春光股份的生产经营造成重大不利影响。 尽管如此，若政府部门要求征收公司上述自有或承租的土地及其地上建筑 物，发行人生产经营将受到一定影响。 四、发行人的发展前景评价 发行人所生产的清洁电器软管主要应用于吸尘器等清洁电器中。受全球人口 增长、经济水平提升、人们对于室内环境质量要求和健康意识的提高等多重因素 驱动，全球清洁电器市场需求整体呈稳步增长趋势。目前全球吸尘器的消费和使 用主要集中于欧美、日本等发达国家，其对吸尘器的使用习惯和更新换代需求奠 定了全球吸尘器需求稳步增长的基础。随着国内城镇化进程加快、居民收入水平 持续提高、年轻人群生活理念转变、购物方式的进步以及对清洁电器认知度的提 升，国内吸尘器、挂烫机和洗碗机等清洁电器的市场需求将呈现快速增长的趋势。 此外，吸尘器的应用已不仅局限于地板清洁，还包括床垫清洁、家具吸尘、汽车 吸尘、宠物清洁等多个应用场景，推动吸尘器市场需求持续增长。上述因素共同 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-25 推动发行人所处的清洁电器软管行业稳步发展。 在市场需求的推动下，公司凭借强大的技术创新能力、稳定的高品质产品、 优质的客户资源积累和优秀的解决方案能力等核心优势，可以为客户提供多元 化、系统化和定制化的软管及配件产品，公司发展前景良好，盈利能力有望进一 步提升。 本次发行募集资金到位以后，公司募投项目实施并投产后，公司软管和配件 产品产能将得到升级，有利于进一步扩大公司清洁电器软管和配件产品的市场占 有率，并提升公司软管及配件产品的集成配套能力以及组件化、系统化产品供应 能力，巩固公司的市场竞争地位。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建 投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文 件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行 申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中信建投证券《投行相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订），中 信建投证券同意作为春光股份本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机 构的相应责任。 （以下无正文） 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-26 （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于金华春光橡塑科技股份有限 公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 吴继平 保荐代表人签名： 徐超 俞康泽 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总裁签名： 齐亮 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-27 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权徐超、俞康泽为金华春光橡塑科技股份有限公司首 次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的 尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 徐超 俞康泽 保荐机构法定代表人： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-28 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任金华春光橡塑科技股份有限 公司首次公开发行股票项目的保荐代表人徐超、俞康泽的相关情况作 出如下说明： 保荐 代表人 注册时间 在审企业情况 （不含本项目） 承诺事项 是 / 否 备注 徐超 2015-3-26 主板（含中小企 业板）1 家 重庆市迪马实业 股份有限公司非 公开发行项目 最近 3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证 监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开 谴责或中国证券业协会 自律处分 否 创业板 0 家 最近 3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表人 是 红宝丽集团股份有限公司 非 公 开 发 行 股 票 项 目 于 2016 年 6 月上市； 江南模塑科技股份有限公 司公开发行可转换公司债 项目于 2017 年 6 月上市。 俞康泽 2015-9-7 主板（含中小企 业板）0 家 最近 3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证 监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开 谴责或中国证券业协会 自律处分 否 创业板 0 家 最近 3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表人 是 红宝丽集团股份有限公司 非 公 开 发 行 股 票 项 目 于 2016 年 6 月上市； 江南模塑科技股份有限公 司公开发行可转换公司债 项目于 2017 年 6 月上市； 彩虹显示器件股份有限公 司非公开发行项目于 2017 年 10 月上市。 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-2-1 中信建投证券股份有限公司 关于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 保荐机构 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-2 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐超、俞康泽根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和 完整性。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-3 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 4 第一节 项目运作流程 ................................................................................................ 6 一、保荐机构内部审核流程 ................................................................................ 6 二、项目的立项审核主要过程 .......................................................................... 11 三、项目执行的主要过程 .................................................................................. 11 四、内部核查部门审核项目的主要过程 .......................................................... 14 五、内核小组对项目的审核过程 ...................................................................... 14 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 15 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 .............................................. 15 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 .............................................. 25 第二节 项目存在问题及其解决情况 ...................................................................... 27 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 .............................................. 27 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 .............................................. 27 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .............................................. 30 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .................................................. 33 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...................................... 36 六、证券服务机构出具专业意见的情况 .......................................................... 36 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-4 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 春光股份、发行人、公司、 股份公司 指 金华春光橡塑科技股份有限公司 春光有限 指 金华市春光橡塑软管有限公司，系发 行人前身 陈正明家族 指 公司实际控制人，包括陈正明及其配 偶张春霞、陈正明之子陈凯、陈正明 之子陈弘旋 春光控股 指 浙江春光控股有限公司，系发行人控 股股东 凯弘投资 指 金华市凯弘投资合伙企业（有限合 伙），系发行人股东 毅宁投资 指 金华市毅宁投资管理合伙企业（有限 合伙），系发行人股东 苏州凯弘 指 苏州凯弘橡塑有限公司，系发行人全 资子公司 CGH 公司 指 CGH 工 业 私 人 有 限 公 司 （ CGH Industry Sdn. Bhd.），系发行人控股子 公司 香港弘凯 指 弘 凯 国 际 有 限 公 司 （ Hoseking International Limited），注册地为中国 香港，系 CGH 全资子公司 安圭拉弘凯 指 弘 凯 国 际 有 限 公 司 （ Hoseking International Limited），注册地为英属 安圭拉，曾系香港弘凯的全资子公 司，已解散 凯萃公司 指 凯萃有限公司（Win Mix Limited），曾 系 CGH 公司的全资子公司，已解散 苏州昊博 指 苏州昊博电器有限公司，曾系发行人 实际控制人控制的公司 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-5 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 金磐开发区管委会 指 浙江金磐扶贫经济开发区管理委员 会 发行人会计师、天健会计 师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 RM、林吉特 指 马来西亚货币单位 元/万元 指 人民币元/人民币万元 M2 指 平方米 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 2,400.00 万股人民币普通股 报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末和 2017 年末 报告期末 指 2017 年 12 月 31 日 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-6 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。 （一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员 会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。 1、投行管委会 投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相 关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投 行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任 委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。 2、立项委员会 立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。投行项目立项委员会由 35 名委员组成，包括：投行业务线 34 人、资本市场 部 1 人；投行项目立项委员会共设 4 名主任委员，可轮流主持召开立项会议。 3、内核小组 内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由 30 名成员构成，设负责人 1 名，由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业 务人员组成。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-7 4、运营管理部 运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人 1 名。投行保荐项目在立项前，需 报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 1、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下： （1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。 （2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议 运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项 初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。 立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开：须有 7 名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避；每次会议应有 4 名以上（含）委员出席现场会议。 （3）立项会议审议表决立项申请 立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员 会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-8 部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。 立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票 数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。 运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。 （4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定 根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客 户签订合作协议。 属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如 下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议， 但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成 员，然后履行快速审批程序。 2、内核部门审核 运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请 项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要 求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。 证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-9 目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。 （2）运营管理部对内核申请文件进行初审 运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行 相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订）的相关规定，针对内核申请文件 的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。 运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。 初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。 3、内核小组审核 本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核： （1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿 参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提 交给运营管理部。 （2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 ①召开内核会议的相关规定 内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会 议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-10 保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内 核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内 核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目，每次内核会议须有 7 名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5 名以上 （含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2 名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员 不超过 2 名；外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人 因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。 ②内核会议的审议程序 内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介 绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查 工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题， 并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人 员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场； G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见， 并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见； I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果， 交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。 内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席 现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解 决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。 ③内核委员审核内核意见回复 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-11 通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善， 并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示 是否同意申报。 申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。 二、项目的立项审核主要过程 （一）本项目申请立项时间 本项目申请立项时间为 2016 年 10 月 19 日。 （二）本项目立项评估时间 本项目立项评估时间为 2016 年 11 月 30 日。 （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序 本保荐机构投行项目立项委员会于 2016 年 11 月 30 日召开立项会议对春光 股份首次公开发行股票项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对 本项目的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员 7 人，其中，7 票同意立 项。根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 1、保荐代表人：徐超、俞康泽 2、项目协办人：吴继平 3、项目组其他成员：赵小敏、谢吴涛、杨逸墨、张鹏飞 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-12 （二）进场工作的时间 本项目开始进场工作的时间为 2016 年 9 月。 （三）尽职调查的主要过程 1、本项目的尽职调查主要可分为两个阶段： （1）初步尽职调查阶段 本项目的初步尽职调查从 2016 年 9 月至 2016 年 10 月，尽职调查的目的是 从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票的各项条件，并与发行人论 证发行方案、募集资金投资项目和项目时间进度等事项。 （2）全面尽职调查阶段 2016 年 10 月后，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的指引，对本项 目进行了全面的尽职调查，尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务和技 术、董监高人员调查、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、 业务发展目标、募集资金运用、风险因素与其他重要事项等。 2、本项目尽职调查主要采取了以下方式： （1）对相关书面资料进行查阅，包括但不限于：发行人设立以来的工商档 案、营业执照、公司章程、“三会”规则及其他公司业务及管理规章、“三会” 决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、贷款 合同、采购合同、销售合同、行业研究和统计资料、业务流程资料、募集资金投 资项目可行性研究报告等； （2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和相关询问调查； （3）对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员进行访谈； （4）对经营场所进行实地考察，查看发行人实际生产经营情况； （5）就特定事项征询、走访相关政府部门，包括税务、环保等政府部门； （6）实地走访发行人主要客户和主要供应商，核查发行人销售、采购的真 实性。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-13 （四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 徐超、俞康泽参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下： 保荐代表人 事 项 工作内容 时 间 徐超、俞康泽 拟定尽职调查方 案，开展初步尽职 调查 查阅发行人相关资料、实地考察发行人 办公场所和生产经营场所等方式，了解 发行人的经营情况和规范运作情况 2016 年 9 月-10 月 徐超、俞康泽 历史沿革调查 通过查阅工商登记材料、股东（大）会 和董事会决议、与高管人员访谈等方 式，对发行人在设立、股权设置和转让、 增资扩股、资本验证等方面的合法性、 有效性进行核查，并协调其他中介机构 工作 2016 年 10 月-2017 年 6 月 徐超、俞康泽 资产权属调查 全面了解发行人的资产状况，通过查阅 权属证书，核查土地、房产、商标、专 利等资产的法律权属以及资产抵押、质 押、对外担保等问题 2016 年 10 月-2017 年 6 月 徐超、俞康泽 发行人公司治理以 及发行人董事、监 事、高管及股东调 查 对发行人股东大会、董事会及监事会的 运作情况进行核查；通过网络搜索、访 谈等方式对发行人董事、监事、高管的 任职资格、股东出资情况及上述人员合 法合规等情况进行核查 2016 年 10 月-2017 年 6 月 徐超、俞康泽 业务与技术调查 通过查阅相关行业报告、同行业上市公 司招股说明书和公告、访谈公司高管和 技术人员等方式对发行人的业务和技 术情况进行全面调查 2016 年 10 月-2017 年 6 月 徐超、俞康泽 收入、成本真实性 核查 通过查阅相关合同和凭证，查阅发行人 海关出口数据，对主要客户、供应商进 行函，实地走访等方，对公司收入、成 本的真实性核查 2016 年 10 月-2017 年 6 月 徐超、俞康泽 募集资金投资项目 调查 通过与公司高管访谈、全面了解公司未 来发展战略，并结合相关行业趋势和发 行人目前业务和财务状况分析募集资 金投资项目是否与发行人的业务、规 模、未来规划等相适应 2016 年 10 月-2017 年 6 月 徐超、俞康泽 同业竞争、关联交 易调查 通过访谈相关人员，调阅工商档案，查 阅关联交易协议等方式，调查发行人同 业竞争、关联方及关联交易情况，核查 关联交易披露是否完整 2016 年 10 月-2017 年 6 月 徐超、俞康泽 撰写招股说明书等 申报文件并向证监 会报送 协助发行人制作招股说明书等申报文 件，与其他中介机构充分沟通并核查其 他中介机构的专业意见 2016 年 10 月-2017 年 6 月 徐超、俞康泽 尽职调查并补充 2017 年中期数据 尽职调查并补充 2017 年中期数据 2017 年 7 月-2017 年 9 月 徐超、俞康泽 回复反馈意见并补 充 2017 年年度数 据 回复反馈意见并补充 2017 年年度数据 2017 年 11 月-2018 年 2 月 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-14 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容 吴继平、赵小敏、谢吴涛、杨逸墨、张鹏飞参与了项目的主要执行工作，具 体工作职责及主要工作内容如下： 项目组 其他成员 职 责 工作内容 时 间 吴继平 全面协助保荐代 表人履行保荐职 责 尽职调查并协助参与全套申报材料制作。 2016 年 9 月至今 赵小敏 协助保荐代表人 统筹管理项目工 作 协助保荐代表人统筹管理现场工作以及工 作进度。 2016 年 9 月至今 谢吴涛 协助保荐代表人 统筹管理项目工 作 协助保荐代表人统筹管理现场工作以及工 作进度。 2016 年 9 月至今 杨逸墨 负责财务领域工 作内容、工作底稿 整理 核查公司财务情况，撰写招股说明书相应部 分，准备申报材料。 2016 年 9 月至今 张鹏飞 负责业务、法律领 域工作内容、工作 底稿整理 协助把握项目整体进度，准备申报材料，核 查公司业务、历史沿革、同业竞争与关联交 易等情况，撰写招股说明书相应部分。 2016 年 9 月至今 四、内部核查部门审核项目的主要过程 （一）内部核查部门 本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、 张耀坤、吴会军、李彦斌、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔 登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、刘丹、张灵杰、张 瑞、邢洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。 （二）现场核查的次数及工作时间 2017 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 19 日，本保荐机构运营管理部在项目组成 员的协助下对发行人进行了现场核查。 五、内核小组对项目的审核过程 （一）申请内核时间 本项目申请内核的时间为 2017 年 5 月 16 日。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-15 （二）内核小组会议时间 本项目内核小组会议时间为 2017 年 5 月 26 日。 （三）内核小组成员构成 保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、 王建设、吴小鹏、吴书振、刘先丰、王波、吕佳、赵凤滨、罗春、赵亮、李靖、 杨鑫强、吴量、聂绪雯、周伟、胡海平、谢吴涛、丁旭东、许荣宗、张星明、赵 旭、龙敏、刘博、李俊松、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。 本项目内核会议时间为 2017 年 5 月 26 日，参与本项目内核的内核小组成员 为：相晖、张耀坤、王建设、吴书振、胡海平、刘博、李晓东、丁建强。 （四）内核小组成员对本项目的主要意见 内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，股票发行申请 文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在 影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会审核。 （五）内核小组表决结果 本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 8 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 8 份，本项目通过内核会议的 审核。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 保荐机构对发行人的股东情况进行核查，核查对象包括： 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 春光控股 4,500.00 62.50% 陈正明 600.00 8.34% 凯弘投资 506.81 7.04% 陈凯 450.00 6.25% 方秀宝 450.00 6.25% 陈弘旋 300.00 4.17% 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-16 张春霞 150.00 2.08% 袁鑫芳 150.00 2.08% 毅宁投资 80.69 1.12% 王胜永 12.50 0.17% 合计 7,200.00 100.00% （二）核查方式 保荐机构通过查阅发行人法人股东的工商资料、营业执照、公司章程或合伙 协议，通过对凯弘投资和毅宁投资的合伙人进行访谈等方式对发行人股东进行了 核查。 （三）核查结果 1、发行人自然人股东陈正明、陈凯、方秀宝、陈弘旋、张春霞、袁鑫芳、 王胜永不属于私募投资基金。 2、春光控股系由陈正明持有 100%股权的一人有限责任公司，凯弘投资和毅 宁投资系为持有公司股份而设立的员工持股平台，其合伙人均为公司管理人员和 骨干员工。春光控股、凯弘投资和毅宁投资均不存在向他人募集资金的情形，未 设有专门化的基金管理人并进行基金投资行为，亦未接受委托管理他人资产，不 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需 履行备案程序。 经核查，保荐机构认为：发行人股东中无私募投资基金，无需按《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等规范性文件的规定履行备案程序。 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 项目组徐超（保荐代表人）、俞康泽（保荐代表人）和吴继平、赵小敏、谢 吴涛、杨逸墨、张鹏飞（项目组成员）于 2016 年 9 月至 2017 年 6 月，根据中国 证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行 人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-17 作方式如下： 1、发行人主体资格 （1） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 核查方式：项目组实际核验了发行人持有的土地使用权证书，取得了专利登 记簿副本及相关证明文件，查阅发行人持有的商标注册证书、发行人境外律师出 具的法律意见书。项目组登录了国家工商行政管理总局、国家知识产权局网站， 网络检索了发行人持有的商标、专利等无形资产权利证书的情况。 核查结论：经核查，发行人拥有或使用的无形资产真实、有效，不存在纠纷 或潜在纠纷。 （2） 对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托 持股情况的尽职调查 核查结论：经核查，发行人不存在内部职工股或工会持股、职工持股会持股、 信托持股情况。 2、发行人独立性 （1） 对关联方和关联交易情况的调查 核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的工商资料和公 司章程等，并走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政 府机关，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了 关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了苏州昊博等主要关联方，了解重 大关联交易的金额和结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。 核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。 （2） 对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调 查 核查方式：项目组走访了关联方苏州昊博的受让方靳俊利，取得其股权转让 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-18 款项支付凭证，并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方存在其 他利益关系。 项目组查阅了关联方磐安县春光塑料厂、金华市力合电器有限公司工商登记 资料及注销相关资料，并对发行人实际控制人进行了访谈。 核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不 存在关联关系；浙江省磐安县春光塑料厂、金华市力合电器有限公司等关联方已 注销完毕。 3、发行人业绩和财务资料 （1） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户，取得了其工商登记资 料和访谈记录，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及其董监高人员情 况，并对报告期内主要客户的销售金额等情况进行了函证；项目组还取得海关出 具的发行人出口数据，与发行人外销收入核对一致。项目组将发行人报告期内综 合毛利率和同行业上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的财 务总监进行访谈。 核查结论：经核查，发行人与报告期内主要客户不存在关联关系，报告期内 对主要客户的销售真实，报告期内综合毛利率波动合理。 （2） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内主要供应商，取得了其相关工商登 记资料和访谈记录，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及董监高人员 情况，并对报告期内主要供应商的采购金额等情况进行了函证。项目组将发行人 重要原材料的采购价格和市场价格变动趋势进行了对比。 核查结论：经核查，发行人与报告期内主要供应商不存在关联关系，报告期 内对主要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在 差异，发行人销售成本真实、完整。 （3） 对发行人期间费用情况的尽职调查 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-19 核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报 销制度对期间费用进行了穿行测试，抽查了大额期间费用明细项目，并就期间费 用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核 对。 核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。 （4） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银 行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔 100 万元以上大额货币 资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额 应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，抽查了主 要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实 地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额 存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报 告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡信息和 主要贷款协议。 核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性 （1） 对发行人守法合规性情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人的税务、环保、安监等主管机关，取得了相 关主管机关出具的关于发行人及其子公司无违规行为的证明，取得了境外律师出 具的关于 CGH 公司、凯萃公司、香港弘凯和安圭拉弘凯等发行人境外子公司的 法律意见书。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染 物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。 核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违规违规行为。 （2） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-20 核查方式：项目组通过网络查询发行人控股股东及实际控制人是否涉及诉 讼、仲裁，是否存在违法违规行为，取得了发行人控股股东及实际控制人调查表 及其出具的声明和承诺。 核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、 重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。 （3） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历、 调查表和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、 交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处 罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 五、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项 （1） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了中国塑料加工工业协会出具的关于发行人市场占有 率情况的证明文件，国家统计局、海关信息网、中怡康、WIND 数据库等公开发 布的行业数据和研究报告以及产业政策文件等。 核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据 准确、客观，符合发行人的实际情况。 （2） 对发行人或有事项的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访 了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进 行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行 人是否涉及技术纠纷。 核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-21 （3） 对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人境外子公司 CGH 公司的工商资料、银行流 水、土地权属证书以及机器设备清单，查阅了境外律师事务所出具的关于 CGH 公司的法律意见书，实地走访了 CGH 公司经营场所；取得了从事国际贸易业务 的境外子公司凯萃公司、香港弘凯和安圭拉弘凯的工商资料、银行流水，查阅了 境外律师事务所出具的关于凯萃公司、香港弘凯和安圭拉弘凯的法律意见书。 核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。 （4） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其 签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。 核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签 名真实有效。 （5） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高 管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其 负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互 联网搜索方式核查相关承诺的真实性。 核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。 （二）保荐机构问核的实施情况 春光股份首次公开发行股票项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部 现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。 运营管理部于 2017 年 5 月 19 日对春光股份 IPO 项目的重要事项尽职调查情 况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关 工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问 核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-22 的落实情况。 保荐业务部门负责人于 2017 年 6 月 12 日对春光股份 IPO 项目重要事项尽职 调查情况履行了问核程序。保荐代表人徐超、俞康泽和项目组主要成员吴继平、 赵小敏、谢吴涛、杨逸墨、张鹏飞参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写 了《关于金华春光橡塑科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写 了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结 合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及 运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序 后，在《关于金华春光橡塑科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上 签字确认。 （三）问核中发现的主要问题 问题一：发行人前身春光有限由陈正明、袁鑫芳共同出资成立，成立时注册 资本 200 万元，其中陈正明以货币方式出资 140 万元，以别克轿车出资 40 万元， 袁鑫芳以货币方式出资 20 万元，本次实物出资未经评估，2000 年 7 月 7 日，磐 安公众联合会计师事务所出具“磐公金磐验[2000]13 号”《验资报告》，审验了上 述出资事项；2003 年 5 月 28 日，袁鑫芳与陈凯签署转让协议，袁鑫芳将所持春 光有限 10%的股权按原始出资额 20 万元的价格转让给陈凯。请说明：（1）2000 年实物出资是否存在出资不实的情形；（2）袁鑫芳的出资来源、股权转让的背 景、价款支付情况，是否存在代持情形。 【说明】： （一）2000 年发行人股东实物出资是否存在出资不实的情形 发行人前身春光有限由陈正明、袁鑫芳于 2000 年 7 月共同出资成立，成立 时公司注册资本 200 万元，其中陈正明以货币方式出资 140 万元，以别克轿车出 资 40 万元，袁鑫芳以货币方式出资 20 万元。 2000 年 7 月 7 日，磐安公众联合会计师事务所出具“磐公金磐验[2000]13 号”《验资报告》，审验了上述出资事项。 2017 年 2 月 28 日，天健会计师出具了“天健验[2017]188 号”《实收资本复 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-23 核报告》，复核了春光有限成立时出资情况，认为春光有限成立时实收资本缴纳 到位。 陈正明以别克轿车出资未履行资产评估手续，但鉴于： （1）该车辆系陈正明购置于 2000 年初，用以出资后主要用于公司日常经营 活动，陈正明不存在虚假出资的主观意向； （2）根据购置时的机动车销售发票、车辆购置附加费缴费收据、保险费及 保险储金收据等凭证，陈正明用以出资的别克车购置成本合计 40.68 万元，高于 其本次出资作价； （3）春光有限成立时的出资情况已经磐安公众联合会计师事务所审验，并 经天健会计师复核，均认为春光有限成立时实收资本 200 万元已缴纳到位； （4）春光有限成立以来，工商部门并未就其登记成立时陈正明以实物出资 未经评估事宜提出异议。 因此，春光有限成立时陈正明以实物出资不存在出资不实的情形。 （二）袁鑫芳的出资来源、股权转让的背景、价款支付情况，是否存在代 持情形 根据春光有限工商资料，春光有限成立时，陈正明以货币方式出资 140 万元， 以别克轿车出资 40 万元，袁鑫芳以货币方式出资 20 万元。根据春光有限成立时 验资专用存款账户开户银行的现金缴纳单，袁鑫芳系以现金 20 万元出资。 由于当时适用的《公司法》尚未就一人有限责任公司的成立和登记进行明确 规定，因此陈正明委托袁鑫芳代其持有春光有限 10%的股权。春光有限成立以来， 袁鑫芳一直在公司仓储部任职。根据袁鑫芳出具的声明，袁鑫芳在春光有限成立 时的出资系受陈正明委托持有，出资资金来源于陈正明，上述股权代持事宜不存 在任何争议、纠纷或潜在纠纷。 2003 年 5 月 28 日，袁鑫芳与陈正明之子陈凯签署转让协议，袁鑫芳将其代 （未完）  |