[董事会]广宇发展:独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
天津广宇发展股份有限公司独立董事 关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见 天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年7月10日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议相关事 项。作为公司独立董事，我们对本次会议审议的相关事项进行 了认真审议，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股 票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，现就有关事项发 表以下独立意见： 一、关于为全资子公司提供融资担保的独立董事意见 公司实施重大资产重组后，因重庆鲁能、成都鲁能股权关 系变更，原由公司控股股东鲁能集团按要求为重庆鲁能提供的 1.725亿元担保和为成都鲁能提供的5亿元担保，变更为公司提 供，期限与原担保期限一致。 经审慎核查，我们认为本次董事会会议的召集、召开、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次公司 对全资子公司提供融资担保，有利于满足其项目开发及经营发 展需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的 情形。 因此，我们同意公司第九届董事会第二十九次会议做出的 审议通过《关于为全资子公司提供融资担保的议案》的决议。 二、关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供 反担保的独立董事意见 天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇 发展”）及公司所属公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称 “鲁能亘富”）、重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重 庆鲁能”）根据业务发展需要，向银行等金融机构借款融资，并 由公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提 供连带责任担保，同时由公司为鲁能集团提供反担保。具体情 况如下： 1.鲁能亘富于2017年1月22日向交银国际信托有限公司 申请贷款15亿元，期限自 2017年1月23日-2019年1月23 日，贷款年利率5.0%。该笔借款由公司控股股东鲁能集团提供 连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2年。2017 年公司实施完成重大资产重组，鲁能亘富于2017年9月29日 变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上述 贷款仍由鲁能集团提供连带责任担保，公司为鲁能集团提供反 担保，反担保金额15亿元，反担保期限与担保期限一致。 2.鲁能亘富于2016年9月1日向招商银行股份有限公司济 南分行申请贷款7.3亿元，期限自2016年10月14日-2019年 8月29日，贷款年利率4.9%。该笔借款由公司控股股东鲁能集 团提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2 年。2017年公司实施完成重大资产重组，鲁能亘富于2017年9 月29日变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商， 上述贷款仍由鲁能集团提供连带责任担保，公司为鲁能集团提 供反担保，反担保金额7.3亿元，反担保期限与担保期限一致。 3.重庆鲁能于2016年11月2日向交银国际信托有限公司 申请贷款30亿元，期限自2016年11月2日-2018年11月1 日，贷款年利率5.4%。目前重庆鲁能实际收到该笔借款本金为 20亿元。该笔借款由公司控股股东鲁能集团全额提供连带责任 担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2年，同时公司按 原持股比例（65.5%）向鲁能集团提供反担保，反担保期限与担 保期限一致（详见公司于2016年10月22日披露的公告编号为 “2016-079”的《关于为控股股东向公司控股子公司融资担保 提供反担保暨关联交易的公告》），该笔担保经公司2016年第六 次临时股东大会审议通过。2017年公司实施完成重大资产重组， 重庆鲁能于2017年9月29日变更为公司全资子公司。经与贷 款机构及鲁能集团协商，上述贷款仍由鲁能集团提供全额连带 责任担保，公司向鲁能集团新增反担保，反担保金额不超过 10.35亿元，期限与原反担保期限一致。 4.公司拟向农行山东省分行、北京银行和大连银行等银团 申请并购贷款21.3亿元，期限不超过7年，贷款年利率5.145%， 用于收购鲁能集团持有的福州鲁能地产有限公司100%股权和都 城伟业集团有限公司持有的天津鲁能泰山房地产开发有限公司 100%股权，同时公司控股股东鲁能集团提供连带责任担保，公 司为鲁能集团提供反担保，反担保金额21.3亿元，反担保期限 不超过9年。 经审慎核查，我们认为本次董事会会议的召集、召开程序 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项 由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，表 决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保 事项有利于满足公司及公司所属公司资金需要，取得资金主要 用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范 经营风险。该反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业务 发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东 权益的情形。 因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第 九届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于为控股股东 向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的议案》的决议。 三、关于控股股东向公司及公司所属公司提供财务资助暨 关联交易的独立董事意见 为满足资金需求，促进业务发展，天津广宇发展股份有限 公司（以下简称“公司”）及公司所属公司拟向控股股东鲁能集 团有限公司（以下简称“鲁能集团”）借款。具体事项如下： 1.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司苏州鲁 能广宇置地有限公司（以下简称“苏州鲁能广宇”）有偿提供人 民币 10,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此 测算，本次关联交易金额为人民币10,550.00 万元（其中应支 付的利息为人民币550.00万元）。 2.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司南京鲁 能广宇置地有限公司（以下简称“南京鲁能广宇”）有偿提供人 民币4,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测 算，本次关联交易金额为人民币4,220.00 万元（其中应支付的 利息为人民币220.00万元）。 3.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司南京鲁 能硅谷房地产开发有限公司（以下简称“南京鲁能硅谷”）有偿 提供人民币4,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%， 据此测算，本次关联交易金额为人民币4,220.00 万元（其中应 支付的利息为人民币220.00万元）。 4.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司北京顺 义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）有偿提供人 民币40,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测 算，本次关联交易金额为人民币42,200.00 万元（其中应支付 的利息为人民币2,200.00万元）。 5.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司重庆鲁 能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）有偿提供人 民币90,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测 算，本次关联交易金额为人民币94,950.00 万元（其中应支付 的利息为人民币4,950.00万元）。 6.控股股东鲁能集团拟用自有资金向南京鲁能硅谷房地产 开发有限公司（以下简称“南京鲁能硅谷”）有偿提供人民币 128,800.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算， 本次关联交易金额为人民币135,884.00万元（其中应支付的利 息为人民币7,084.00万元）。 7.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司张家口 鲁能置业有限公司（以下简称“张家口公司”）有偿提供人民币 20,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算， 本次关联交易金额为人民币21,100.00 万元（其中应支付的利 息为人民币1,100.00万元）。 8.控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司有偿提供人民币 50,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算， 本次关联交易金额为人民币52,750.00 万元（其中应支付的利 息为人民币2,750.00万元）。 经查询，鲁能集团非失信责任主体。经审慎核查，我们认 为本次公司及公司所属公司向鲁能集团借款用于正常经营资金 需求，有利于公司及公司所属公司业务的顺利开展和长期发展。 本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害 中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公 司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意公司第九届董事会第二十九次会议做出的 审议通过《关于控股股东向公司及公司所属公司提供财务资助 暨关联交易的议案》的决议。 （本页以下无正文） （此页无正文，为天津广宇发展股份有限公司独立董事关 于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见之签署页） 赵廷凯 乐超军 冯 科 天津广宇发展股份有限公司 董事会 2018年7月10日 中财网
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