[担保]广宇发展:关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的公告
证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2018-058 天津广宇发展股份有限公司 关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担 保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、反担保情况概述 天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）及公司所 属公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）、重庆鲁能开发（集 团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）根据业务发展需要，向银行等金融机构 借款融资，并由公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供 连带责任担保，同时由公司为鲁能集团提供反担保。具体情况如下： 1.鲁能亘富于2017年1月22日向交银国际信托有限公司申请贷款15亿元， 期限自 2017年1月23日-2019年1月23日，贷款年利率5.0%。该笔借款由公 司控股股东鲁能集团提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2 年。2017年公司实施完成重大资产重组，鲁能亘富于2017年9月29日变更为 公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上述贷款仍由鲁能集团提供连 带责任担保，公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额15亿元，反担保期限与 担保期限一致。 2.鲁能亘富于2016年9月1日向招商银行股份有限公司济南分行申请贷款 7.3亿元，期限自2016年10月14日-2019年8月29日，贷款年利率4.9%。该 笔借款由公司控股股东鲁能集团提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届 满之日起2年。2017年公司实施完成重大资产重组，鲁能亘富于2017年9月29 日变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上述贷款仍由鲁能集 团提供连带责任担保，公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额7.3亿元，反担 保期限与担保期限一致。 3.重庆鲁能于2016年11月2日向交银国际信托有限公司申请贷款30亿元， 期限自2016年11月2日-2018年11月1日，贷款年利率5.4%。目前重庆鲁能 实际收到该笔借款本金为20亿元。该笔借款由公司控股股东鲁能集团全额提供 连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2年，同时公司按原持股比 例（65.5%）向鲁能集团提供反担保，反担保期限与担保期限一致（详见公司于 2016年10月22日披露的公告编号为“2016-079”的《关于为控股股东向公司 控股子公司融资担保提供反担保暨关联交易的公告》），该笔担保经公司2016年 第六次临时股东大会审议通过。2017年公司实施完成重大资产重组，重庆鲁能 于2017年9月29日变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上 述贷款仍由鲁能集团提供全额连带责任担保，公司向鲁能集团新增反担保，反担 保金额不超过10.35亿元，期限与原反担保期限一致。 4.公司拟向农行山东省分行、北京银行和大连银行等银团申请并购贷款 21.3亿元，期限不超过7年，贷款年利率5.145%，用于收购鲁能集团持有的福 州鲁能地产有限公司100%股权和都城伟业集团有限公司持有的天津鲁能泰山房 地产开发有限公司100%股权，同时公司控股股东鲁能集团提供连带责任担保， 公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额21.3亿元，反担保期限不超过9年。 该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。公司于2018年7月10日召开公司第九届董事会第二十九次会 议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的议 案》，公司董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述 事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可 和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将 回避表决。 二、反担保对象基本情况 1.基本情况 公司名称：鲁能集团有限公司 成立日期：2002 年12月12日 公司注册地点：济南市市中区经三路14号 法定代表人：刘宇 注册资本：2,000,000万元 经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、 综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不 含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技 术开发；物业管理；企业管理咨询。 股权结构：国家电网有限公司持有鲁能集团100%股权 2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司76.13%的股权，为公司控股股东， 与公司存在关联关系。 3.财务情况 单位：万元 项目 2017年12月31日（经审计） 2018年6月30日（未经审计） 资产总额 14,369,129.23 13,812,723.21 负债总额 10,746,314.35 9,937,737.74 或有事项涉及的总额 - - 净资产总额 3,622,814.88 3,874,985.46 2017年1-12月 （经审计） 2018年1-6月（未经审计） 营业收入 3,061,826.25 1,893,714.62 利润总额 355,578.80 333,241.37 净利润 237,645.39 288,477.95 4.最新信用等级状况：信用状况良好。 5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。 三、拟签署担保协议主要内容 上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署、且上 述公司及所属公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将 按要求披露相关情况。 四、该事项的目的及对公司的影响 上述反担保事项有利于满足公司及公司所属公司资金需要，取得资金主要用 于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。上述反担 保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权 益，不存在损害公司和股东权益的情形。 五、截至披露日，公司为该关联人提供的反担保金额 截至披露日，公司为鲁能集团提供的反担保金额为130,803.50万元。 六、截止披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量 1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。 2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 130,803.50万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的13.54%，占总 资产的1.80%。 3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为34,915.33万元，公司全资子公 司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为34,915.33 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的3.61%，占总资产的0.48%。 4.本次担保提供后公司及全资子公司对外担保总余额为705,218.83万元， 占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的73.01%，占总资产的9.71%。 七、董事会意见 本次公告的反担保对象为公司控股股东，为其向公司及公司所属公司融资担 保提供反担保有利于满足公司及公司所属公司业务发展和资金需要，对公司及全 体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备 持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。 八、独立董事意见 本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避， 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保事项有利于满足 公司及公司所属公司资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务 规模，提高竞争能力，防范经营风险。该反担保事项有利于促进公司及公司所属 公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情 形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十 九次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供 反担保的议案》的决议。 特此公告。 天津广宇发展股份有限公司 董事会 2018 年7月11日 中财网
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