[公告]中国石油化工股份：关连交易 - 设立合资公司
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之 任何損失承擔任何責任。 I:\Chi\Colour eps logo\S\sinopec-4c-217.eps （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （證券代號：00386） 關連交易 設立合資公司 一、 本次交易概述 本公司與石化集團於2018年7月9日日簽訂了《中國石化集團資本有限公司章程》， 自中國石化資本公司成立之日起生效。根據《公司章程》，本公司與石化集團擬共 同出資設立中國石化資本公司，中國石化資本公司的註冊資本為100億元，其中，本 公司以貨幣認繳出資49億元，占中國石化資本公司註冊資本的49%；石化集團以貨 幣認繳出資51億元，占中國石化資本公司註冊資本的51%。 二、 本次交易對方的基本情況 截至本公告日，石化集團的基本情況如下： 名稱：中國石油化工集團公司 註冊地：北京市朝陽區朝陽門北大街22號 出資人：中華人民共和國國務院国有资产监督管理委员会 法定代表人：王玉普 註冊資本：27,486,653.40萬元 企業性質：全民所有制 主營業務： 組織所屬企業石油、天然氣的勘探、開採、儲運（含管道運輸）、銷售和 綜合利用；組織所屬企業石油煉製；組織所屬企業成品油的批發和零售；組織所屬 企業石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸經營活動；實業投資及投 資管理；石油石化工程的勘探設計 、施工、建築安裝；石油石化設備檢修維修；機 電設備製造；技術及信息 、替代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服務；進出口 業務。 主要業務最近三年發展狀況與 財務情況： 三 年來，石化集團認真落實新發展理念， 堅持穩中求進工作總基調，統籌推進各方面工作取得了良好的經營業績。 截至 2017 年末，石化集團經審計的資產總額為 22,566.98亿 元、淨資產為 10,785.66亿 元，石 化集團 2017年度經審計的營業收入為 24,003.18亿 元、淨利潤為 389.60亿 元。 截至 2016年末，石化集團經審計的資產總額為 21,593.91億元、淨資產為 10,729.01億元， 石化集團 2016年度經審計的營業收入為 19,692.20億元、淨利潤為 281.99億元。截 至 2015年末，石化集團經審計的資產總額為 20,585.08億元、淨資產為 10,529.79億 元，石化集團 2015年度經審計的營業收入為 20,472.72億元、淨利潤為 440.94億元。 與中國石化之間存在的其他關係：石化集團為中國石化的控股股東，除前述及中國 石化已在招股說明書、定期報告及臨時公告中披露的內容外，石化集團與中國石化 之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他重大關係。 三、 本次交易的基本情況 （一） 交易類別及 中國 石化資本公司的基本情況 1. 交易類別 本次交易的類別是與關聯人共同投資，即中國石化與石化集團共同投資設立 中國 石 化資本公司。 2. 中國 石化資本公司的基本情況 經營範圍： 項目 投資，股權投資，投資管理，股權管理，資產管理，投資諮詢， 財務諮詢及國家政策允許範圍內的其他經營業務（以工商行政管理部門核定為 准）。 註冊資本： 100億元 出資方式及出資比例： 中國石化以貨幣認繳出資 49億元，占 中國 石化資本公司 註冊資本的 49%；石化集團以貨幣認繳出資 51億元，占 中國 石化資本公司註冊 資本的 51%。 營業期限 ：長期 董事會及管理層的人員安排 ： 中國 石化資本公司將設立董事會及經營管理層。 董事會成員 3至 5名，經營管理層設總經理 1名、財務總監 1名、投資總監 1 名、風控總監 1名及董事會按《公司章程》聘任的其他高級管理人員 。 （二） 本次交易的價格及定價依據 經公平協商，中國石化及石化集團分別認繳 49億元和 51億元 中國 石化資本公司的 註冊資本 ，分別對應 49%和 51%的股權， 價格公平合理， 符合中國石化股東的整體 利益。 四、 本次交易的主要內容 中國石化與石化集團簽訂的《公司章程》的主要條款如下： （一） 合同雙方 中國石化與石化集團。 （二） 出資期限 中國石化及石化集團應於 2020年 12月 31日前向 中國 石化資本公司繳付其所認繳 的全部出資。截至本公告日， 中國石化及 石化集團均尚未向 中國 石化資本公司實繳 出資。 （三） 爭議解決方式 就中國石化與石化集團之間在《公司章程》項下產生或與《公司章程》有關的任何 爭議，應通過友好協商解決。如果爭議在一方向另一方送達表示存在爭議或提出協 商要求的書面通知之日後 60日內仍未能解決，則任何一方可將爭議提交 中國 石化 資本公司所在地有管轄權的人民法院處理。 （四） 生效條件和時間 《公司章程》自工商行政管理部門向 中國 石化資本公司頒發營業執照之日起生效。 五、 本次交易的目的以及對本公司的影響 中國 石化資本公司成立後 ,將重點投資新能源、新材料、節能環保 以及上下游產業鏈 的 智慧製造等戰略新興產業，對與本公司主營業務相關的投資項目，本公司擁有優 先購買權 。 設立 中國 石化資本公司，加快投資佈局戰略新興產業，有利於支撐中國 石化自身業務發展和產業鏈升級，將對中國石化實現全面可持續發展、高品質發展 發揮重要作用。 六、 本次交易的審議程式 （一） 董事會審議情況 2018年 7月 10日，中國石化召開了第七屆董事會第 二次會議，經全體非關連董事 一致同意，通過了 本次交易並授權董事長和 /或董事會秘書簽署與本次交易相關 文件 ， 並辦理與本次交易相關的事宜。 中國石化董事會就本次交易進行表決時，關連董事 戴厚良、李雲鵬、馬永生、凌 逸 群、劉中雲、李勇均予以回避；獨立非執行董事一致同意投資設立 中國 石化資本公 司 。 （二） 獨立董事事前認可及發表獨立意見 本次交易在提交本公司董事會審議前已經獨立非執行董事事前認可，且獨立非執行 董事就本次交易發表了如下獨立意見： 本次交易條款為一般商業條款，對獨立股東 而言屬公平合理，並符合中國石化及股東的整體利益，未發現其中存在損害本公司 獨立股東和中國石化利益的情形。 七、 香港上市規則之含義 按照《香港上市規則》第 14A章，中國石化的控股股東石化集團是本公司的關連人 士，因此，本公司與石化集團進行的交易將構成 《香港上市規則》 下的關連交易。 由於本次交易的若干適用百分比率超逾 0.1%但低於 5%，因此，本次交易須遵守 《香 港上市規則》 第 14A章的申報及公告的規定，惟豁免遵守獨立股東批准的規定。 本次交易完成後， 中國 石化資本公司將作為石化集團的附屬公司，並成為本公司的 關連人士。 八、 一般資料 中國石化是中國最大的一體化能源化工公司之一，主要從事石油與天然氣勘探開採、 管道運輸、銷售；石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其它化工 產品的 生產與銷 售、儲運；石油、天然氣、石油產品、石油化工及 其它化工產品和其它商品、技術 的進出口、代理進出口業務；技術、信息 的研究、開發、應用。 九、 釋義 「公司章程」 指 中國石化集團資本有限公司章程 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」或「中國石化」 指 中國石油化工股份有限公司 「石化集團」 指 中國石油化工集團公司 「中國石化資本公司」 指 中國石化集團資本有限公司 「《香港上市規則》」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「獨立非執行董事」 指 中國石化獨立非執行董事 「元」 指 人民幣元，中國法定貨幣 「附屬公司」 指 具有香港上市規則界定的含義 「本次交易」 指 中國石化擬以現金共計出資49億元與石化集團共 同設立中國石化資本公司，本公司將持有中國石化 資本公司49%的股權 「%」 指 百分比 承董事會命 中國石油化工股份有限公司 黃文生 副總裁、董事會秘書 中國北京 2018年7月10日 於本公告日期，本公司的董事為：戴厚良#、李雲鵬*、馬永生#、凌逸群#、劉中雲#、李勇*、湯敏+、樊 綱+、蔡洪濱+ 及吳嘉寧+。 # 執行董事 * 非執行董事 + 獨立非執行董事 中财网
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