[收购]江西长运:关于收购华夏九州通用航空有限公司36%股权的公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-049 债券代码：122441 债券简称：15赣长运 江西长运股份有限公司关于 收购华夏九州通用航空有限公司36%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易简要内容：公司拟参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 华夏九州通用航空有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值，以人 民币7,200万元收购江西凯文科技有限公司持有的华夏九州通用航空有 限公司36%股权。江西凯文科技有限公司作为华夏九州通用航空有限公 司原股东认缴出资14,400万元，已实际缴纳出资7,200万元，剩余7,200 万元未缴纳。本次股权转让完成后，华夏九州通用航空有限公司剩余 7,200万元认缴注册资本由公司实际缴纳。 . 本次交易未构成关联交易 . 本次交易未构成重大资产重组 . 交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述： 为积极响应江西“航空强省”发展战略，加快推进公司主业的转型升级，通 过通航产业要素的适当引入，提升产业协同效应，增强健康持续发展能力，江西 长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参照中铭国际资产评估 （北京）有限责任公司对华夏九州通用航空有限公司股东全部权益在评估基准日 的评估值，以人民币7,200万元收购江西凯文科技有限公司（以下简称“凯文科 技”）持有的华夏九州通用航空有限公司36%股权（截至评估基准日2017年12 月31日，华夏九州通用航空有限公司36%股权对应的账面净资产为7,184.42万 元）。 江西凯文科技有限公司作为华夏九州通用航空有限公司原股东认缴出资 14,400万元，已实际缴纳出资7,200万元，剩余7,200万元未缴纳。本次股权转让 完成后，华夏九州通用航空有限公司剩余7,200万元认缴注册资本由公司实际缴 纳。 2018年7月11日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于收购华夏九州通用航空有限公司36%股权的议案》，该议案表决 结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。 二、交易对方当事人情况介绍 江西凯文科技有限公司基本情况 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：江西省南昌市高新技术产业开发区昌东镇三房村108号 法定代表人：钟莉 认缴注册资本总额：16000万元 成立日期：2015年09月07日 营业期限：2015年09月07日至2035年09月06日 经营范围：对外投资；国内贸易；软件开发；互联网信息服务；技术开发、 技术转让、技术咨询；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 截至2017年12月31日，江西凯文科技有限公司未经审计的资产总额9,687.23 万元，资产净额9,800.43万元。2017年度未有营业收入，实现利润总额-72.11 万元。 江西凯文科技有限公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币16,000万元， 熊国友认缴出资额人民币14,400万元，占90%股权；钟莉认缴出资额人民1,600 万元，占10%股权。 江西凯文科技有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 1、华夏九州通用航空有限公司基本情况 名称：华夏九州通用航空有限公司 统一社会信用代码：91360106MA35KAW82P 公司类型：其他有限责任公司 法定及办公场所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道3399号云 中城B#办公楼4楼404室 法定代表人：熊国友 注册资本：人民币肆亿元 成立日期：2016年08月31日 经营期限：2016年08月31日至2046年08月30日 经营范围：通用航空技术服务、技术咨询；飞机的销售及机械设备的维修； 软件开发；培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 华夏九州通用航空有限公司股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 江西凯文科技有限公司 14,400.00 7,200.00 36% 2 昌河飞机工业集团有限责任公司 14,000.00 7,000.00 35% 3 江西军工思波通用航空服务有限公司 11,600.00 5,800.00 29% 合 计 40,000.00 20,000.00 100% 其他股东昌河飞机工业集团有限责任公司已确认放弃优先受让权，江西军工 思波通用航空服务有限公司持有的华夏九州通用航空有限公司29%股权拟转让 给南昌高航投资有限公司。 江西凯文科技有限公司持有的华夏九州通用航空有限公司36%股权的产权 清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、 华夏九州通用航空有限公司财务报表的审计情况 具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙） 对华夏九州通用航空有限公司2017年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权 益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （中兴财光华审会字（2018）第205279号）。截至2017年12月31日，华夏九 州通用航空有限公司经审计的母公司报表资产总额为19,956.72万元，负债总额 为131.04万元，净资产为19,956.73万元。2017年度华夏九州通用航空有限公 司母公司报表共实现营业收入164.52万元，实现净利润60.25万元。 3、交易标的评估情况 具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已 对华夏九州通用航空有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估，并出具了中铭评报字[2018]第2019号《江西长运股份有限公司、南昌高航 投资有限公司拟联合收购华夏九州通用航空有限公司部分股权事宜涉及该公司 的股东全部权益资产评估报告》，评估结果已经南昌市国有资产监督管理委员会 备案。评估基准日为：2017年12月31日，评估采用资产基础法进行评估。评 估结果如下： 截止评估基准日2017年12月31日，华夏九州通用航空有限公司总资产账 面价值为20,087.77万元，评估价值20,191.61万元，评估价值较账面价值评估 增值103.84万元，增值率为0.52%；总负债账面价值为131.04万元，评估价值 131.04万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为19,956.73万元，评估 价值20,060.57万元，评估价值较账面价值评估增值103.84万元，增值率为 0.52 %。明细详见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位：华夏九州通用航空有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%） A B C = B - A D = C / A×100% 流动资产 1 2,037.23 2,037.23 非流动资产 2 18,050.53 18,154.37 103.84 0.58 其中：可供出售金融资产 3 16,080.00 16,080.00 长期股权投资 6 100.00 76.87 -23.13 -23.13 投资性房地产 7 固定资产 8 1,467.01 1,593.98 126.97 8.66 项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%） A B C = B - A D = C / A×100% 无形资产 12 长期待摊费用 13 403.33 403.33 递延所得税资产 14 0.19 0.19 其他非流动资产 15 资产总计 16 20,087.77 20,191.61 103.84 0.52 流动负债 17 107.61 107.61 非流动负债 18 23.43 23.43 负债合计 19 131.04 131.04 净 资 产 20 19,956.73 20,060.57 103.84 0.52 4、交易标的定价情况 参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第 2019号评估报告，截止评估基准日2017年12月31日华夏九州通用航空有限公 司评估后的净资产价值为20,060.57万元万元，该公司36%股权的评估值为 7,221.81万元，经交易各方商定华夏九州通用航空有限公司36%股权的转让价款 为7,200万元。 四、本次拟签署的股权转让合同的主要内容 1、签署方名称： 转让方：江西凯文科技有限公司 受让方：江西长运股份有限公司 2、交易标的：华夏九州通用航空有限公司36%股权 3、交易价款：双方经协商确认，江西凯文科技有限公司将其持有的华夏九 州通用航空有限公司36%股权以人民币7200万元的价格转让给本公司。 4、股权交易的方式:合同项下股权交易经合同双方有权决策机构决定，采取 协议转让方式。股权转让全部完成后，江西凯文科技有限公司对华夏九州通用航 空有限公司所持股权比例为0%；本公司对华夏九州通用航空有限公司的股权比 例为36%。本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记之日为股权交割日（江西凯 文科技有限公司作为原股东认缴出资14400万元，已实际缴纳出资7200万元， 剩余7200万元未缴纳。本次股权转让完成后，剩余的7200万元认缴注册资本由 本公司实际缴纳）。 5、股权转让价款的支付方式： 各方约定在合同生效后的5个工作日内，支付本次股权转让款总金额的80%， 即5760万元人民币至江西凯文科技有限公司指定账户。江西凯文科技有限公司 按照工商局要求的材料将公司股权变更材料递交工商局，完成股权变更登记，并 且公司现有诉讼、仲裁、赔偿等事宜全部处理完毕后五个工作日内，本公司支付 本次股权转让款总金额的20%，即1440万元人民币至江西凯文科技有限公司指 定账户。 6、股权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法 本公司受让股权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次股权交易 后的标的企业继续享有和承担。 7、股权交接事项：合同双方应当共同配合，于合同生效后五个工作日内完 成股权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理股权交易标的的工商变更登记 手续。 8、股权交易的税赋和费用：股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴 纳。合同项下股权交易标的在交易过程中所产生的股权交易费用，按照有关规定 由两方各自承担。 9、违约责任：本公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款 的 0.5‰向转让方支付违约金，逾期超过 30 日的，转让方有权解除合同，并要 求本公司赔偿直接经济损失。转让方若逾期不配合本公司完成股权持有主体的权 利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.5 ‰向本公司支付违约金，逾期超过 30 日的，本公司有权解除合同，并要求转方赔偿直接经济损失。除发生前述迟延履 行情形外，任一方违反本合同其他约定的，应向守约方承担相当于本次股权转让 款总价10%的违约金；如给守约方造成其他损失的，还应当向守约方赔偿损失； 若违约方的行为对股权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无 法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿经济损失。 10、合同生效 除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自双 方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 五、交易目的以及对公司的影响 公司本次收购华夏九州通用航空有限公司36%股权的股权，是基于江西省政 府重视通用航空产业的发展，颁布多项政策支持通用航空产业发展。同时，南昌 市政府陆续出台了《南昌市航空产业“十二五”及中长期发展规划》、《南昌制造 2025》和《南昌市十三五工业转型升级规划》，在三个规划中都着重提出重点发 展航空产业，要形成和打造整机研发、制造、通用航空服务、机场网络、航空文 化等相对完整的产业集群。 通航产业应用广泛，属于朝阳产业，是国家及省内重点支持产业，未来发展 潜力巨大；江西作为航空大省，具有通用航空产业发展优势；通航产业与公司物 流、旅游业务契合度较高，交易完成后，有利于公司在物流业务等方面与标的公 司实现优势互补，提升产业协同效应。 目前我国通航产业尚处于培育阶段，华夏九州现阶段的业务尚未步入正轨， 其成熟需要一个培育过程，未来随着华夏九州在逐步完善“九中心一学院”全产 业链布局后，未来盈利可期。本次交易将公司的业务范围拓展至通用航空领域， 有利于提升公司未来年度的盈利能力，增加公司利润增长点，促进公司持续健康 发展。 本次交易是公司经营战略的重要举措，有利于公司产业协同能力和整体盈利 能力的提升，预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。 特此公告。 江西长运股份有限公司董事会 2018年7月11日 中财网
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