[公告]银禧科技:中信证券股份有限公司关于公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于广东银禧科技股份有限公司 回购公司部分社会公众股份 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一八年七月 一、释义 在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、银禧科技 指 广东银禧科技股份有限公司 本次回购股份/本次回购/回 购股份 指 银禧科技拟以人民币5,000万元至2亿元自有资金，按 不超过人民币12.00元/股的价格回购公司部分社会公众 股份的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证 监发[2005]51号） 《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》（证监会公告[2008]39号） 《上市规则》 指 《创业板股票上市规则》（2018年修订） 《业务指引》 指 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业 务指引》 本独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 本独立财务顾问报告/本报告 指 本独立财务顾问为本次回购出具的《关于广东银禧科技 股份有限公司回购公司部分社会公众股之独立财务顾问 报告》 元 指 人民币元 本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。 二、前言 中信证券股份有限公司接受广东银禧科技股份有限公司的委托，担任本次银 禧科技回购部分社会公众股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞 价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式 回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及 其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价， 供广大投资者和相关各方参考。 1.本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独 立、客观、公正的评价； 2.本独立财务顾问已按照规定对银禧科技履行尽职调查义务，并和公司管理 层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司 披露的文件内容不存在实质性差异； 3.本独立财务顾问报告所依据的公司资料由银禧科技提供，提供方对资料的 真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏问题； 4.本独立财务顾问报告不构成对银禧科技的任何投资建议和意见，对于投资 者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任； 5.本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说 明； 6.在与银禧科技接触后到担任其独立财务顾问期间，公司回购股份事项已公 开披露，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交操纵 市场和证券欺诈问题； 7.本独立财务顾问特别提请银禧科技的全体股东及其他投资者认真阅读公 司董事会关于本次回购股份的公告。 三、本次回购股份的方案要点 （一）回购股份的目的和用途 鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目 前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象。 本次回购股份的目的是为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心， 同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。 本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励、员工持股计划或注销；本次 回购的股份计划将提请股东大会具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方 式。 （二）回购股份的方式 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规允许的其他方式 回购公司股份。 （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则 为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 12元/股。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、 缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证 券交易所的相关规定做相应调整。 （四）拟用于回购的资金总额及资金来源 回购资金总额区间为人民币5,000万元至2亿元，资金来源为自筹资金。 （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 1.回购股份的种类：人民币普通股（A股）； 2.回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币5,000万元至2亿元、回购 价格不超过人民币12元/股的条件下： （1）按此次回购资金最高限额2亿元测算，预计可回购股份不少于 16,666,666股，占本公司目前总股本的比例不低于3.28%。 （2）按此次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可回购股份不少于 4,166,666股，占本公司目前总股本的比例不低于0.82%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购 期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除 息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做 相应调整。 （六）回购股份的期限 1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日 起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实 施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限 自董事会决议生效之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回 购决策并予以实施。 2.公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 四、上市公司基本情况 （一）上市公司基本信息 公司全称：广东银禧科技股份有限公司 英文名称：GUANGDONG SILVER AGE SCI &TECH CO.,LTD. 注册地址：东莞市虎门镇居岐村 股票简称：300221 股票上市地：深圳证券交易所 法定代表人：谭颂斌 成立日期：1997年08月08日 注册资本：505,688,470元 公司电话：0769-38858388 公司传真：0769-38858399 公司网址：http://www.silverage.cn 经营范围：生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不 含危险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批发和进 出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许 可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发机构，研究和开发上述产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司的股权结构 截至2018年6月30日，银禧科技股权结构如下： 股份性质 股份数量（股） 比例（%） 限售条件流通股/非流通股 84,847,818 16.70 无限售条件流通股 423,372,502 83.30 总股本 508,220,320 100.00 （三）上市公司控股股东和实际控制人情况 1.控股股东 公司控股股东为石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况 如下： 名称：石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙人：谭颂斌、周娟 注册时间：2010年10月12日 注册资本：1,500万元 注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号2-107室 经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份 出资比例： 姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 谭颂斌 900.00 60.00 周娟 600.00 40.00 2. 实际控制人 公司实际控制人为谭颂斌、周娟，其简历如下： 谭颂斌，男，出生于1971年10月，无永久境外居留权，香港浸会大学MBA 硕士学位，清华大学DBA博士学位。2000年3月至2008年7月担任本公司董事 长兼总经理，2008年7月至今，担任本公司董事长。 周娟，女，出生于1973年10月，无永久境外居留权，美国威斯康辛国际大 学MBA硕士。1995年3月至2005年3月任职于东莞银禧商业发展有限公司， 2005年4月至今在本公司工作，曾任人力资源总监，现任公司副董事长。 （四）公司前十大股东持股数量和持股比例 截至2018年6月30日，银禧科技前十大股东持股情况如下： 排名 股东名称 持股适量（股） 持股比例 1 石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙） 105,949,980 20.85% 2 银禧集团有限公司 36,250,000 7.13% 3 谭颂斌 34,545,994 6.80% 4 胡恩赐 34,309,152 6.75% 5 新余德康投资管理有限公司 15,000,000 2.95% 6 陈智勇 10,733,089 2.11% 7 许黎明 10,079,503 1.98% 8 高炳义 8,075,469 1.59% 9 许灵波 4,850,633 0.95% 10 广东银禧科技股份有限公司－第一期员工持 股计划 4,633,100 0.91% （五）经营情况 公司是主营业务为高分子类新材料改性塑料和CNC金属精密结构件业务并 举的高新技术企业。在改性塑料业务方面，为电线电缆、节能灯具、电子电气、 家用电器、玩具、道路材料、汽车等领域客户提供产品；在CNC金属精密结构 件业务方面，主要为品牌手机厂商提供手机金属外壳、金属中框全制程产品与服 务。 公司最近三年一期的经营资产状况如下： 单位：万元 资产负债项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 资产总计 352,694.91 343,413.34 160,884.37 127,516.03 负债合计 122,415.95 118,045.47 68,603.44 50,972.85 归属于母公司所有者权益合计 228,022.11 223,077.29 90,413.08 75,355.99 收入利润项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入 63,611.04 256,345.14 144,055.67 114,871.23 营业利润 5,747.83 20,263.88 13,268.70 2,857.14 利润总额 5,794.07 20,180.31 16,482.75 4,110.65 归属于母公司所有者的净利润 5,015.44 21,855.82 15,299.30 4,019.19 现金流量项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生现金流量净额 -9,681.86 936.56 4,913.18 7,464.52 投资活动产生现金流量净额 -2,908.25 -41,002.97 -2,325.87 -4,302.37 筹资活动产生现金流量净额 17,956.90 47,972.89 -1,846.35 -2,807.62 现金及现金等价物净增加额 5,265.86 7,714.32 912.24 586.22 主要财务指标 2018-3-31/2018年1-3月 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度 2015-12-31/ 2015年度 基本每股收益（元/股） 0.10 0.45 0.38 0.10 资产负债率（%） 34.71% 34.37% 42.64% 39.97% 加权平均净资产收益率（%） 2.22% 11.08% 18.48% 5.57% 营业毛利率（%） 20.49% 21.26% 18.53% 18.28% 五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 （一）股票上市已满一年 经核查，银禧科技股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第 一款“公司股票上市已满一年”的规定。 （二）最近一年无重大违法行为 经核查，银禧科技最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》 第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。 （三）回购股份后，具备持续经营能力 本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金，拟回购资金总额不低于 5,000万元，不超过2亿元。截至2018年3月31日，公司总资产为352,694.91 万元，净资产为228,022.11万元。按本次回购金额上限2亿元测算，占公司总资 产比例为5.67%，占公司净资产比例为8.77%，占比较低。 本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，银禧 科技仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股 份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。 （四）回购股份后，股权分布符合上市条件 截止2018年6月30日，公司总股本为508,220,320股。若以回购价格 10.00-12.00元/股全额回购2亿元测算，预计可回购股份数量 16,666,666-20,000,000股，占总股本的3.28%-3.94%。回购后公司第一大股东仍 为石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人仍为谭颂斌先生、 周娟女士，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权 分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份 数量为准。 据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定：一、股权分 布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司 股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个 交易日低于公司股份总数的10%；二、社会公众是指除了以下股东之外的上市公 司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、 高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 假设本次回购股份数量为16,666,666-20,000,000股，占公司总股本的 3.28%-3.94%，公司社会公众股持股比例减少3.28%-3.94%，仍高于总股本的10%， 股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化， 亦不会对银禧科技的上市地位构成影响。 同时，经本独立财务顾问核查，银禧科技本次回购部分社会公众股份并不以 退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。 因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公 司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。 综上所述，本独立财务顾问认为银禧科技本次回购股份符合《回购管理办法》 的相关规定。 六、本次回购股份的必要性分析 在当前股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌的环境下，本次 回购有利于促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司 投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，切实提高公司 股东的投资回报，能够起到促进公司价值回归的重要作用。本次回购的股份将用 于公司对员工的股权激励、员工持股计划或注销。若本次回购股票注销，将相应 减少公司总股本数额，增加每股收益；若本次回购股票用于公司对员工的股权激 励、员工持股计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工 的积极性，推进公司长远发展。 因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。 七、本次回购股份的可行性分析 用于回购的资金总额不低于5,000万元，不超过2亿元，资金来源为自筹资 金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析 如下： （一）对公司日常运营的影响 截至2018年3月31日，公司总资产352,694.91万元、净资产228,022.11 万元，回购资金总额的上限2亿元占公司总资产、净资产的比重分别为5.67%、 8.77%，占比较小。此外，截至2018年3月31日，公司流动资产为18.97亿元， 其中货币资金2.46亿元，应收票据2.31亿元，应收账款6.64亿元，按本次回购 金额上限2亿元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回 购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。因此，在公司经营环境未发生重大 不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。 （二）对公司盈利能力的影响 公司经营情况良好，盈利能力较强，2015年、2016年及2017年，公司营业 收入分别为114,871.23万元、144,055.67万元和256,345.14万元，净利润分别为 4,019.19万元、15,299.30万元和21,855.82万元，公司近年来营业收入和净利润 均在持续增长。在回购完成后，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下， 不会对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）对公司偿债能力的影响 截至2018年3月31日，公司资产负债率为34.71%。根据本次回购金额上 限2亿元测算，回购完成后，公司资产负债率由34.71%上升至36.80%，公司资 产负债结构仍然在合理的水平范围内。本次回购不会对公司的偿债能力产生重大 影响。 综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况 下，本次回购股份不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。 八、回购股份方案的影响分析 （一）回购股份对公司股价的影响 回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有 利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维 护公司全体股东的利益。本次回购股票计划用于公司对员工的股权激励、员工持 股计划或注销。若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收 益；若本次回购股票用于公司对员工的股权激励、员工持股计划，将有利于进一 步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展。 （二）回购对公司股本结构的影响 截止2018年6月30日，公司总股本为508,220,320股。假设按回购资金最 高限额2亿元、回购价格12元/股测算，本次回购16,666,666股股票。 如果公司最终回购股份数量16,666,666股，若回购股份全部按计划用于公司 对员工的股权激励、员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部 回购股份，则公司总股本减少16,666,666股。上述两种情形下公司股份限售情况 将发生变化如下： 股份性质 回购前 回购后全部注销 回购后全部公司对员工的股 权激励、员工持股计划 数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例 限售条件流 通股份 84,847,818 16.70% 84,847,818 17.26% 101,514,484 19.97% 无限售条件 流通股 423,372,502 83.30% 406,705,836 82.74% 406,705,836 80.03% 总股本 508,220,320 100.00% 491,553,654 100.00% 508,220,320 100.00% （三）回购股份对公司债权人的影响 按2018年3月31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限2亿元所占公司 总资产及净资产的比重分别为5.67%和8.77%，占比较小。本次回购股份虽然短 期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但实施回购总体上对公司的偿 债能力影响较小，此外，回购股份不是一次性实施而是在自股东大会审议通过本 回购股份方案之日起六个月内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购 股份而受到重大影响。 九、独立财务顾问意见 根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充 规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问 认为银禧科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回 购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。 十、特别提醒广大投资者注意的问题 1.本次回购股份事项尚须公司股东大会审议通过。 2.公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投 资者注意股价短期波动的风险。 3.本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖银禧科技股票的 依据。 十一、独立财务顾问联系方式 独立财务顾问：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 电话：0755-2383 5256 传真：0755-23835061 联系人：艾洋、杨锐彬 十二、备查文件 1.《广东银禧科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》； 2.《广东银禧科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》； 3.《广东银禧科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》； 4.《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于回购公司股份预案的独立意 见》； 5. 广东银禧科技股份有限公司2015年度、2016年度及2017年度审计报告， 2018年第一季度报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东银禧科技股份有限公司回购 公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页） 财务顾问主办人： 艾洋 杨锐彬 中信证券股份有限公司 2018年7月11日 中财网
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