[股东会]昊志机电:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

时间:2018年07月11日 21:33:02 中财网


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北京市康达律师事务所

关于广州市昊志机电股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的法律意见书



康达股会字[2018]第0760号

致:广州市昊志机电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《规则》”)等法律、行政法规和规
范性文件、《广州市昊志机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市康达律师事务所(以
下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所律师受聘出席公司2018年第一
次临时股东大会并出具本法律意见书。


本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中,本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意
见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。


本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司2018
年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。



本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年第一次临时股东大会的必备
文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。


本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见如下:



一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

根据刊登于中国证监会指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)的《广州
昊志机电股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(公告
编号:2018-053),公司董事会于2018年6月24日发布了关于召开本次股东大
会的通知公告。


经验证,公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股
东,并在通知中列明本次股东大会讨论事项,按《公司法》、《规则》及《公司
章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。


(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。


公司本次股东大会现场会议于2018年7月11日(星期三)14:30在广东省
广州经济技术开发区永和经济区江东街6号公司会议室召开,会议召开的时间、
地点符合通知内容。


本次会议的网络投票起止时间为2018年7月10日至2018年7月11日。其
中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为:2018年7月11日9:30-
11:30、13:00-15:00;通过互联网投票系统进行投票的时间为:2018年7月10
日15:00至2018年7月11日15:00期间的任意时间。


经核查,本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。


综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。





二、 出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

根据公司出席会议人员签名及授权委托书,出席公司本次股东大会现场会议
的股东及代理人共8名,均为截至2018年7月5日(股权登记日)下午交易结
束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代
表,所持股份总数148,674,706股,占公司有表决权总股份的58.6442%。其他出
席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。


根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的股东共3
人,代表股份5,900股,占公司有表决权股份总数的0.0023%。


汇总深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次临时股东大会现场及网络
投票的股东及股东代理人共11名,代表公司有表决权的股份148,680,606股,占
公司有表决权股份总数的58.6466%。


经验证,上述出席或列席公司本次股东大会会议人员的资格均合法有效。


本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、《规则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




三、 本次股东大会审议的议案

根据公司董事会于2018年6月24日发布的《广州市昊志机电股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-053),本次
股东大会审议的议案为:

1、《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》;

2、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。


上述议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审
议通过,经本所律师核查,本次股东大会所审议的议案与本次股东大会通知的公
告内容相符,无新提案。


本所律师认为,本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的议案合法、有效。





四、 本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方
式进行了逐项表决。


深圳证券交易所向公司提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。


对于涉及关联事项的议案,关联股东均已依法回避表决。


本次现场会议投票表决结束后,按照公司章程规定的程序清点现场表决情况,
根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布本次会议投
票表决结果。经表决,上述议案均获得有效通过。


经验证,本次会议的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。




五、 结论意见

经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,出席会议人员及会议召集
人的资格均合法有效,本次股东大会的议案合法有效,本次股东大会的表决程序
符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定,表决结果合法有效。


本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。


(以下无正文)


(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)







北京市康达律师事务所(公章)







单位负责人:乔佳平 经办律师:张 政





廖婷婷





2018 年7月11日


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