[公告]中弘股份:关于出售资产暨募投项目转让的公告

时间:2018年07月11日 22:01:41 中财网


证券代码:000979 证券简称: 中弘股份 公告编号: 2018-103

中弘控股股份有限公司

关于出售资产暨募投项目转让的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




风险提示:

1、鉴于本次资产出售涉及债权债务转移,目前仅取得了相关债
权人中国华融国际控股有限公司和北京银行股份有限公司出具的意
向性回复,公司股东大会审议能否通过及审议通过后股权交割前能否
取得上述债权人出具的正式书面同意意见尚存在不确定性。因此,本
次资产出售存在最终无法实施完成的风险。


2、东兴证券股份有限公司作为本公司非公开发行股票的持续督
导机构,提请投资者关注由如下事项或其他因素导致的交易不能完成
的风险:(1)如意岛项目于2015年完成了详细性控制规划,并通过
专家评审,尚未取得同级政府的批复。项目土地二级开发方案尚未最
终完成,土地二级开发初步设计及概算尚未编制。现阶段无法对如意
岛未来的土地二级开发投资和收益进行预测;(2)尚未取得交易对方
罗胜特投资出具的资金实力证明。


3、敬请投资者仔细查阅《股权转让协议》中3.1-3.5条所列示
的本次股权转让前置条件及8.1、8.6条所列示的交易对手单方解除
协议的情形。




一、交易概述

为盘活存量资产,减少公司负债,降低财务费用,增加公司流动
资金,中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中
弘股份”)拟出售全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司(以
下简称“目标公司”或“如意岛公司”)100%的股权(以下简称“标
的股权”)。该事项已经公司第七届董事会2018年第三次临时会议审


核通过。


公司与海南罗胜特投资有限公司(以下简称“罗胜特投资”)已
于2018年7月8日签署了附加生效条件的《股权转让协议》,公司拟
以14亿元的价格转让如意岛公司100%股权。该协议尚需公司股东大
会审核通过后方可实施。


如意岛公司于2012年通过招拍挂取得如意岛项目,已经取得了
22个海域使用权证(含跨海大桥临时栈桥),海域证对应的使用面积
为4,081,214.00平方米。如意岛项目分三期填海,一期248万平米
填海已完成,已取得验收批复,正在申办海域使用权更换为土地使用
权的相关手续;二期138万平米还剩余约200亩未完成,未办理竣工
海域使用验收;三期330万平米尚未取得海域使用权证。


其中,如意岛项目(一期)是公司2014年非公开募集资金投入
项目,募集资金净额为2,958,274,151.24元。截至2018年4月30
日,本公司募集资金累计直接投入募投项目223,254.59万元,以闲
置募集资金暂时补充流动资金73,334.00万元,尚未使用的金额为
12.96万元,其中募集资金利息净收入(扣除手续费)774.14万元。

具体情况详见亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“亚太所”)出具的《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存
放与实际使用情况的鉴证报告》(亚会A专审字(2018)0076号)。


如意岛项目是一个填海人工造岛进行旅游度假开发的项目,位于
海口市海甸岛,距陆地东海岸约4.4公里,距美兰机场约15公里,
距海口市中心约12公里。目标项目海域面积716万平米,填海形成
陆域面积612万平米,海岸线总长20.4公里。目标项目容积率0.74,
其中商业服务业设施用地计容建筑425万平米,可售面积269万平米。

除此以外,目标项目权益还包括该岛屿与陆地之间修建的跨海大桥权
益、目标公司与海口市城建集团有限公司签署的《海口市江东大道项
目施工代建委托合同》及补充合同或其他相关合同项下权益(“江东
大道合同权益”)、目标公司与海口市美兰区灵山镇东和村委会签署的
关于灵山镇东和村委会原辖区长割坡面积442.63亩的《土地出租合


同书》项下权益(“集散地租赁合同权益”)、目标公司与海口市美兰
区人民政府签署的关于代海口市国土资源局垫付集散地预征收费用
的《代为垫付集散地土地征收费用协议》项下权益(“集散地土地征
收费用权益及土地使用权期待权益”)。


本次交易不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、
因涉及债权债务的转移,已经取得了相关债权人的意向性书面认可,
交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。


鉴于本次交易金额达到本公司2017年度经审计归母净资产的
19.11%且涉及到募投项目的转让,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定,本
次交易经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。


本次交易已经第七届董事会2018年度第三次临时会议审议通
过,独立董事发表如下独立意见:

本次交易价格以评估值为依据协商定价,符合公司和全体股东的
利益,不存在损害中小股东利益的情形;董事会审议上述事项时,相
关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。该交易事
项有利于公司盘活存量资产,减少公司负债,降低财务费用,增加公
司流动资金,对公司本期经营成果也将产生积极影响。


二、交易对方基本情况

1、交易对方概况

企业名称

海南罗胜特投资有限公司

统一社会信用代码

91460100MA5T4YUN6U

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人

徐婉纯

注册资本

1000万

成立日期

2018年06月20日

营业期限

自2018年06月20日至2038年06月19日

登记机关

海口市工商行政管理局

登记状态

存续(在营、开业、在册)

住所

海南省海口市美兰区和平大道55号钱江大厦6层

经营范围

旅游度假区投资开发、酒店管理房地产项目投资管理

主要股东

1. 杨惠琪(认缴出资额:200万元)




2. 刘彩霞(认缴出资额:150万元)

3. 徐婉纯(认缴出资额:250万元)

4. 深圳市豪熙投资有限公司(认缴出资额:200万元)

5. 超旭置业(深圳)有限公司(认缴出资额:200万元)



2、罗胜特投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与
上市公司、上市公司实际控制人及上市公司前十名股东无关联关系,
且不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


3、罗胜特投资有5个股东,其中深圳市豪熙投资有限公司、超
旭置业(深圳)有限公司合计持有40%股权,该两股东由佳兆业集团
控股有限公司(1638.HK)间接控制。


佳兆业集团控股有限公司最近一年主要财务数据(经审计)如下:

单位:人民币元

项目

2017年12月31日

流动资产合计:

159,830,069,000.00

资产总计:

213,388,167,000.00

流动负债合计:

89,874,051,000.00

负债合计:

183,390,017,000.00

净资产(归属于母公司所有者):

29,998,150,000.00

项目

2017年度

主营业务收入:

32,779,347,000.00

利润总额:

6,666,427,000.00

净利润:

3,043,848,000.00

经营活动产生的现金流量净额:

-3,431,226,000.00



4、通过国家企业信用信息公示系统查询,罗胜特投资不是失信
被执行人。


三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

1、转让资产名称:如意岛公司100%股权

目前如意岛公司及下属子公司质押和抵押情况如下:

债权人

借款余额(万元)

质押和抵押情况

中国华融国际控股有限公司

189,999.94

如意岛公司100%股权

北京银行股份有限公司

560,000.00

如意岛公司以持有的海南中濠投资有限
公司、海南中岩投资有限公司、海南中衍




投资有限公司、海南中翊投资有限公司、
海南中洲投资有限公司、海南弘恩投资有
限公司、海南弘晟投资有限公司、海南弘
烨投资有限公司、海南弘昱投资有限公司
共计9家子公司100%股权作为质押。如意
岛公司及上述9家子公司持有的如意岛项
目海域使用权作为抵押



如意岛公司股权产权清晰,除上述抵押、质押情况外,不存在其
他抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。


2、账面价值及评估情况

根据亚太所出具的《如意岛公司2018年1-4月审计报告》(亚会
B专审字【2018】0472号),截止2018年4月30日,如意岛公司资
产总额为8,981,072,504.70元,负债总额为8,616,616,708.71元,
归属于母公司所有者权益为364,455,795.99元。


根据中和资产评估有限公司出具的《中弘控股股份有限公司拟转
让其持有的海南如意岛旅游度假投资有限公司股权项目涉及该公司
股东全部权益资产评估报告书》(中和评报字(2018)第BJV5007D002
号)(以下简称《评估报告书》),截止评估基准日2018年4月30 日,
如意岛公司的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估结果为
136,888.39万元,较如意岛公司评估基准日报表中的股东全部权益
36,445.58万元,增值额100,442.81万元,增值率275.60%。


3、标的公司的历史沿革及运营情况

(1)历史沿革

海南如意岛公司是本公司为开发如意岛项目而设立的项目公司,
于2012年7月23日海南省工商行政管理局注册成立,现总部位于海
口市振兴路美兰区政府办公区附属大楼1楼103单元,公司现有注册
资本50,000.00万元,实收资本50,000.00万元。


如意岛公司纳入本次评估范围内的子公司共计 26 家,具体情况
如下:

单位:万元


序号

被投资单位名称

投资日期

持股比例(%)

认缴出资额

实际出资额

基准日账面值

1

海南弘恩投资有限公司

2013/10/23

100

1,000.00

1,000.00

966.46

2

海南弘峻投资有限公司

2014/6/26

100

1,000.00

1,000.00

958.10

3

海南弘鹏投资有限公司

2014/7/17

100

1,000.00

1,000.00

958.13

4

海南弘睿投资有限公司

2013/12/17

100

1,000.00

1,000.00

990.63

5

海南弘晟投资有限公司

2013/12/17

100

1,000.00

1,000.00

960.36

6

海南弘烨投资有限公司

2013/12/17

100

1,000.00

1,000.00

939.15

7

海南弘昱投资有限公司

2013/10/23

100

1,000.00

1,000.00

960.75

8

海南中炫投资有限公司

2014/7/14

100

1,000.00

1,000.00

958.13

9

海南中濠投资有限公司

2012/9/26

100

1,000.00

1,000.00

930.16

10

海南中岩投资有限公司

2012/9/26

100

1,000.00

1,000.00

805.62

11

海南中衍投资有限公司

2012/9/26

100

1,000.00

1,000.00

935.25

12

海南中翊投资有限公司

2012/9/26

100

1,000.00

1,000.00

941.96

13

海南中洲投资有限公司

2012/9/26

100

1,000.00

1,000.00

937.47

14

海南弘煊投资有限公司

2013/12/17

100

1,000.00

1,000.00

998.32

15

海南中弘明灏投资有限
公司

2014/7/15

100

1,000.00



-41.92

16

海南弘胥投资有限公司

2013/7/14

100

1,000.00



-41.92

17

海南中弘明宇投资有限
公司

2014/7/14

100

1,000.00



-68.34

18

海南中淼投资有限公司

2014/7/14

100

1,000.00



-41.92

19

海南弘驰投资有限公司

2014/7/11

100

1,000.00



-41.92

20

海南弘鸣投资有限公司

2014/7/9

100

1,000.00



-46.31

21

海南中弘明昊投资有限
公司

2014/7/8

100

1,000.00



-41.92

22

海南中弘明翔投资有限
公司

2014/7/7

100

1,000.00



-41.92

23

海南弘铂投资有限公司

2014/7/4

100

1,000.00



-41.92

24

海南中弘明锐投资有限
公司

2014/6/26

100

1,000.00



-41.91

25

海南弘璟投资有限公司

2014/6/24

100

1,000.00



-41.91

26

海南弘晖投资有限公司

2014/6/24

100

1,000.00



-45.74

合 计







14,000.00

12,702.84



(2)运营情况

2012年9月,海南如意岛公司与海口市人民政府签订了《海口
市东海岸如意岛项目权益挂牌交易合同》,取得国家海洋局《关于海
口市如意岛区域建设用海规划的批复》(国海管字〔2011〕836号)
确定的如意岛建设用海区域开发权益,围填海面积7.16平方公里,
规划形成陆地面积约6.12平方公里。截至2017年8月,已办理了
386.132公顷的海域使用权证,完成247.9154公顷的竣工海域使用


验收。


2017年8月因环保督察、项目开发资金等问题,如意岛项目围
填海工程停工至今。为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文
件精神,海口市海洋和渔业局于2018年1月5日对辖区内的所有填
围海项目下发通知,实施“双暂停”(暂停施工、暂停营业),如意
岛项目也在其中。


“双暂停”是海南全省统一行动,海南省政府部门2018 年2 月
26 日召开现场办公会,就市县“双暂停”项目后续处置工作进行现
场办公。会议指出,要遵循“实事求是、尊重历史”的原则,分类施
策,符合规划但手续不完善的应加快完善项目手续,符合规划且审批
手续完善的适时恢复建设和经营。


如意岛项目一、二期手续齐全,预计之后可获得批准,恢复施工。


公司从2014年起一直在向海南省人民政府申报如意岛项目三期
海域使用权的审批办证工作,但省政府一直没有完成审批。2017年5
月初海南省海洋厅已受理,目前已完成了如意岛项目三期15个项目
的海域论证评审及海洋环评评审工作。


(二)标的股权公司情况

1、基本情况

公司名称:海南如意岛旅游度假投资有限公司

统一社会信用代码:91460000051052142W

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:海口市振兴路美兰区政府办公区附属大楼1楼103单元

法定代表人:王徽

注册资本:伍亿元人民币

成立日期:2012年07月23日

营业期限:2012年07月23日至2032年07月23日

经营范围:旅游度假区的投资、开发,景区的基础设施开发和管
理,酒店管理,项目投资、管理。(一般经营项目自主经营,许可经
营项目凭相关许可证或批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相


关部门批准后方可开展经营活动。)

2、股东情况

如意岛公司是本公司全资子公司。


3、如意岛公司主要财务指标(经审计)

单位:元

项目

2018年4月30日

2017年12月31日

资产总额

8,981,072,504.70

10,575,089,927.36

负债总额

8,616,616,708.71

10,138,971,953.11

应收账款总额

0

0

或有事项涉及的总额(包括诉述和仲裁
事项)

0

0

净资产(归属于母公司所有者)

364,455,795.99

436,117,974.25

项目

2018年1-4月

2017年度

营业收入

0

0

营业利润

-71,620,384.65

-10,928,429.41

净利润

-71,662,178.26

-49,953,528.76

经营活动产生的现金流量净额

-1,933,628.43

-4,566,603,460.68



(三)通过国家企业信用信息公示系统查询,如意岛公司不是失
信被执行人。


(四)债权债务转移情况

(1)中弘股份于2015年7月8日与天津弘净国际贸易合伙企业
(有限合伙)、天津弘巍仓储合伙企业(有限合伙)、天津弘东科技合
伙企业(有限合伙)、北京银行股份有限公司签署合同编号为(2015)
年委贷字第030号的《委托贷款协议》,协议约定由前述三个有限合
伙企业作为委托人,北京银行作为受托人,向中弘股份发放不超过
30亿元人民币的委托贷款,用于优化中弘股份的债务结构,保持资
金流动性。该委托借款的资金方为中国华融国际控股有限公司,中弘
卓业集团有限公司(以下简称“中弘卓业”)和王永红作为保证人,
同时王永红以持有的中弘卓业100%的股权作为质押、北京中弘地产
有限公司以中弘大厦国有土地使用权作为第二顺位进行抵押、中弘股
份以持有的如意岛公司100%股权作为质押。


中弘股份于2015年7月9日收到借款本金1,819,124,399.76元,
于2015年12月17日收到借款本金1,071,414,300.00元,于2015


年12月21日收到借款本金109,460,700.00元,于2016年12月27
于偿还借款本金1,100,000,000.00元,截至2018年4月30日该借
款本金余额为1,899,999,399.76元。2015年7月9日至2018年6
月20日该笔借款应计提利息共计771,123,901.76元,已支付利息
280,513,677.39元,应付利息余额490,610,224.37元。截至2018
年6月20日该借款本息余额为2,390,609,624.13元。2017年12月,
子公司Zhonghong New World Investment Pte.Ltd发行可转换公司
债券折合人民币555,302,600.89元代中弘股份偿还该笔贷款,当时
资金直接支付给华融海外公司Apex Action Investment Limited、
Peace Bless Investment Limited、Sun Wise Oriented(HK)CO.,
Limited。综上,经冲抵后,截至2018年6月20日该借款本息余额
为1,835,307,023.24元。


根据如意岛公司股权转让协议,中弘股份将截至2018年4月30
日不超过18亿元的此委托贷款转移给如意岛公司,同时解除与该借
款相关的所有担保、质押和抵押。其他各方权利义务及贷款条件均不
发生改变。公司已取得中国华融国际控股有限公司出具的《关于中弘
控股股份有限公司转让海南如意岛旅游度假投资有限公司股权申请
的复函》,中国华融国际控股有限公司表示:“我司对于佳兆业公司收
购如意岛公司表示欢迎,并初步意向性认可对我司271047350 美元
(此处债权金额仅供参考,具体债权金额将依据相关法律文件确定)
债权进行重组的大方向。如重组方案包含由新主体承担债务、调整增
信担保安排或其他任何可能对我司债权造成影响的情况,贵司须及时
向我司告知相关情况,并结合具体的重组方案进一步征得我司的书面
同意。”及“本回复仅代表我司对重组方案的初步支持态度,并可能
随重组工作的进展而发生调整,相关表述仅可依据中华人民共和国法
律进行解释,且不构成任何法律约束力的事实认可或意思表示等”。


(2)2017年9月,中商研(北京)基金管理有限公司【普通合
伙人,基金管理权委托给北银丰叶股权投资管理(深圳)有限公司(现
名称:北银丰叶投资管理(北京)有限公司)】、北京弘轩鼎成房地产


开发有限公司(劣后级有限合伙人,以下简称“弘轩鼎成”)、渤海汇
金证券资产管理有限公司(代表渤海汇金2016年第56号定向资产管
理计划,优先级有限合伙人,以下简称“渤海汇金”)设立青岛中商
研如意岛投资中心(有限合伙)(以下简称“青岛中商研”)。弘轩鼎
成系中弘股份全资子公司,作为青岛中商研劣后级有限合伙人,于
2017年9月实缴出资15亿元,持股比例26.78%,渤海汇金实缴出资
41亿元,持股比例73.2%,中商研(北京)基金管理有限公司实缴出
资100万元,持股比例0.02%。


弘轩鼎成将该笔投资作为长期股权投资进行权益法核算,2017
年12月31日,弘轩鼎成依据青岛中商研2017年的财务报表确认投
资收益同时增加长期股权投资账面价值4,960,134.77元,截至2017
年12月31日,弘轩鼎成对青岛中商研投资的账面价值为
1,504,960,134.77元。


如意岛公司于2017年10月与青岛中商研、北京银行股份有限公
司签署合同编号为(委贷0432100号)的《委托贷款协议》,协议约
定青岛中商研作为委托人,北京银行作为受托人,向如意岛公司发放
60亿元人民币的委托贷款,用于归还负债和海南如意岛跨海大桥项
目建设。中弘卓业集团有限公司和王永红作为保证人,同时如意岛公
司以持有的海南中濠投资有限公司、海南中岩投资有限公司、海南中
衍投资有限公司、海南中翊投资有限公司、海南中洲投资有限公司、
海南弘恩投资有限公司、海南弘晟投资有限公司、海南弘烨投资有限
公司、海南弘昱投资有限公司共计9家子公司100%股权作为质押。

海南中濠投资有限公司、海南中岩投资有限公司、海南中衍投资有限
公司、海南中翊投资有限公司、海南中洲投资有限公司、海南弘恩投
资有限公司、海南弘晟投资有限公司、海南弘烨投资有限公司、海南
弘昱投资有限公司、海南如意岛旅游度假投资有限公司共计10家公
司以其拥有的如意岛项目海域使用权作为抵押。


如意岛公司于2017年10月16日收到借款本金35亿元,于2017
年11月22日收到借款本金21亿元,截止2018年4月30日共计收


到借款本金56亿元。 2017年10月16日至2018年4月30日该笔
借款应计提利息共计196,623,287.67元,已支付利息21,000,000.00
元,尚未到期应付利息余额175,623,287.67元。综上,截至2018年
4月30日该借款本息余额为5,775,623,287.67元。


根据如意岛公司股权转让协议,弘轩鼎成将对青岛中商研的15
亿元出资额以15亿元转让给如意岛公司,该权益转让后如意岛公司
实际欠青岛中商研借款本金为41亿元,同时解除中弘卓业和王永红
与该借款相关的所有担保。其他各方权利义务及贷款条件均不发生改
变。就该股权转让和担保解除公司已取得北京银行绿色金融事业部
《关于中弘控股股份有限公司转让海南如意岛旅游度假投资有限公
司股权申请的意向性复函》,主要内容如下:“我行对佳兆业子公司收
购如意岛公司表示欢迎,并意向性同意41亿元融资由新股东佳兆业
子公司承接,并在此债务延续有效且相关担保力度不减损的前提下,
意向性且非约束性同意中弘控股转让如意岛100%股权”。“待后续中
弘控股佳兆业子公司达成了正式且有效的债务承接方案后,请中弘控
股及时向我行提供债务承接方案,并由我行另行审议”。


(五)本次转让完成后,如意岛公司不再纳入公司合并报表范围。


本公司为上述青岛中商研的优先级合伙人渤海汇金41亿元实际
出资份额本金及投资收益提供了担保。鉴于北京银行股份有限公司已
意向性同意本次股权转让所涉及的债权债务转让事宜,但在本次交易
完成前,该笔债权债务转移仍需要取得北京银行股份有限公司的正式
书面认可。在本次交易完成后,本公司拟与渤海汇金商定办理解除上
述担保事宜。除上述担保事项,本公司不存在为如意岛公司提供其他
担保、财务资助、委托如意岛公司理财,也不存在如意岛公司为他人
提供担保、财务资助的情况,以及其他如意岛公司占用上市公司资金
的情况。


如意岛公司与中弘控股及子公司的经营性往来情况如下表:

项目

单位名称

金额(元)

款项性质

其他应收款

北京中弘弘毅投资有限公司

3,252,122,216.70

关联方资金往来

专项应付款

中弘控股股份有限公司

2,224,934,151.24

如意岛募集资金




根据协议中弘股份将协调如意岛公司将其向北京中弘弘毅投资
有限公司(以下简称“中弘弘毅”)应收的32.52亿元与应付中弘股
份的专项应付款22.25亿元进行抵销,该抵销完成后如意岛公司应收
中弘弘毅10.27亿元。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形
式变相为他人提供财务资助情形。


四、《股权转让协议》的内容

甲方:中弘控股股份有限公司

乙方:海南罗胜特投资有限公司

丙方:海南如意岛旅游度假投资有限公司

丁方:如意岛公司纳入本次股权收购评估范围内的26家子公司

(一)定义

1.1除非本协议文意另有所指,下列词语具有如下含义:

1.1.1目标股权,指甲方根据本协议约定转让的其所持有的目标
公司100%的股权。


1.1.2目标项目,指本协议鉴于第2条所述项目。


1.1.3“基准日”指2018年4月30日(以下简称“基准日”)。


1.1.4“交割”按照本协议的约定完成目标股权过户至乙方名下,
且甲方、丙方、丁方与乙方完成本协议正文部分第6.2款至6.5款所
述移交事项。


1.1.5“交割日”指按照本协议的约定完成目标股权过户至乙方
名下,且甲方、丙方、丁方与乙方完成本协议正文部分第6.2款至
6.5款所述移交事项之日。


1.1.6过渡期:指从本协议生效之日至交割日的期间。


1.1.7关联公司:指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、
或者控制该方的任何公司;“控制”这一用语的含义指拥有选举或委
派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。


1.1.8税费:指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项
及各种性质的收费,包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞
纳金、附加费用和利息。


1.1.9权利负担,指任何担保权益、质押、抵押、置留(包括但


不限于税收优先权、撤销权、代位权)、租赁、许可、债务负担、优
先安排、限制性承诺、条件、或任何种类的限制,包括但不限于使用、
表决、转让、收益或对其他行使所有任何权益的任何限制。


1.1.10 工作日:指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规
定的法定节假日以外的时间。


1.1.11元,指中华人民共和国法定货币元。


1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读,不应影响对本协议条款
的理解。


(二)目标系列公司债权债务

甲方、丙方与丁方确认,截止2018年4月30日(“基准日”),
目标系列公司的合并资产、合并负债及其他债务如下:

2.1目标系列公司资产情况:截止2018年4月30日,目标系列
公司总资产89.81亿元,其中存货55.32亿元,其他应收款32.58亿
元【其中如意岛公司与北京中弘弘毅投资有限公司之间的往来款项
32.52亿元】,固定资产1.06亿元。


2.2目标系列公司负债情况:截止2018年4月30日,目标系列
公司总负债86.17亿元,其中长期借款56亿元,应付利息1.64亿元,
专项应付款22.25亿元,应付账款4.75亿元等,净资产3.64亿元。


2.2.1长期借款56亿元。指2017年9月,中商研(北京)基金
管理有限公司【普通合伙人,基金管理权委托给北银丰叶股权投资管
理(深圳)有限公司(现名称:北银丰叶投资管理(北京)有限公司)】、
北京弘轩鼎成房地产开发有限公司(劣后级有限合伙人)、渤海汇金
证券资产管理有限公司(代表渤海汇金2016年第56号定向资产管理
计划,优先级有限合伙人)设立青岛中商研如意岛投资中心(有限合
伙),委托北京银行股份有限公司向如意岛公司发放委托贷款60亿元
(委托贷款协议编号:委贷0432100号)。截止2018年4月30日,
贷款本金余额56亿元。


2.2.2 专项应付款22.25亿元。指甲方向如意岛公司因开发如意
岛项目提供的往来款项。


2.3各方一致同意并确认,交割日之前的目标系列公司超过前述
的负债和或有债务(包括交割日前已发生但未披露或虽发生在交割日


后但系因交割日前的原因而导致的目标系列公司债务和或有债务),
均由甲方承担,且不得向目标系列公司及乙方追偿。


(三)交易前置条件

自本协议签署之日起30日内,甲方应当以合法合规且经乙方认
同的方式完成如下事项:

3.1甲方应按照公司法及上市公司规则等要求公告本次交易,确
保所有债权人与股东知悉本次交易内容。公告至少还需包括如下主要
内容:甲方及其关联公司对外负债涉及如意岛公司的所有债权人(含
股权质押债权人、保证担保债权人及其他或有负债债权人),在本次
交易公告发布之日起30日内向甲方申报债权。


3.2 甲方协调如意岛公司将其向北京中弘弘毅投资有限公司应
收的32.52亿元与应付甲方的专项应付款22.25亿元进行抵销,该抵
销完成后如意岛公司应收北京中弘弘毅投资有限公司的10.27亿元。


3.3甲方将其于2015年7月与天津弘净国际贸易合伙企业(有
限合伙)、天津弘巍仓储合伙企业(有限合伙)、天津弘东科技合伙企
业(有限合伙)、北京银行股份有限公司签署合同编号为(2015)年
委贷字第030号的《委托贷款协议》项下截止2018年4月30日的不
超过18亿元的债务转移给丙方,超过部分由甲方自行承担。


3.4甲方协调北京弘轩鼎成房地产开发有限公司以15亿元对价,
将其在青岛中商研如意岛投资中心(有限合伙)中的15亿元劣后级
权益转让给丙方。


3.5甲方协调目标系列公司、北京中弘弘毅投资有限公司及北京
弘轩鼎成房地产开发有限公司签署债权债务抵销协议,将甲方、北京
中弘弘毅投资有限公司及北京弘轩鼎成房地产开发有限公司对目标
系列公司在本条第3.1款、3.2款、3.3款项下的所有应收应付款项,
转移至甲方与丙方之间并进行抵销以后,甲方应付丙方13.27亿元。


(四)转让标的与转让价款

4.1 转让标的:如意岛公司100%股权。乙方通过受让甲方持有
的如意岛公司100%权益,进而间接持有丁方100%股权,并享有如意
岛项目全部权益(包括但不限于鉴于部分第2条所述的全部海域及陆
地权益、江东大道合同项下权益、集散地国有土地征收垫付及租赁合


同项下权益和跨海大桥权益等)。


4.2 转让价款:转让标的对价款为14亿元。


4.3 定金:乙方同意甲方在满足如下条件时,乙方或乙方指定方
向甲方指定账户支付定金人民币1,000万元:

(1)乙方按照本协议第8.1款约定完成尽职调查,并认可尽调
结论。


(2)甲方、丙方、丁方、北京中弘弘毅投资有限公司及北京弘
轩鼎成房地产开发有限公司按照本协议3.1款、6.1款约定完成各自
内部有权机构批准,并向乙方提供相关决策文件。


(五)债务承担

5.1各方确认,目标系列公司仅承担交割日之前的以下债务:

(1)如意岛公司对北京银行股股份有限公司的委托贷款本金余额
41亿元(即渤海汇金证券资产管理有限公司在青岛中商研如意岛投
资中心(有限合伙)中持有的41亿元优先级资金)。


(2)甲方根据第3.2款将其对中国华融国际控股有限公司/或天
津弘净国际贸易合伙企业(有限合伙)/或天津弘巍仓储合伙企业(有
限合伙)/或天津弘东科技合伙企业(有限合伙)的债务18亿元转移
给丙方。


(3)目标公司已向乙方披露的不超过15.61亿元应付工程款(其
中:账面金额4.75亿元,已完工未计算金额10.86亿元)。


超出前述(1)、(2)、(3)的债务均由甲方承担。


5.2 各方一致同意并确认,交割日之前的目标系列公司除上述
5.1条列明的债务外的其他负债和或有债务(包括交割日前已发生但
未披露或虽发生在交割日后但系因交割日前的原因而导致的目标系
公司债务和或有债务),均由甲方承担,且不得向目标系列公司及
乙方追偿。


5.3在本协议履行过程中,如果目标系列公司出现5.1条所述的
负债以外的债务纠纷导致相关债权人向目标系列公司主张债权等,甲
方应当在乙方告知之日起7日内解决完毕。如乙方及/或目标系列公
司实际承担了相应责任,则甲方应当赔偿乙方及/或目标系列公司因
此承担的责任及所有损失,乙方及/或目标系列公司有权向甲方追偿。



(六)股权转让对价支付条件

6.1依据法律法规、公司章程等合法有效文件,甲方、丙方、丁
方、北京中弘弘毅投资有限公司及北京弘轩鼎成房地产开发有限公司
应不晚于本协议签署后第30日取得签订本协议及本协议约定的相关
债权债务抵销协议所需要的内部及外部授权与批准,包括但不限于股
东会、董事会,并向乙方提供相关决策文件。


6.2 甲方将如意岛公司100%股权过户至乙方名下,并完成如意
岛公司及其全部附属公司的所有交割工作,前述过户及交割不因任何
原因被撤销或宣告无效。


6.3甲方将目标系列公司所有证照、印章、财务账簿、银行账户
以及U盾、合同、目标项目有关的所有资料等资料全部移交给乙方。


6.4甲方将目标项目现场的控制权及管理权移交给乙方。


6.5甲方将目标系列公司法定代表人、董监高和经理变更为乙方
指定人员。


6.6 甲方完成了本协议第三条约定的所有交易前置条件,并向乙
方移交甲方与办理交易前置条件相关的所有证明资料原件,并经乙方
审核确认无误。


6.7在甲方如约履行本协议且乙方工商登记成为丙方100%股东
后,乙方承接甲方在本协议第3.5款项下形成的对丙方13.27亿元债
务,甲方同意届时乙方有权在应付甲方的转让标的对价款中扣减
13.27亿元。


6.8上述第6.1款至6.7款的全部条件满足后,乙方向甲方支付
扣减本协议第3.5款债务承接价款后的剩余款项0.73亿元。


(七)承诺和保证

7.1 各方相互承诺和保证(作出承诺和保证的一方以下统称“该
方”):

各方已经取得并拥有签署本协议所需要的权利、授权和审批,并
有能力履行本协议项下的各项义务。


7.2 甲方、丙方与丁方在此向乙方作出如下承诺和保证:

7.2.1甲方、丙方和丁方对彼此任意一方的缔约过失、义务及违
约行为承担连带责任:


7.2.2除本协议鉴于条款披露的情况外,甲方转让的目标股权、
丙方持有的目标系列公司股权,不存在诸如设立质押或其他各种形式
的担保,也不存在被查封或其他任何可能限制或禁止转让的情形及/
或瑕疵。


7.2.3在本协议签订日、之前及之后的任何时候,不存在因交割
日之前的原因而导致目标系列公司被有权人士管理或托管的情况、目
标系列公司政府许可、批准等授权性文件失效的潜在情形或其他任何
影响目标系列公司合法存续的情形。


7.2.4除本协议所述债务以外,目标系列公司不存在其他债务。


7.2.5除在本协议鉴于条款已披露的情况外,目标系列公司所有
的目标项目(包括海域、人工岛屿及跨海大桥等)均未设置任何抵押、
质押、担保、查封或第三方权利限制等,没有涉及任何诉讼、仲裁或
行政处罚,不存在任何权利争议、合同或产权纠纷和瑕疵。目标项目
系通过公开招拍挂获取,不存在被政府主管部门认定违法违规、处罚
或收回的情况,如目标系列公司需补缴海域使用费及地价款、缴纳滞
纳金或产生闲置费及罚款等处罚时,均由甲方负责承担。甲方承担后
不得向目标系列公司追索。


7.2.6除鉴于条款披露信息外,目标系列公司没有发生其他诉讼、
仲裁、行政处罚等。


7.2.7除鉴于条款披露信息外,目标系列公司聘用和解雇员工符
合有关法律规定。目标系列公司均按照法律法规的规定为员工缴纳五
险一金,不存在欠付工资等行为,不存在劳动合同纠纷。


7.2.8税务:目标系列公司已经依法进行税务登记,已经缴纳截
至本协议签订之日止的全部应缴税款。


7.2.9甲方、目标系列公司向乙方披露的全部信息及提供的全部
材料,包括但不限于财务情况、资产情况、债权债务情况、生产经营
情况、公司工商登记情况,公司运营情况、项目开发情况等均真实、
合法、完整、充分、有效。


7.2.10过渡期承诺

过渡期内,除非本协议另有约定或已获得乙方书面同意,甲方和
目标系列公司承诺如下:


(1)以正常方式经营运作,包括但不限于以惯常方式保存财务
账册和记录及处理目标系列公司税务事宜、保持目标系列公司有形资
产处于良好的工作运行状态、获取其经营所需要的所有政府批文和其
他准许及同意等;

(2)不会分红派息或减少注册资本,也不会进行任何关联交易、
异常交易或引致异常债务。除正常经营活动以外,不得偿还借款,不
得提前或延迟支付应付账款或其他债务;

(3)及时履行已签订的合同、协议或其他与目标系列公司资产
和业务有关的文件,不得修改任何已有的合同或协议;未经乙方同意,
不得与第三方签署任何合同或文件;

(4)不得承担债务,或免除任何他人对目标系列公司所负债务
或放弃任何请求权,或延长他人对目标系列公司所负债务的清偿期;

(5)不得将目标系列公司股权或资产转让、抵押、质押、留置,
目标系列公司不得为他人提供担保;

(6)除本次股权转让或乙方同意外,不得对目标系列公司章程
和制度文件进行修改和补充;

(7)不得对外投资,不得出售任何累计超过人民币【50】万元
的固定资产/重大资产;

(8)不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利;

(10)不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证
条款;

(11)不得聘用或解聘任何关键员工,或提高或承诺提高其应付
给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利
且提高幅度在5%以上;

(12)及时将有关对目标系列公司造成或可能造成重大不利变化
通知乙方。


如因甲方及/或目标系列公司违反前述承诺、保证给乙方造成任
何损失的,甲方应当承担全部赔偿责任,乙方亦有权解除本协议。


(八)权利与义务

8.1本协议生效后5日内,甲方、丙方与丁方按乙方要求提供目
标系列公司和目标项目的全部资料,甲方、丙方与丁方应对其所提供


资料的完整性、真实性及合法性承担保证责任,甲方、丙方与丁方向
乙方提供的材料以各方双方共同签字盖章的交接清单为准。尽职调查
在甲方、丙方与丁方提供目标系列公司和目标项目全部资料后【45】
个工作日内完成,若乙方认可尽职调查结果,则本协议继续履行;若
乙方不认可尽职调查结果,或交割日之前目标系列公司及目标项目发
生出现重大不利变化而该变化不在尽调报告里体现的情况,由甲乙双
方协商解决,协商不成则乙方有权单方解除本协议。


8.2在乙方发出书面通知同意继续履行本协议之日起30日内,
甲方、丙方与丁方应当全面协调目标系列公司债权人配合乙方办理目
标系列公司股权的工商过户登记、目标系列公司的交割手续,包括本
协议第6.2至6.5款的所有事项。


8.3甲方负责在交割日前按照乙方要求解除或保留目标系列公司
已签订的各类合同,并承担解除合同的相关费用。


8.4甲方负责在交割日前按乙方要求完成目标系列公司的员工安
置工作并承担由此产生的员工补偿等所有费用。


8.5甲方同意自本协议签署后,协调政府相关职能部门,协助目
标系列公司依据《海口市东海岸如意岛项目权益挂牌交易合同》取得
目标项目三期海域使用权证,并确保目标项目一期及二期海域使用权
证仍然有效,且能顺利换取相应的土地使用权证。


8.6甲方应按照前述第8.1款至8.5款的要求完成所有事项,除
非乙方书面豁免甲方义务,否则,如甲方违反8.1至8.5款承诺,乙
方有权单方面解除本协议。


(九)违约责任

9.1除本协议另有约定外,本协议任何一方未能按本协议的约定
履行各项义务均将被视为违约,甲方、丙方、丁方违约则甲方向乙方
双倍返还定金,乙方违约甲方有权没收定金,本条9.2款至9.5款适
用违约金责任。


9.2非因乙方违约,本协议无效、被撤销、被解除或其他无法履
行情形时,甲方及目标系列公司应当连带向乙方支付人民币1亿元违
约金。


9.3本协议签订前或之日,甲方及目标系列公司不存在与第三方


就目标系列公司股权或目标项目直接或间接地签署转让、出资、增资、
合作、承包经营或类似性质的意向或正式的合同、协议等有效且正在
履行的法律文件;本协议签署后,甲方及目标系列公司不得就目标项
目及其股权直接或间接地与第三方签署转让、增资、合作或类似性质
的合同、协议等法律文件。甲方及/或目标系列公司如有违反前述任
何约定的,甲方和目标系列公司应当连带向乙方支付人民币1亿元违
约金,并赔偿乙方因此遭受的损失。


9.4甲方未按照本协议约定将目标系列公司股权工商登记至乙方
名下或未按本协议约定向乙方全面交接目标系列公司的或延期履行
本协议约定的其他义务的,每逾期一日,甲方应当按100万元/日向
乙方支付违约金,逾期超过【30】日的,乙方有权单方解除本协议,
除此之外,甲方还应当同时向乙方支付1亿元人民币违约金,并赔偿
乙方因此遭受的损失。如乙逾期支付股权转让价款及相关款项,乙方
应按100万元/日向甲方支付违约金,逾期超过【30】日的,甲方有
权解除本协议。


9.5任何一方按本协议约定或依法终止或解除本协议的,乙方已
支付的所有款项,及自乙方付款之日起至甲方退还款项之日止按年化
24%计算的资金占用费(包括乙方已支付甲方及目标系列公司的全部
款项),甲方和目标系列公司应于协议终止或解除之日起【7】日内连
带退还给乙方。若逾期未退还,每逾期一日,甲方和目标系列公司应
连带按应退还金额的日千分之一向乙方支付违约金。


9.6 各方同意,本条9.2至9.5款激活时,均依据9.2至9.5款
对应内容适用违约金条款追究甲方、丙方、丁方、目标系列公司违约
责任。


(十)保密条款

10.1在未获对方的事前书面同意前,任何一方均应对本次交易、
本协议的条款及在本次交易中的所获得有关对方的所有信息承担保
密义务,但法律法规、有权政府机构、监管机构、金融机构要求及根
据适用的交易所规则予以披露的除外。


10.2各方一致同意,上述保密义务同样适用于各方为履行本协
议而各自委托的专业机构和人员。



(十一)通知的送达

11.1本协议签订后,有关本协议履行过程中相互送交的文件,
各方均采用书面形式以专人送达或中国邮政EMS快递服务送达,文件
发出后第3个工作日即视为有效送达。


11.2各方的送达地址如下:

甲方、目标系列公司共同送达地址:北京市朝阳区五里桥一街1
号院32号楼(非中心中弘国际商务花园)

接收文件邮箱:zhonghong@zhonghongholdings.com

联系人:符小姐

联系电话:1369322113**/010-59279999

乙方送达地址:海南省海口市美兰区和平大道55号钱江大厦6


接收文件邮箱:94481031@qq.com

联系人:杨先生

联系电话:159866946**

11.3任何一方的上述送达地址如发生变更,变更方均应在变更
之日起5个工作日内将变更内容通知另一方。凡按各方最后地址送达
的通知或其他有关文件均视为有效送达。


(十二)争议的解决

凡因本协议所引起或与本协议有关的任何争议,各方协商解决,
协商不成的,各方同意将争议提交乙方所在地有管辖权的法院诉讼解
决。


(十三)其他

13.1本协议项下股权转让涉及的相关税费,由甲乙双方按照相
关法律法规规定各自承担。


13.2本协议生效后,各方同意,乙方可将本协议项下全部或部
分权利义务转让给其关联公司承受。


13.3本协议附件为本协议的有效组成部分,与本协议具有同等
法律效力;但本协议附件与本协议正文内容不一致的,以本协议正文
内容为准。


13.4各方确认:因办理目标系列公司股权转让,有关各方需依


照当地政府各主管部门规定或惯例的要求签署相关文件或格式合同。

如该格式合同或指定文件的内容与本协议约定不一致的,概以本协议
约定为准。


13.5本协议未尽事宜,各方可友好协商并签订书面补充协议,
补充协议与本协议具同等效力。


13.6本协议壹式肆份,甲及目标系列公司执贰份,乙方执贰份,
均具同等效力。


13.7本协议自各方签字或盖章之日起成立,自甲方按照内部决
策程序经董事会、股东大会批准之日起生效。


五、涉及标的股权转让的其他安排

根据《股权转让协议》6.5之约定,目标系列公司法定代表人、
董监高和经理变更为罗胜特投资指定人员;根据《股权转让协议》8.4
之约定,公司负责在交割日前按罗胜特投资要求完成目标系列公司的
员工安置工作并承担由此产生的员工补偿等所有费用。除此之外,本
次股权转让不存在涉及人员安置、土地租赁等其他安排。


本次股权转让所得款项将用于公司补充流动资金或偿付到期借
款。


六、转让标的股权的目的和对公司的影响

截止本公告日,公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金
额为411,295.58万元,全部为各类借款。由于资金紧张,公司在建
地产项目基本上都处于停工状态,公司经营困难。本次资产出售有利
于公司盘活存量资产,减少公司负债819,168.26万元,降低财务费
用,增加公司流动资金。


本次股权转让完成后,将会为公司带来增量资金7,300万元,带
来投资收益103,058.41万元。


鉴于本次股权转让涉及的债权债务相互冲抵后罗胜特投资仅需
支付资金7,300万元,且罗胜特投资的两名法人股股东的实际控制人
佳兆业集团控股有限公司财务状况良好,公司认为其具有履约支付能
力。



七、持续督导机构意见

经核查,东兴证券股份有限公司作为本公司非公开发行股票的持
续督导机构认为,中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司
股权事项履行了必要的审批程序,已经公司第七届董事会2018年第
三次临时会议和公司第七届监事会2018年第一次临时会议审议通
过,公司独立董事发表了同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。东兴证
券对中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权事项无
异议。


东兴证券通过查阅本次转让募集资金投资项目暨出售全资子公
司股权的信息披露文件、股权转让协议、目标公司的审计报告及资产
评估报告书、相关董事会决议及各项业务和管理规章制度,并通过国
家企业信用信息公示系统对交易对方罗胜特投资的工商登记信息、股
权结构、失信情况等方面进行了查询及通过港交所公开信息对罗胜特
投资的间接控制股东佳兆业集团控股有限公司(1638.HK)的财务状
况和经营情况进行了查阅,未参与本次交易的商业谈判过程。


经核查,东兴证券认为,中弘股份转让募集资金投资项目暨出售
全资子公司股权事项履行了必要的审批程序,已经公司第七届董事会
2018年第三次临时会议和公司第七届监事会2018年第一次临时会议
审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

东兴证券中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权
事项提交股东大会审议之程序无异议。同时提请投资者关注由如下事
项或其他因素导致的交易不能完成的风险:(1)如意岛项目于2015
年完成了详细性控制规划,并通过专家评审,尚未取得同级政府的批
复。项目土地二级开发方案尚未最终完成,土地二级开发初步设计及
概算尚未编制。现阶段无法对如意岛未来的土地二级开发投资和收益


进行预测;(2)尚未取得交易对方罗胜特投资出具的资金实力证明。


八、备查文件

1、《股权转让协议》

2、公司第七届董事会2018年第三次临时会议决议及独立董事意


3、公司第七届监事会2018年第一次临时会议决议

4、中和资产评估有限公司出具的《中弘控股股份有限公司拟转
让其持有的海南如意岛旅游度假投资有限公司股权项目涉及该公司
股东全部权益资产评估报告书》(中和评报字(2018)第BJV5007D002
号)

5、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《如意
岛公司2018年1-4月审计报告》(亚会B专审字【2018】0472号)

6、《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情
况的鉴证报告》(亚会A专审字(2018)0076号)

7、东兴证券股份有限公司出具的《关于中弘控股股份有限公司
转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的核查意见》

8、中国华融国际控股有限公司出具的《关于中弘控股股份有限
公司转让海南如意岛旅游度假投资有限公司股权申请的复函》

9、北京银行绿色金融事业部出具的《关于中弘控股股份有限公
司转让海南如意岛旅游度假投资有限公司股权申请的意向性复函》



特此公告。




中弘控股股份有限公司

董事会

2018年7月11日


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