[关联交易]豫园股份:海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问..
A股简称：豫园股份 A股代码：600655 上市地点：上海证券交易所 海通证券股份有限公司 关于上海豫园旅游商城股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 2018年7月 重要声明 海通证券股份有限公司接受上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫 园股份”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就 上市公司本次重大资产重组实施情况发表独立财务顾问意见（以下简称“本核查 意见”）。 本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的 条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对豫园股份的任何投资 建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问也特别提醒豫园股份全体股东及其他投资者务请认真阅读 豫园股份发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订稿）》、关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有 关资料。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称 和释义相同。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 4 （一）交易对方与交易标的 ................................................................................... 4 （二）本次交易支付方式 ....................................................................................... 5 （三）本次交易标的资产评估作价 ....................................................................... 9 （四）业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 10 （五）过渡期间损益归属安排 ............................................................................. 11 （六）本次重组不涉及募集配套资金安排 ......................................................... 11 二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 12 三、本次交易实施情况 ............................................................................................. 14 （一）拟购买资产过户及交付情况 ..................................................................... 14 （二）验资情况 ..................................................................................................... 15 （三）新增股份登记情况 ..................................................................................... 15 （四）期间损益归属 ............................................................................................. 15 四、本次交易前后股本变动情况对比 ..................................................................... 16 （一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化 ............................. 16 （二）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况 ............................. 16 （三）上市公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 17 （四）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 ......................... 17 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 18 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 18 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 18 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ..................................................... 18 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................. 19 八、相关后续事项 ..................................................................................................... 19 （一）上市公司新增股份办理工商登记手续 ..................................................... 19 （二）相关方需继续履行约定和承诺事项 ......................................................... 19 九、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 20 一、本次交易方案的基本情况 （一）交易对方与交易标的 上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等16名对象发行股份，购买其持有 的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄 房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购 买资产正式协议》的约定，上述两项交易互为前提。 浙江复星、复地投资管理等16名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致 行动人。具体情况如下表所示： 序号 对象简称 序号 对象简称 序号 对象简称 1 浙江复星 7 复颐投资 13 艺中投资 2 复地投资管理 8 润江置业 14 复川投资 3 复科投资 9 复久紫郡 15 复迈投资 4 复曼投资 10 复远越城 16 Spread Grand 5 复北投资 11 复晶投资 - - 6 Phoenix Prestige 12 复昌投资 - - 本次交易标的资产为上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权， 以及新元房产100%股权，本次交易拟购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的股 比及与交易对方的对应关系如下表所示： 序号 标的公司 拟直接购买股比 交易对方 1 上海星泓 100% 浙江复星 2 闵祥地产 100% 复地投资管理 3 复星物业 100% 4 复城润广 100% 5 宁波星健 100% 6 博城置业[注] 67% 7 长沙复地 100% 8 苏州星和 70% 9 金成品屋 60% 10 复地通达 60% 11 复地通盈 60% 12 复毓投资 50% 13 复旸投资 50% 序号 标的公司 拟直接购买股比 交易对方 14 天津湖滨 100% 复地投资管理（55%） 复科投资（45%） 15 复拓置业 100% 复地投资管理（51%） 复曼投资（49%） 16 复曼达置业 100% 复地投资管理（51%） 复北投资（19%） Phoenix Prestige（30%） 17 海南复地 55%[注] 复地投资管理（50%） 复颐投资（5%） 18 复地东郡 68% 润江置业（34.68%） 复久紫郡（19.04%） 复远越城（7.48%） 复地投资管理（6.80%） 19 光霞地产 65% 复地投资管理（35%） 复晶投资（30%） 20 闵光地产 100% 复昌投资 21 武汉复江 100% 艺中投资 22 成都复地明珠 66% 复川投资 23 复鑫置业 50% 复迈投资 24 上海星耀 50% Spread Grand 注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业67%股权，博城置业持有海南复地另45% 股权；本次交易后，上市公司直接持有海南复地55%股权，通过博城置业持有海南复地 45%股权。 本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为 上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易支付方式 本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。 1、发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会 第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产原发行价格为经除权除息调整的 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量）的90%。2017年4月27日，上市公司年度股 东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计143,732,197.60元，除 权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行 调整，为9.98元/股。 2018年3月15日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过利润分配 方案，以2017年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.5元（含税）。2018年4月12日，上市公司2017年年度股东大 会审议通过该利润分配方案。2018年4月27日，该利润分配方案实施完毕。本 次交易发行股份购买资产发行价格调整为9.83元/股。 3、发行股份数量 根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,439,161,888股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发 行价格），具体情况如下： 序号 交易对方 相应发行股数（股） 1 浙江复星、复地投资管理等16名对象 2,274,884,920 2 黄房公司 164,276,968 合计 2,439,161,888 上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等16名对象发行股份数量的具体情 况如下表所示： 序号 交易对方 持有标的资产 相应发行股数（股） 标的公司名称 股比 1 浙江复星 上海星泓 100% 365,163,041 2 复地投资管理 闵祥地产 100% 18,366,459 复星物业 100% 61,236,978 复城润广 100% 177,249,593 序号 交易对方 持有标的资产 相应发行股数（股） 标的公司名称 股比 宁波星健 100% 9,938,199 博城置业[1] 67% 80,018,938 长沙复地 100% 60,322,807 苏州星和 70% 13,971,010 金成品屋[2] 60% -778,870 复地通达 60% 58,389,039 复地通盈 60% 86,004,616 复毓投资 50% 117,595,422 复旸投资 50% 28,337,538 天津湖滨 55% 103,142,932 复拓置业 51% 24,282,993 复曼达置业 51% 41,238,776 海南复地[1] 50% 95,997,507 复地东郡 6.80% 17,501,527 光霞地产 35% 30,588,440 小计 1,023,403,904 3 复科投资 天津湖滨 45% 84,389,671 4 复曼投资 复拓置业 49% 23,330,719 5 复北投资 复曼达置业 19% 15,363,465 6 Phoenix Prestige 复曼达置业 30% 24,258,103 7 复颐投资 海南复地[1] 5% 9,599,750 8 润江置业 复地东郡 34.68% 89,257,789 9 复久紫郡 复地东郡 19.04% 49,004,276 10 复远越城 复地东郡 7.48% 19,251,680 11 复晶投资 光霞地产 30% 26,218,663 12 复昌投资 闵光地产 100% 48,441,594 13 艺中投资 武汉复江 100% 120,966,012 14 复川投资 成都复地明珠 66% 190,210,308 15 复迈投资 复鑫置业 50% 54,184,903 16 Spread Grand 上海星耀 50% 131,841,042 合计 2,274,884,920 注： 1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业67%股权，博城置业持有海南复地另45%股 权；本次交易后，上市公司直接持有海南复地55%股权，通过博城置业间接持有海南复地 45%股权； 2、金成品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至评估基准日，金成品屋 60%股权评估值为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资 管理发行的股数。 4、股份锁定期安排 浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自 该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内， 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后 按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等 原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标 的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致其 须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定 期延长至其在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完 毕之日。 复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购 买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监 会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的 股份，亦遵守上述股份锁定期安排。 2017年4月14日，新元房产债转股完成工商变更登记。黄房公司已于2018 年1月12日出具《关于股份锁定期的承诺》： “1、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日前（含 2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束 之日起36个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安 排。 2、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日后（不 含2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结 束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执 行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定 期安排。” 本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有 权益的股份。 （三）本次交易标的资产评估作价 本次交易的标的资产为上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权、 新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》，标的资产的交易价格 以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权 的资产评估报告已经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据。评估基准日 为2017年6月30日。 根据中企华评估、立信评估出具的评估报告及安永审计、上会审计出具的审 计报告，标的资产评估作价情况如下： 单位：万元 序号 标的资产 评估作价（截至2017 年6月30日） 母公司净资产份 额（截至2017年6 月30日）[注] 评估作价增值 率 (1) (2) (1)/(2)-1 1 上海星泓、闵祥地产等24 家公司的全部或部分股权 2,236,211.89 958,898.82 133.21% 2 新元房产100%股权 161,484.26 104,269.64 54.87% 合计 2,397,696.15 1,063,168.46 125.52% 注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。 上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权截至2017年6月30日 的评估作价具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 标的公司 拟直接购买 股比 评估作价（截 至2017年6月 30日） 母公司净资产 份额（截至 2017年6月30 日）[注] 评估作价增 值率 1 上海星泓 100% 358,955.27 133,397.86 169.09% 2 闵祥地产 100% 18,054.23 18,044.75 0.05% 3 复星物业 100% 60,195.95 15,034.49 300.39% 4 复城润广 100% 174,236.35 112,441.61 54.96% 5 宁波星健 100% 9,769.25 9,728.24 0.42% 6 博城置业 67% 78,658.62 21,718.63 262.17% 7 长沙复地 100% 59,297.32 57,480.37 3.16% 8 苏州星和 70% 13,733.50 6,017.57 128.22% 9 金成品屋 60% -765.63 -859.11 - 10 复地通达 60% 57,396.43 256.37 22288.05% 11 复地通盈 60% 84,542.54 -1,113.95 - 12 复毓投资 50% 115,596.30 -7,419.36 - 13 复旸投资 50% 27,855.80 50.06 55542.54% 14 天津湖滨 100% 184,344.55 130,143.51 41.65% 15 复拓置业 100% 46,804.28 32,044.99 46.06% 16 复曼达置业 100% 79,485.72 64,974.25 22.33% 17 海南复地 55% 103,802.11 -4,312.99 - 18 复地东郡 68% 172,040.01 121,185.35 41.96% 19 光霞地产 65% 55,841.38 36,173.84 54.37% 20 闵光地产 100% 47,618.09 21,814.74 118.28% 21 武汉复江 100% 118,909.59 54,509.86 118.14% 22 成都复地明珠 66% 186,976.73 33,644.09 455.75% 23 复鑫置业 50% 53,263.76 208.47 25,449.86% 24 上海星耀 50% 129,599.75 103,735.17 24.93% 合计 2,236,211.89 958,898.82 133.21% 注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。 （四）业绩承诺及补偿安排 上市公司已与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署《盈利预测补偿协 议》、《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙 江复星、复地投资管理等17名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、 收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利 润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在 利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在 利润补偿期内每年末均不发生减值。 （五）过渡期间损益归属安排 根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》 及《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》： 1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分 股权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损 的，亏损由浙江复星、复地投资管理等16名对象承担，并以现金形式对上市公 司予以补偿。浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一对象对其他对象的现 金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。 2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产 过渡期内净利润的影响后，盈利由上市公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现 金形式对上市公司予以补偿。 （六）本次重组不涉及募集配套资金安排 本次重组不涉及募集配套资金安排。 二、本次交易履行的程序 截至本核查意见出具日，本次交易已履行如下审批、备案程序： 1、本次交易预案已经原交易对方内部决策机构审议通过； 2、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份已获得上海市国 资委原则性批复； 3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过； 4、本次交易正式方案已经原交易对方内部决策机构审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过； 6、新元房产100%股权评估报告经上海市国资委备案； 7、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份获得上海市国资 委的经济行为批复； 8、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过； 9、关于本次交易，复星国际根据《香港上市规则第15项应用指引》所递交 的分拆上市申请已获得香港联交所批准； 10、本次交易调整后方案已经交易对方及China Alliance内部决策结构审议 通过； 11、本次交易调整后方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通 过； 12、本次交易调整后方案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通 过； 13、根据中国证监会上市公司并购重组委于2018年1月31日召开的2018 年第7次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过。2018 年5月11日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复； 14、就本次交易，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经 营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第2号）。 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）第三条和 第五条的规定，“经商务部批准，投资者可以对上市公司进行战略投资”；“投资 者进行战略投资应符合以下要求：.（二）投资可分期进行，首次投资完成后取 得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经 相关主管部门批准的除外。”根据2018年6月30日施行的《外商投资企业设立 及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，“外商投资 企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。” “国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的 备案管理工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省 级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机 构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变 更的备案管理工作。” 本次交易中涉及上市公司拟向Phoenix Prestige发行股份购买其所持复曼达 置业30%的股权，以及上市公司拟向Spread Grand发行股份购买其所持上海星耀 50%的股权。本次交易完成后，Phoenix Prestige、Spread Grand合计持有上市公 司股份比例不足10%。 根据独立财务顾问、国浩律师于2018年6月11日对上海市商务委员会（以 下简称“上海市商委”）的访谈，根据《暂行办法》的相关规定，上海市商委认 为Phoenix Prestige、Spread Grand通过出售资产取得上市公司股票因股份比例不 足10%，不属于《暂行办法》规定的备案范围，也无需履行其他审批或备案程序。 根据豫园股份出具的确认函，豫园股份依据上述访谈结果通过上海市商委向 商务部递交撤回Phoenix Prestige、Spread Grand认购豫园股份股票的外资主管部 门相关审批申请材料，截至本核查意见出具日，上海市商委、商务部同意豫园股 份撤回材料的申请并已将申请资料退回豫园股份。 综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易事项已经取得了现阶段根据法 律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。 三、本次交易实施情况 （一）拟购买资产过户及交付情况 根据本次重组相关协议的约定，浙江复星、复地投资管理等16名对象和黄 房公司应于协议生效后完成拟购买资产的工商变更手续。根据工商行政管理部门 相关登记文件等，本次交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的 全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商 变更登记手续。具体情况如下表所示： 序号 标的公司 已完成工商变更登记股比 1 上海星泓 100% 2 闵祥地产 100% 3 复星物业 100% 4 复城润广 100% 5 宁波星健 100% 6 博城置业[注] 67% 7 长沙复地 100% 8 苏州星和 70% 9 金成品屋 60% 10 复地通达 60% 11 复地通盈 60% 12 复毓投资 50% 13 复旸投资 50% 14 天津湖滨 100% 15 复拓置业 100% 16 复曼达置业 100% 17 海南复地 55%[注] 18 复地东郡 68% 19 光霞地产 65% 20 闵光地产 100% 21 武汉复江 100% 22 成都复地明珠 66% 23 复鑫置业 50% 24 上海星耀 50% 25 新元房产 100% 注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业67%股权，博城置业持有海南复地另45% 股权；本次交易后，上市公司直接持有海南复地55%股权，通过博城置业间接持有海南复 地45%股权。 同时，上海星耀已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完成上海市普陀区 商务委员会的备案手续。复曼达置业已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完 成杭州市商务委员会的备案手续。 （二）验资情况 2018年7月3日，上会审计出具了上会师报字（2018）第4700号《验资报 告》，对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截至2018年7 月2日止，标的资产的股权交割手续已办理完毕。股权转让后，上市公司新增股 本2,439,161,888元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司 根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市 公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次 发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,876,483,864股。 （四）期间损益归属 根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》 及《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》： 1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分 股权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损 的，亏损由浙江复星、复地投资管理等16名对象承担，并以现金形式对上市公 司予以补偿。浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一对象对其他对象的现 金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。 2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产 过渡期内净利润的影响后，盈利由上市公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现 金形式对上市公司予以补偿。 截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在进行。 四、本次交易前后股本变动情况对比 （一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示： 股东名称 本次重组前 本次重组新增 本次重组后 持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例 复星产投 247,745,078 17.24% - 247,745,078 6.39% 复星高科 132,420,209 9.21% - 132,420,209 3.42% 浙江复星、复地投资管理等16名 对象 - - 2,274,884,920 2,274,884,920 58.68% 复星持股合计 380,165,287 26.45% 2,274,884,920 2,655,050,207 68.49% 豫园集团 95,808,678 6.67% - 95,808,678 2.47% 豫园商场 43,064,165 3.00% - 43,064,165 1.11% 黄浦区国资委 22,764,487 1.58% - 22,764,487 0.59% 黄浦国资总公司 11,334,150 0.79% - 11,334,150 0.29% 黄房公司 - 0.00% 164,276,968 164,276,968 4.24% 黄浦区国资委持股合计 172,971,480 12.03% 164,276,968 337,248,448 8.70% 其他股东 884,185,209 61.52% - 884,185,209 22.81% 上市公司总计 1,437,321,976 100.00% 2,439,161,888 3,876,483,864 100.00% 本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为 上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况 本次发行股份购买资产完成股份登记后，上市公司的前十名股东持股情况如 下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 复地投资管理 1,023,403,904 26.40% 2 浙江复星 365,163,041 9.42% 3 复星产投 247,745,078 6.39% 4 复川投资 190,210,308 4.91% 5 黄房公司 164,276,968 4.24% 6 复星高科 132,420,209 3.42% 7 Spread Grand 131,841,042 3.40% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 8 艺中投资 120,966,012 3.12% 9 上海豫园（集团）有限公司 95,808,678 2.47% 10 润江置业 89,257,789 2.30% 前十大股东合计 2,561,093,029 66.07% 总股本 3,876,483,864 100.00% （三）上市公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 上市公司现任董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行股份购买 资产出现变动。 （四）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 本次交易完成后，上市公司总股本将由1,437,321,976股变更为3,876,483,864 股，其中社会公众持股总数超过上市公司本次交易后总股本的10%，符合《证券 法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披 露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过 程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资 产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公 司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 本次交易涉及的相关协议如下表所示： 协议签署方 协议名称 豫园股份与 浙江复星、复地投资管理等17 名对象 《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产之正式协议》 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 《发行股份购买资产正式协议补充协议》 《盈利预测补偿协议补充协议》 《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》 《盈利预测补偿协议补充协议（二）》 豫园股份与 黄房公司 《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产之正式协议》 《发行股份购买资产正式协议补充协议》 《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》 截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未发现交 易各方违反协议约定的行为。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了多项承诺。详见重组报告书“重大事项 提示 / 八、本次交易相关方做出的重要承诺”。截至本核查意见出具日，交易 各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。 八、相关后续事项 本次交易实施尚需履行如下事项： （一）上市公司新增股份办理工商登记手续 上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新 增股份登记手续。上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政 管理机关办理注册资本变更登记手续等。 （二）相关方需继续履行约定和承诺事项 本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易相关 各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参 见《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）》等文件。 截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。 九、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问海通证券认为： 1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理 完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。 3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上 市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资 本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质 性风险或障碍。 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履 行或正在履行中；截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市 公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市 的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章 页） 项目主办人： 邢天凌 范钰坤 陈 松 王会峰 项目协办人： 钱路韵 杨轶伦 黄科捷 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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