[公告]盛路通信:公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 上市地点：深圳证券交易所 广东盛路通信科技股份有限公司 （住所：佛山市三水区西南工业园进业二路四号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书（摘要） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层） 签署时间：2018年7月 声 明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本摘要及募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限 公司出具的《广东盛路通信科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券 信用评级报告》，盛路通信主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级 为AA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合 评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策机制 为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同 时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现 金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，在《公司章程》 中明确了公司利润分配的有关事项。 根据公司经2017年第一次临时股东大会上通过的《公司章程》，公司利润分 配政策及决策机制具体如下： “第一百五十六条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。” “第一百五十七条 （一）现金分红的具体条件和比例 公司拟实施现金分红时应满足以下条件： 1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超5,000万元人民币。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的30%。 （二）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放 股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东 大会审批。 （三）公司利润分配的决策机制 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公 司股东大会进行审议。若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说 明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数 以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见， 并及时予以披露。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东 参与股东大会表决。 4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说 明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会 做出情况说明。” 四、公司最近三年现金分红情况 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 分红年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润 16,137.89 12,132.33 4,821.46 现金分红金额（含税） 2,241.50 1,793.20 170.08 占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例 13.89% 14.78% 3.53% 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 38.12% 五、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 25.23亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。 随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模 将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投 资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投 资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益 率。 公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承 诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。 七、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险： （一）经营业绩下滑的风险 公司2017年度经营业绩较上年出现大幅下滑，根据公司2017年度审计报告， 公司2017年营业利润为10,350.96万元，较上年同比下降57.76%；利润总额为 10,404.79万元，同比下降48.08%；归属于母公司股东的净利润为10,077.74万元， 同比下降37.55%。 公司2017年度业绩下滑主要系通信设备和汽车电子业务销售收入下降所 致。通信设备收入下降是因为2017年4G网络建设进入成熟期，运营商资本开 支收缩，导致通信设备采购减少。汽车电子业务收入下滑是因为合正电子为获得 东风日产一级供应商资格、提高资金管理效率及开拓其他车厂业务，主动进行战 略调整，减少对深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“航盛电子”，航盛电子 是东风日产的一级供应商，公司主要通过航盛电子向东风日产销售DA产品）供 货，造成销售收入下降。同时，公司此前向东风本田供货车型为本田杰德和本田 思域，以上两款车于2016年底到2017年初进行车型改款换代，公司需重新进行 产品的开发和导入，在此期间出现供货中断，所以对东风本田销量下滑较大。 如果未来移动通信运营商的资本化投入未能如期增加，或未能带动通信天线 的采购；同时，公司汽车电子业务战略调整未能顺利完成，新客户开发未能达到 预期，则后续经营业绩依然存在无法恢复甚至继续下滑的风险。 （二）募投项目风险 本次发行募集资金拟全部用于募投项目的建设。由于募投项目的实施与市场 供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相 关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择 时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济 效益，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定性，如果未来业务市场 需求增长低于预期，或业务市场推广进展与预测产生偏差，有可能存在募集资金 投资项目实施后达不到预期效益的风险。 （三）商誉减值风险 截至2017年12月31日，发行人商誉账面价值较高，主要由收购南京恒电 和合正电子产生的商誉构成。若上述两家企业未来经营出现重大不利变化，则会 对公司的商誉价值产生较大负面影响。2017年度，合正电子业绩比去年同期出 现了较大幅度的下滑。虽然管理层认为这种业绩下滑主要是由于公司在产品丰富 升级和战略扩张过程中，进行了战略性的客户调整以及投入产出存在时间差而导 致的暂时性下滑。但若合正电子在未来经营中不能及时有效地提升业绩水平，则 收购合正电子所形成的商誉存在较大减值风险，从而对公司经营带来不利影响。 （四）与本次可转债发行相关的主要风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现 公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公 司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。 2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增 加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升运营能力，从 而提高长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内 公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一 定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债 的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相 应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。 3、可转换公司债券价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下 修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变 动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程 中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可 转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于 面值，从而可能使投资者遭受损失。 4、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值 可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 5、可转债未担保风险 根据《管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供 担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为25.23亿元，不 低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债 存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可 转债可能因未设担保而增加兑付风险。 6、可转债在转股期内不能转股的风险 公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因素 影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者由 于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格， 公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值 发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 7、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价。 本次可转债存续期限内，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事 会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价 格向下调整的方案。此外，公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方 案后，也有可能无法获得公司股东大会审议通过。因此，在本次可转债存续期限 内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 8、转股价格向下修正幅度不确定的风险 在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股 价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二 十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限 制。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后 的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现 可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （五）脱密披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财 审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财 务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不 能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财 务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采 用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱 密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规 定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。 公司子公司南京恒电作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密。因此，涉 及南京恒电的信息，公司依据“702号文”规定进行了脱密处理，可能影响投资 者对公司的投资价值和投资风险作出准确判断，造成投资决策失误的风险。 八、财务报告审计截止日后的经营情况说明 根据公司2018年度一季报（未经审计），公司2018年第一季度营业利润为 6,565.29万元，同比上升30.25%；利润总额为6,686.72万元，同比上升6.23%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,755.91万元，同比上升 3.48%。具体请参见公司于2018年4月27日对外披露的《广东盛路通信科技股 份有限公司2018年第一季度报告》。 财务报告审计截止日（2017年12月31日）至本募集说明书签署之日，公 司经营情况正常，生产经营模式未发生重大变化，未出现导致公司不符合发行条 件的重大事项，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 目 录 声 明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ....................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 2 三、公司的股利分配政策和决策机制 ....................................................... 2 四、公司最近三年现金分红情况 ............................................................... 5 五、本次可转债发行不设担保 ................................................................... 5 六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 ............................... 5 七、特别风险提示 ....................................................................................... 5 第一节 释义 ..................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 16 一、公司概况 ............................................................................................. 16 二、本次发行概况 ..................................................................................... 17 三、承销方式及承销期 ............................................................................. 30 四、发行费用 ............................................................................................. 30 五、与本次发行有关的时间安排 ............................................................. 30 六、本次发行证券的上市流通 ................................................................. 31 七、本次发行的有关机构 ......................................................................... 31 第三节 主要股东情况 ..................................................................................... 34 一、本次发行前的股本情况 ..................................................................... 34 二、本次发行前的前十大股东持股情况 ................................................. 34 第四节 财务会计信息 ..................................................................................... 35 一、最近三年财务报表 ............................................................................. 35 二、重大资产重组编制的模拟财务报表 ................................................. 36 三、报告期内的主要财务指标 ................................................................. 38 第五节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 40 一、财务状况分析 ..................................................................................... 40 二、营运能力分析 ..................................................................................... 66 三、盈利能力分析 ..................................................................................... 67 四、现金流量分析 ..................................................................................... 81 五、资本性支出分析 ................................................................................. 83 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................................. 83 第六节 本次募集资金的运用 ......................................................................... 85 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................... 85 二、本次发行募集资金投资项目介绍 ..................................................... 85 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................... 129 第七节 备查文件 ........................................................................................... 131 第一节 释义 在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 盛路通信、发行人、母公司、 公司 指 广东盛路通信科技股份有限公司 石河子国杰 指 石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙） 南方天辰星火一期 指 南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰星火一期军工私募 证券投资基金 南京恒电 指 南京恒电电子有限公司 合正电子 指 深圳市合正汽车电子有限公司 盛路人防 指 湖南盛路人防科技有限责任公司 盛路有限 指 广东盛路通信有限公司 朗赛微波 指 深圳市朗赛微波通信有限公司 前海盛元 指 深圳前海盛元投资有限公司 盛夫通信 指 佛山市盛夫通信设备有限公司 筑诚载波 指 南京筑诚载波通讯技术有限公司 专一通信 指 深圳市专一通信科技有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 华为技术、华为 指 华为技术有限公司及其下属公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司及其下属公司 诺基亚 指 Nokia Solutions and Networks（诺基亚解决方案与网络），全球领 先的电信设备集成商及解决方案供应商，曾用名诺基亚西门子网 络公司（Nokia Siemens Networks） 三星 指 三星集团（SAMSUNG/....）是韩国最大的跨国企业集团 业务涉及电子、金融、机械、化学等众多领域 报告期、最近三年 指 2015年、2016年及2017年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本次发行 指 本次公司拟公开发行可转换公司债券的方式，募集资金 100,000.00万元的行为 可转债 指 可转换公司债券 本摘要、本募集说明书摘要 指 《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书摘要》 本募集说明书 指 《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》 公司章程、《公司章程》 指 不时修改或修订的广东盛路通信科技股份有限公司章程 股东大会 指 广东盛路通信科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东盛路通信科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东盛路通信科技股份有限公司监事会 保荐机构、长江保荐、主承 销商 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司 工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 科学技术部、科技部 指 中华人民共和国科学技术部 “十三五” 指 2016-2020年 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《募集资金管理制度》 指 《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》 专业释义 基站 指 提供移动通信信号的无线发射设备 E-Band频段 指 频率在60-90GHz的微波频段 V-Band频段 频率在57-75GHz的微波频段 WiMAX 指 Worldwide Interoperability for Microwave Access，全球互通的一 种无线高速数据接入技术 MIMO 指 Multiple-Input Multiple-Out-put系统是一项运用于无线传输的多 天线处理技术 射频器件 指 可发生高频交流变化电磁波的器件 2G 指 第二代移动通信，主要指GSM和CDMA网络，以语音业务为 主 3G 指 第三代移动通信，除提供语音服务外，可以支持包含移动互联网 功能在内的数据业务，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务 等多种信息服务。3G有三个技术标准，即TD-SCDMA、WCDMA 和CDMA2000 4G 指 第四代移动通信，除提供语音服务外，可以支持包含移动互联网 功能在内的高速数据业务，现主要有TDD-LTE和FDD-LTE两 种技术标准。国际电信联盟（ITU）对4G 网络的定义为静态传 输速率达到1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到100Mbps 的移动通信系统 5G 指 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术，外语 缩写：5G ISO9001 指 ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标 准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提 出的概念，是指“由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质 量保证技术委员会）制定的国际标准 OHSAS18001 指 是一个国际性职业安全卫生管理体系评审的系列标准，适用于各 种行业及规模的公司 QC080000 指 是国际电工委员会开发的有害物质过程管理（HSPM）认证项目 的通用名称 TS16949：2009 指 适用于汽车生产供应链组织形式的质量评定体系，是国际汽车行 业的技术规范之一 邓白氏认证 指 包含了邓白氏全球权威专业的企业认证服务、邓白氏注册TM标 识、邓白氏注册TM企业电子名片、邓白氏注册TM 档案等一 系列服务 IPQC 指 InPut Process Quality Control的缩写，是指产品从物料投入生产 到产品最终包装过程的品质控制 FQC 指 Final Quality Control的缩写，是指制造过程最终检查验证 OQC 指 Outgoing Quality Control的缩写，中文翻译为出货品质稽核/出货 品质检验/出货品质管制等 IDI 指 信息通信技术发展指数（ICT Development Index）的缩写，由国 际电信联盟（ITU）每年定期发布 PCB 指 Printed Circuit Board的简称，中文名称为印制电路板，又称印刷 线路板，是重要的电子部件 SPI 指 Solder Paste Inspection的简称，即锡膏检测系统 AOI 指 Automatic Optic Inspection的简称，中文名称为自动光学检测， 是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设 备 ICT 指 In Circuit Tester的简称，中文名称为自动在线测试仪，是现代电 子企业必备的PCBA生产的测试设备 FCT 指 Function Circuit Testing的简称，中文名称为功能测试，对测试 目标板提供模拟的运行环境（激励和负载），使其工作于各种设 计状态，从而获取到各个状态的参数来验证功能好坏的测试方法 PCBA 指 Printed Circuit Board +Assembly的简称，中文名称为印制电路板， PCB空板经过SMT上件，再经过插件的整个制程 车载信息系统 指 基于智能车载设备、互联网服务，形成的车载综合信息处理系统， 能够实现包括智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶（如车身故障 检测、全景倒车、行车记录等）、移动办公、无线通讯、在线娱 乐、社交互动功能等一系列应用 DA、DA智联系统 指 “Display App”的简称。本募集说明书摘要中的“DA、DA智联系 统、DA系统”均指合正电子开发的DA智联系统 车联网 指 是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络 蓝牙BQB认证测试证书 指 产品具有蓝牙功能并且在产品外观上标明蓝牙标志 Wi-Fi联盟认证证书 指 产品具有Wi-Fi认证与商标授权 MHL_Certificate证书 指 是Mobile High-Definition Link的缩写，移动终端高清影音标准 接口，是一种连接便携式消费电子装置的影音标准接口 SMT 指 SMT是表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mount Technology的缩写），称为表面贴装或表面安装技术。是目前电 子组装行业里最流行的一种技术和工艺 本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书摘 要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。 第二节 本次发行概况 一、公司概况 公司名称（中文）：广东盛路通信科技股份有限公司 公司名称（英文）：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：盛路通信 股票代码：002446 注册资本：762,110,260元 法定代表人：杨华 注册地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号 办公地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号 邮政编码：528100 董事会秘书：陈嘉 电话号码：0757-87744984 传真号码：0757-87744984 互联网网址：www.shenglu.com 电子信箱：stock@shenglu.com 经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配 件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务； 通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、 设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设 备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无 线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推 广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售， 以及与之相关的移动互联网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案于2017年8月20日经公司第四届董事会第二次会议审 议通过，于2017年9月7日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。本次 发行已经中国证监会出具的“证监许可[2018]286号”文核准。 证券类型 可转换公司债券 发行数量 100,000.00万元（共计1,000万张） 债券面值 每张100元 发行价格 按面值发行 债券期限 6年 发行方式与发行对象 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的 余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由主承销商包销。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币10亿元，发行数量为1,000万 张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2018年7月17日至2024 年7月16日。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、 第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年7月23日）满六个月后 的第一个交易日（2019年1月23日）起至可转债到期日（2024年7月16日） 止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为6.88元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上 浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足 人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全 部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。自本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件 首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债 持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有 人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可 转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回 售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债全额向股权登记日（2018年7月16日，T-1日）收市后 登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分 （含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会 公众投资者发行。 本次发行的可转债发行对象为在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给与原A股股东优先配售权。 原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018年 7月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.3121元 可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1 张为一个申购单位。 若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购数量获配本次可转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购 总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过 深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ① 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿 付可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议： 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转债预计募集资金总额为人民币10亿元，扣除发行费用后 拟全部用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项 目 预计总投资 募集资金投入 1 盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目 46,288.59 39,000.00 2 合正电子智能制造基地建设项目 58,430.70 47,000.00 3 合正电子研发中心建设项目 7,241.33 6,000.00 4 南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测 试中心建设项目 9,341.60 8,000.00 合 计 121,302.22 100,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的 实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序 予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资 金，不足部分由公司自筹资金解决。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已建立《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次发 行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由 公司董事会确定。 20、本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 （三）债券评级情况 联合评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA-， 债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 （四）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （五）债券持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿 付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售 条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人 依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则会议规则》的修改 作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产； 4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会 议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人书面提议； ③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债 券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责 人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明 和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开； （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议； （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要 求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业 秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高 级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明； （4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管 理人员。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权； （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债 券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项 时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果； （4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之 一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力。 （7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数 的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年 7月13日至2018年7月23日。 四、发行费用 本次发行费用预计总额为1,350.00万元，具体如下： 序号 项 目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 1,100.00 2 审计及验资费用 80.00 3 律师费用 30.00 4 资信评级费 25.00 5 发行手续费 10.00 6 推介及媒体宣传费用 105.00 合 计 1,350.00 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日 期 交易日 发行安排 2018年7月13日 T-2 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 2018年7月16日 T-1 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 2018年7月17日 T 刊登发行提示性公告 原A股股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2018年7月18日 T+1 刊登网上中签率及优先配售结果公告 网上发行摇号抽签 2018年7月19日 T+2 刊登网上中签结果公告 网上申购中签缴款日 2018年7月20日 T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额 2018年7月23日 T+4 刊登发行结果公告 募集资金划至发行人账户 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 广东盛路通信科技股份有限公司 法定代表人 杨华 住所 佛山市三水区西南工业园进业二路四号 联系电话 0757-87744984 传真 0757-87744984 董事会秘书 陈嘉 （二）保荐机构（主承销商） 名称 长江证券承销保荐有限公司 法定代表人 王承军 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联系电话 021-61118978 传真 021-61118973 保荐代表人 蒋庆华、陆亚锋 项目协办人 张硕 项目成员 乔端、胡洁、唐竟峰、刘逸洒 （三）发行人律师事务所 名称 上海市锦天城律师事务所 负责人 顾功耘 住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 联系电话 0755-82816698 传真 0755-82816898 经办律师 游晓、陈圆 （四）审计机构 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 朱建弟 住所 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话 021-63391166 传真 021-63391166 经办注册会计师 申慧、廖文坚、罗忠炜 （五）资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 法定代表人 李信宏 住所 天津市南开区水上公园北道38号爱俪公寓508 联系电话 022-58356998 传真 010-85172818 签字评级人员 张兆新、李镭 （六）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083104 （七）股份登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （八）本次可转债的收款银行 收款银行 农业银行上海市浦东分行营业部 户名 长江证券承销保荐有限公司 账号 03340300040012525 第三节 主要股东情况 一、本次发行前的股本情况 截至2017年12月31日，公司总股本为762,110,260股，其中344,363,243 股为有限售条件的流通股，其余股份为无限售条件的流通股，具体如下： 股份类别 股份数量（股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 344,363,243 45.19 高管锁定股 260,860,708 34.23 首发后限售股 83,502,535 10.96 二、无限售条件股份 417,747,017 54.81 三、股份总数 762,110,260 100.00 二、本次发行前的前十大股东持股情况 截至2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股，% 序号 股东名称 持股数量 占公司总 股本比例 其中有限售条 件的股份数量 股份性质 1 杨 华 137,199,406 18.00 102,899,555 流通A股，部分流通股份受限 2 李再荣 86,059,731 11.29 64,544,798 流通A股，部分流通股份受限 3 何永星 83,149,530 10.91 62,362,148 流通A股，部分流通股份受限 4 郭依勤 43,640,400 5.73 37,435,382 流通A股，部分流通股份受限 5 罗剑平 39,706,134 5.21 - 流通A股 6 杨振锋 38,219,162 5.01 28,664,371 流通A股，部分流通股份受限 7 孙小航 21,728,900 2.85 16,296,675 流通A股，部分流通股份受限 8 南方天辰星火 一期 13,254,743 1.74 - 流通A股 9 吕 继 12,664,335 1.66 5,145,733 流通A股，部分流通股份受限 10 石河子国杰 11,365,744 1.49 11,301,144 流通A股，部分流通股份受限 截至2017年12月31日，公司前十大股东不存在关联关系或互为一致行动 人的情况。 第四节 财务会计信息 一、最近三年财务报表 （一）简要合并财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2017年度 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 3,399,382,366.97 3,261,150,988.48 2,935,280,662.99 负债合计 872,825,806.47 814,674,272.29 634,208,112.12 归属于母公司所有者权益合计 2,522,885,937.29 2,444,523,515.26 2,301,072,550.87 少数股东权益 3,670,623.21 1,953,200.93 - 2、简要合并利润表 单位：元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 958,150,739.56 1,156,341,614.64 909,799,510.16 营业成本 599,618,590.72 713,459,862.62 622,810,593.03 营业利润 103,509,575.71 245,062,704.22 127,006,309.31 利润总额 104,047,877.15 200,394,555.72 138,225,521.78 归属于母公司所有者的净利润 100,777,429.68 161,378,932.17 121,323,321.93 3、简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 123,589,477.31 106,695,785.90 38,944,758.73 投资活动产生的现金流量净额 120,122,847.41 -209,474,903.31 -173,707,310.40 筹资活动产生的现金流量净额 44,041,281.68 27,270,447.06 266,935,313.11 汇率变动对现金的影响 -240,512.71 1,260,081.39 717,624.43 现金及现金等价物净增加额 287,513,093.69 -74,248,588.96 132,890,385.87 期末现金及现金等价物余额 589,520,502.22 302,007,408.53 376,255,997.49 （二）简要母公司财务报表 1、简要母公司资产负债表 单位：元 项 目 2017年度 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 2,775,682,039.80 2,698,584,918.45 2,569,418,463.32 负债合计 508,535,883.05 485,582,264.96 404,990,993.55 所有者权益合计 2,267,146,156.75 2,213,002,653.49 2,164,427,469.77 2、简要母公司利润表 单位：元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 421,265,673.06 468,645,840.24 426,140,682.05 营业成本 314,308,176.21 347,419,287.47 323,714,585.81 营业利润 81,241,410.03 135,341,152.62 23,896,515.38 利润总额 81,400,211.26 76,274,716.55 24,757,245.11 净利润 76,558,510.91 66,503,151.50 22,450,206.22 3、简要母公司现金流量表 单位：元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 22,273,109.75 78,348,854.77 65,077,331.80 投资活动产生的现金流量净额 112,158,159.60 -163,909,834.15 -195,862,904.17 筹资活动产生的现金流量净额 -22,008,691.66 -16,241,245.15 255,434,346.49 汇率变动对现金的影响 -240,512.71 1,260,081.39 717,624.43 现金及现金等价物净增加额 112,182,064.98 -100,542,143.14 125,366,398.55 期末现金及现金等价物余额 361,610,817.36 249,428,752.38 349,970,895.52 二、重大资产重组编制的模拟财务报表 （一）模拟报表的编制基础 以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业 会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定在以下假设 基础上编制模拟财务报表： 1、收购合正电子100%股权和南京恒电100%股权的重大资产重组已完成， 模拟购买日确定为2013年12月31日。 2、公司对合正电子、南京恒电的企业合并架构于2014年1月1日业已存在， 自2014年1月1日起将合正电子、南京恒电纳入合并财务报表的编制范围，公 司按照此架构持续经营。 3、公司对合正电子、南京恒电的企业合并所形成的商誉按实际购买日确定 的商誉在模拟合并财务报表中列示，合正电子、南京恒电实际购买日与模拟购买 日的可辨认净资产公允价值的差额调整模拟合并财务报表的资本公积。 （二）模拟利润表 单位：元 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 1,156,341,614.64 1,033,046,351.02 733,270,812.26 营业收入 1,156,341,614.64 1,033,046,351.02 733,270,812.26 二、营业总成本 946,266,880.32 847,913,516.43 645,191,764.37 营业成本 713,459,862.62 671,389,699.93 485,382,528.39 税金及附加 9,862,298.68 6,872,719.08 4,710,816.97 销售费用 57,250,741.26 52,421,606.39 43,093,067.27 管理费用 155,956,543.44 112,964,579.32 108,724,605.62 财务费用 465,486.32 -1,251,276.49 -3,304,680.31 资产减值损失 9,271,948.00 5,516,188.20 6,585,426.43 加：公允价值变动收益 投资收益 35,062,806.11 1,914,697.03 1,209,592.40 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -498,832.86 -1,901,857.90 1,010,197.99 汇兑收益 三、营业利润 245,137,540.43 187,047,531.62 89,288,640.29 加：营业外收入 16,655,162.23 12,014,052.97 8,932,104.77 其中：非流动资产处置利得 217,218.92 （未完）  |