[公告]汤臣倍健:发行股份购买资产预案
股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地：深圳证券交易所 C:\Users\I004436\Downloads\263136623.jpg C:\Users\I004436\Downloads\1411179629.jpg 汤臣倍健股份有限公司 发行股份购买资产预案 序号 发行股份购买资产交易对方 交易对方 注册地址 1 上海中平国璟并购股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 上海市普陀区云岭东路89号 1406-B室 2 嘉兴仲平国珺股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇2号楼112室 -65 3 广州信德厚峡股权投资合伙 企业（有限合伙） 广州市番禺区南村镇万博二路79 号（自编北区B-1写字楼南村镇 万博二路79号）202房（自主申 报） 4 吉林敖东创新产业基金管理 中心（有限合伙） 吉林省敦化市敖东大街2158号 独立财务顾问 二〇一八年七月 公司声明 上市公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确 性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关 资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公 司及董事、监 事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。本预案中涉及相关资产的数据将在《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资 产报告书（草案）》中予以披露。 本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本预案以及与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若 对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函： “1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业自 愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿 责任。” 释义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本预案中具有如下含义： 汤臣倍健、上市公司、 本公司、公司、买方 指 汤臣倍健股份有限公司 本预案 指 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案 LSG、Life-Space集 团、目标公司 指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号： 621 102 636） Evolution Health 指 Evolution Health Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注 册号：120 173 159） Ultra Mix 指 Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注 册号：067 526 596） Divico 指 Divico Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：118 062 650） Life-Space 指 LSG 创立的益生菌品牌 目标公司原股东 指 Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery 中平资本 指 上海中平国瑀资产管理有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 中平国璟 指 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴仲平 指 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 信德厚峡 指 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） 信德敖东 指 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙） 联合投资人、交易对方 指 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东 中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 标的公司、汤臣佰盛 指 广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设 立的公司，汤臣倍健持股53.33% 标的资产 指 联合投资人合计持有的汤臣佰盛46.67%股权 本次发股、本次发行股 份、本次发行股份购买 资产 指 汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计 46.67%股权 重大资产购买、重大资 产购买交易、重大现金 购买 指 汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台 公司以现金对价购买LSG 100%股权 香港佰盛 指 汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司 丹尼斯克 指 Danisco Australia Pty Ltd，食品添加剂公司，系杜邦集团子 公司 杜邦集团 指 E. I. du Pont de Nemours and Company，美国多元控股集 团，以科研为基础的全球性企业，世界500强公司 Emeis Cosmetics 指 Emeis Cosmetics Pty Ltd，总部位于澳大利亚墨尔本的化妆 品公司，主要品牌为Aesop品牌 Pain Away 指 Painaway Australia Pty Ltd，澳大利亚保健品公司，核心品 牌为Pain Away，用于缓解肌肉、关节疼痛的各类保健品 Healthy Essentials 指 LSG旗下综合保健品品牌 Elmore Oil 指 LSG独家代理的精油品牌 Corams 指 LSG独家代理的婴儿护理产品品牌 健进商务咨询 指 健进商务咨询（上海）有限公司 TGA 指 Therapeutic Goods Administration,澳大利亚药品管理局 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 澳洲大药房、Chemist Warehouse 指 系一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业 澳新地区 指 澳大利亚和新西兰 Inner Health Plus 指 澳大利亚保健品品牌Ethical Nutrients旗下专注益生菌产品 的品牌 淘宝 指 Taobao.com，阿里巴巴集团于2003年创立的网络零售平台 天猫 指 Tmall.com，阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台 京东 指 JD.com，纳斯达克上市的中国网络零售平台 Swisse Wellness 指 Swisse Wellness Pty Ltd，系澳大利亚保健食品公司 VDS 指 Vitamins and Dietary Supplements，维生素和膳食补充剂， 系健康食品的一个门类，包括益生菌等健康食品 阿里巴巴、阿里 指 阿里巴巴网络技术有限公司 《发行股份购买资产 协议》 指 《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购 买资产协议》 《股份出售协议》 指 Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、Alan Messer 及Craig Silbery签署的关于Life-Space集团100%股权购买 事项的《股份出售协议》 《联合投资协议》 指 汤臣倍健股份有限公司与中平资本和广发信德签署的《汤臣 倍健股份有限公司与上海中平国瑀资产管理有限公司与广发 信德投资管理有限公司的联合投资协议》 《股东协议》 指 汤臣倍健股份有限公司与联合投资人签署的《汤臣倍健股份 有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）与 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）吉林敖东创新 产业基金管理中心（有限合伙）关于广州汤臣佰盛有限公司 之股东协议》 海狮龙 指 珠海海狮龙保健食品有限公司，系广东汤臣倍健生物科技股 份有限公司前身 广东汤臣 指 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司，系汤臣倍健前身 广州卡培 指 广州卡培健康产品有限公司，已注销 海狮龙科技 指 珠海海狮龙生物科技有限公司 BY-HEALTH 指 BY-HEALTH HEALTHPRO, CORP 广州佰健 指 广州市佰健生物工程有限公司，是公司全资子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 FIRB 指 澳大利亚外国投资审核委员会（Foreign Investment Review Board） 中信证券、独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所 普华永道、PWC 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、中联 指 中联资产评估集团有限公司 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年1-3月 预评估基准日 指 2018年3月31日 交割日 指 根据《发行股份购买资产协议》约定，转让方持有的标的资 产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、 义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 澳元 指 澳大利亚元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。 目录 公司声明 ...................................................................................................................... 2 交易对方声明 .............................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................................. 4 目录 ............................................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................ 12 一、本次发行股份购买资产方案概述 ......................................................................... 12 二、标的资产的作价情况 ............................................................................................. 12 三、本次发行股份购买资产支付方式 ......................................................................... 13 四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 18 五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 18 六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 19 七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 23 八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 24 九、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 34 重大风险提示 ............................................................................................................ 35 一、本次发行股份购买资产的相关风险 ..................................................................... 35 二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ..................................................... 38 三、交易后的整合风险 ................................................................................................. 39 四、股票市场风险 ......................................................................................................... 40 第一节 本次发行股份购买资产概述 .......................................................................... 41 一、本次发行股份购买资产的背景和目的 ................................................................. 41 二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况 ................................................. 43 三、本次发行股份购买资产具体方案 ......................................................................... 43 四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 49 五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 49 六、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定 ............................. 50 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 56 一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 56 二、上市公司历史沿革 ................................................................................................. 56 三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................. 70 四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 70 五、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 70 六、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 71 七、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 72 八、上市公司合法经营情况 ......................................................................................... 72 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................... 73 一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 73 二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 73 三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明 ............................................... 110 第四节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 113 一、汤臣佰盛基本信息 ............................................................................................... 113 二、产权及控制关系 ................................................................................................... 113 三、历史沿革 ............................................................................................................... 117 四、标的资产最近三年主营业务发展情况 ............................................................... 119 五、标的资产合法合规性说明 ................................................................................... 137 六、汤臣佰盛股权的说明 ........................................................................................... 153 七、标的资产最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ............... 154 八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项的情况说明 ....................................................................................................................... 154 九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理 ....................................... 154 十、汤臣佰盛及其子公司主要财务数据 ................................................................... 155 第五节 本次发行股份情况 ....................................................................................... 158 一、本次发行股份方案简要介绍 ............................................................................... 158 二、本次股份发行的具体情况 ................................................................................... 158 第六节 本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ................................................... 163 一、本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响 ....................................... 163 二、本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响 ....................................... 163 三、本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响 ....................................... 163 四、本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响 ....................................... 165 五、本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响 ....................................... 166 六、股权结构的预计变化情况 ................................................................................... 166 第七节 本次发行股份购买资产合同的主要内容 ...................................................... 168 一、合同主体及签订时间 ........................................................................................... 168 二、标的资产及作价 ................................................................................................... 168 三、对价股份的发行及认购 ....................................................................................... 168 第八节 本次发行股份购买资产涉及的报批事项 ...................................................... 176 一、本次发行股份购买资产已履行的内部及监管机构批准程序 ........................... 176 二、尚需履行的审批程序 ........................................................................................... 176 第九节 风险提示 ..................................................................................................... 177 一、本次发行股份购买资产的相关风险 ................................................................... 177 二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ................................................... 180 三、交易后的整合风险 ............................................................................................... 181 四、股票市场风险 ....................................................................................................... 182 第十节 关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ......................... 183 一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的原则性意见 183 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计 划 .......................................................................................................................................... 183 第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 184 一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 184 二、本次发行股份购买资产完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 187 三、上市公司在本次发行股份购买资产前12个月内重大资产交易情况 ............. 188 四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................... 188 五、本次发行股份购买资产涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....... 189 六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次发行股份购买资产的所 有信息 .................................................................................................................................. 193 第十二节 独立董事及独立财务顾问对本次发行股份购买资产的结论性意见 ........... 194 一、独立董事对本次发行股份购买资产的意见 ....................................................... 194 二、独立财务顾问对本次发行股份购买资产预案的意见 ....................................... 195 第十三节 本次发行股份购买资产的相关证券服务机构 ........................................... 197 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 197 二、法律顾问 ............................................................................................................... 197 三、审计机构 ............................................................................................................... 197 四、资产评估机构 ....................................................................................................... 198 第十四节 全体董事声明 .......................................................................................... 199 第十五节 备查文件及备查地点 ............................................................................... 200 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次发行股份购买资产方案概述 本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、 信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟 发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤 臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、 拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。 本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。 汤臣佰盛为上市公司重大资产购买交易所设立的持股型公司，未开展其他经 营业务，其主要资产为间接持有LSG 100%股权。 本次发行股份购买资产标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。 二、标的资产的作价情况 汤臣佰盛成立于2018年3月7日，注册资本为人民币30亿元（按照2018 年3月31日人民币兑澳元汇率4.8325折算，金额6.21亿澳元），截至本预案 签署日，注册资本尚未实缴。汤臣佰盛已持有香港佰盛100%股权，香港佰盛持 有澳洲佰盛100%股权，澳洲佰盛已与目标公司原股东签署《股份出售协议》， 拟收购LSG 100%股权，截至本预案签署日，尚未完成交割。汤臣佰盛拟以股东 缴纳的注册资金30亿元（按照2018年3月31日人民币兑澳元汇率4.8325折 算，金额6.21亿澳元）换汇后作为支付价款，不足部分将利用境外借款（约0.70 亿澳元）支付，LSG 100%股权交割完成后，汤臣佰盛的主要资产为间接持有 LSG 100%股权。 根据中联评估出具的中联评报字［2018］第1096号报告，截至2017年12 月31日，LSG 100%股权评估值为7.00亿澳元，据此预估汤臣佰盛截至2018 年3月31日模拟总资产（主要为间接持有的LSG 100%股权）价值为7.00亿 澳元，模拟总负债价值为0.70亿澳元（拟实施的境外借款），模拟净资产价值 为6.30亿澳元，折合人民币30.44亿元人民币，因此，汤臣佰盛46.67%股权截 至2018年3月31日预估价值为14.21亿元。本次标的公司100%股权预估值 主要参考目标公司LSG 100%股权价值，同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外 融资综合确定。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作 价初步确定为140,000万元。 本次发行股份购买资产标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本 预案签署日，标的资产的的评估工作尚未完成。 三、本次发行股份购买资产支付方式 （一）方案概况 本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、 信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟 发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤 臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、 拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。 （二）发行股份购买资产 1、发行股份的种类及面值 本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 2、发行股份价格 （1）发行价格和定价依据 根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次 董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月 12日。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 15.93 14.34 前60个交易日 15.06 13.55 前120个交易日 14.60 13.14 注：以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响 基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市 场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发 行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价 基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准 日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。 公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基 数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日已分红除息完 成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 （2）发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份 购买资产拟引入发行价格调整方案如下： 1）发行价格调整方案对象 发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。 2）发行价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间 上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发 行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。 4）触发条件 同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首 次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘点数（即1,782.40点）跌幅超 过10%； ②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产 首次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘价（即16.93元/股，考虑2017 年度权益分派除息调整后的价格为16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌幅时， 按照复权处理）。 5）调价基准日 可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。 6）发行价格调整机制 在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价 基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。 经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本 次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日汤臣倍健股票交易均价的 90%。 可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董 事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续 不再对发行价格进行调整。 7）发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 作相应调整。 3、发行股份数量及发行对象 本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股 份价格。 发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数 量不足一股的舍去尾数取整。本次标的公司100%股权预估值主要参考目标公司 LSG 100%股权价值，同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。经 交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价初步确定为 140,000万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次 发行股份购买资产发行股份情况如下： 序号 事项 交易对方 发行股份数量（股） 1 发行股份购买汤臣佰 盛46.67%股权 中平国璟 46,838,407 2 嘉兴仲平 7,806,401 3 信德厚峡 50,741,608 4 信德敖东 3,903,200 合计 109,289,616 最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评 估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 4、股份锁定情况 本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东 承诺： “若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月， 则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月 内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持 的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认 购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易 涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣 倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。” 5、过渡期安排 汤臣佰盛46.67%股权交割后，上市公司可适时提出对汤臣佰盛进行审计， 确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方 共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。 自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），汤臣佰盛如实现盈利， 则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当 日）汤臣佰盛发生亏损，对于亏损部分在审计报告出具后10个工作日内，由联 合投资人按资产交割日前所持汤臣佰盛的出资比例，以现金方式向上市公司全额 补足。 四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股 份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东， 或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关 规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。 五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上 市 根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛2017年度模拟财务 数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 财务指标 汤臣倍健 汤臣佰盛46.67%股权 占比 资产总额及交易作价孰高 611,360.96 140,000.00 22.90% 营业收入 311,079.54 47,398.46 15.24% 归属母公司资产净额及交易 作价孰高 510,082.51 140,000.00 27.45% 注：1、资产总额及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司2017年资产总 额更高，因此采用交易作价进行测算； 2、营业收入：采用标的公司2017年营业收入（模拟）进行测算； 3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司2017年 归属母公司资产净额（模拟）较更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算； 4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产 预估值预估作价140,000.00万元测算。 根据上述测算，本次发行股份购买资产标的资产截至2017年12月31日的 资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的资产2017 年度营业收入金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入金 额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的资产截至2017年12月 31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审 计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。因此， 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构成重大资产 重组。 本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更， 本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资 产不构成重组上市。 由于本次购买汤臣佰盛股权涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国 证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 （一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响 本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和 销售，目前主要产品为蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能 性膳食补充食品。 本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，进而通过 汤臣佰盛100%控股LSG。股权收购完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管 理与控制力，有助于进一步加强对LSG 经营的各方面支持和管理，也有助于提 高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够 进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。 上市公司将与LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势 互补。通过引进LSG的产品和技术，公司原有的膳食保健食品产品线将进一步 扩充，有助于公司进一步巩固国内健康食品行业领导者地位。LSG具备较强的 研发能力和丰富的技术、人才储备，与汤臣倍健在产品研发上互补性强，二者在 技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力和技术水平。此外，公司还将 整合LSG的国际销售渠道，进一步开拓汤臣倍健品牌的国际市场。 （二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响 本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市 公司将间接持有LSG 100%股权，上市公司作为膳食补充剂的生产和销售商，收 购标的资产将增强对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，提升权益比例， 整体价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。 通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高， 从根本上符合公司股东利益。 （三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响 本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、 公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务， 不会对上市公司及其股东的利益造成损害。 为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关 于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺： “1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规 以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利。 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利 用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市 场第三方的权利。 4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损 失向汤臣倍健进行赔偿。” 为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其 中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东梁允超出具了《关于规范关联交易的承 诺函》，作出如下承诺： “1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企 业提供任何形式的担保； 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有 关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他 股东的合法权益； 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司 造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。” （四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响 1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况 本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市 公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主 营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人 与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况 本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变 化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及其实际控制 人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产；上市公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此， 本次发行股份购买资产不构成同业竞争。 3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施 为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业 务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从 事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及 其子公司构成竞争的业务。 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务 或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争， 则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本 人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺 的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠 正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及 其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。” （五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响 本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上 市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。 （六）股权结构的预计变化情况 本次发行股份购买资产前，公司的总股本为1,469,027,880股，预计本次发 行股份购买资产新增109,289,616股A股股票，占交易完成后上市公司总股本 比例为6.92%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示： 序号 股东名称 交易前 交易后 持股数量 （万股） 持股 比例（%） 持股数量 （万股） 持股 比例（%） 1 梁允超 71,061.17 48.37 71,061.17 45.02 2 重庆新丰佳贸易有 限公司 2,820.00 1.92 2,820.00 1.79 3 杭州三赢实业有限 公司 2,810.00 1.91 2,810.00 1.78 4 梁水生 2,155.80 1.47 2,155.80 1.37 5 陈宏 2,120.00 1.44 2,120.00 1.34 6 中央汇金资产管理 有限责任公司 1,817.42 1.24 1,817.42 1.15 7 黄琨 1,390.40 0.95 1,390.40 0.88 8 孙晋瑜 1,317.94 0.90 1,317.94 0.84 9 山东省国有资产投 资控股有限公司 997.54 0.68 997.54 0.63 10 龚炳辉 935.00 0.64 935.00 0.59 前十大股东小计 87,425.27 59.51 87,425.27 55.39 11 中平国璟 - - 4,683.84 2.97 12 嘉兴仲平 - - 780.64 0.49 13 信德厚峡 - - 5,074.16 3.21 14 信德敖东 - - 390.32 0.25 交易对方小计 - - 10,928.96 6.92 其他股东 59,477.52 40.49 59,477.52 37.68 总计 146,902.79 100 157,831.75 100.00 七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 （一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序 1、上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合发行股份 购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于< 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》及相关议案； 2、本次发行股份购买资产方案已经交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖 东、信德厚峡内部决策机构审议通过。 （二）本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审 议通过本次发行股份购买资产正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案； 3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。 本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准 或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 （一）上市公司的相关承诺 承诺项目 承诺主要内容 关于填补被 摊薄即期回 报的措施及 承诺 汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如 下： 一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念， 提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才， 为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来 满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场 机遇，提高市场份额并扩展相关市场。 2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和 规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保 投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使 职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是 中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制 度保障。 二、提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司 承诺项目 承诺主要内容 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、 《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制 定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全 有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分 配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。 三、约束措施 在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进 行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措 施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承 诺的改正措施得到有效地遵守。 关于本次发 行股份购买 资产不构成 关联交易的 承诺 汤臣倍健承诺如下： 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第十章规定的关联关系，本次发 行股份购买资产不构成关联交易。 关于本次发 行股份购买 资产的其他 承诺 汤臣倍健承诺如下： 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独 立法人，本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有 效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章 和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经 营方式符合相关法律法规的规定。 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。 4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。 6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存 在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。 7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的 关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公 司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次 承诺项目 承诺主要内容 发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构， 提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规 定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。 10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司 最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、 法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会 最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公 司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、 合规、真实、有效。 11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说 明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情 形。 15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社 会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情 形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。 16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规 定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到 中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开 谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。 19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。 承诺项目 承诺主要内容 20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺 承诺项目 承诺主要内容 关于本次发 行股份购买 资产不构成 关联交易的 承诺 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下： 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第十章规定的关联关系，本次发 行股份购买资产不构成关联交易。 关于提供材 料真实性、准 确性及完整 性的承诺 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下： 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项； 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，保证暂停转让本人在汤臣倍健拥有权益的股份；给 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。 关于未受处 罚的承诺 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下： 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百 四十八条规定的行为； 2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的行政处罚； 3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责； 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形； 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。 关于公司填 补回报措施 能够得到切 实履行的承 诺 汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 3、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊 承诺项目 承诺主要内容 薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励 的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的 实施。 （三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺 承诺项目 承诺主要内容 关于重大资 产重组摊薄 即期回报的 承诺 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采取其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊 薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励 的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的 实施。 关于规范关 联交易的承 诺 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企 业提供任何形式的担保； 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、 有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、 其他股东的合法权益； 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司 造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。 关于所提供 材料真实性、 准确性及完 整性的承诺 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真 承诺项目 承诺主要内容 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项； 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事 会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相 关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。 关于避免同 业竞争的承 诺 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： 1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何 业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公 司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤 臣倍健及其子公司构成竞争的业务； 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务 或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞 争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使 本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避 免同业竞争； 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺 的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以 纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍 健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。 关于保持汤 臣倍健股份 有限公司独 立性的承诺 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： 一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市 公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业 承诺项目 承诺主要内容 务独立、财务独立、机构独立： （一）关于保证汤臣倍健人员独立 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在 本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业 中兼职、领薪； 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体 系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 （二）关于保证汤臣倍健财务独立 1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财 务管理制度； 2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一 个银行账户； 3、保证汤臣倍健依法独立纳税； 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 （三）关于汤臣倍健机构独立 保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于汤臣倍健资产独立 1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。 （五）关于汤臣倍健业务独立 保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关 联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法 规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。 二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中 小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国 证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 （四）交易对方的相关承诺 承诺项目 承诺主要内容 关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡 和信德敖东承诺如下： 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 承诺项目 承诺主要内容 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违 规情节，本企业自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的， 本企业将依法承担赔偿责任。 关于交易资 产合法性的 承诺 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡 和信德敖东承诺如下： 1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的 所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健； 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权 利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也 不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签 署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、 质押等任何第三人权利； 4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有 关规定，不存在法律障碍。 关于关联关 系和一致行 动关系的承 诺 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘 请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙 企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除 此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股 东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 承诺项目 承诺主要内容 实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行 股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事 务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人 员之间不存在一致行动关系； 作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘 请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金 合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。 除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股 股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发 行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行 事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理 人员之间不存在一致行动关系。 作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘 请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心 （有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及 本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、 高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际 控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程 中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管 理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致 行动关系。 作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘 请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业 （有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及 本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、（未完）  |