[公告]18电力Y3：国投电力控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说..
logo.png logo.png 国投电力控股股份有限公司 （住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108） 2018年面向合格投资者 公开发行可续期公司债券（第三期） 募集说明书摘要 牵头主承销商/簿记管理人 （住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 联席主承销商/债券受托管理人 联席主承销商 财务顾问 http://www.cs.ecitic.com/pic/common/logo.jpg http://www.cs.ecitic.com/pic/common/logo.jpg http://www.cicc.com/resources/images/cicc_logo.png （住所：北京市西城 区阜成门北大街2 号18层） （住所：北京市朝阳 区建国门外大街1 号国贸大厦2座27 层及28层） （住所：广东省深圳市福 田区中心三路8号卓越时 代广场（二期）北座） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声明 募集说明书摘要的主要目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“第二节 风险因素” 等有关章节。 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项： 1、债券期限：本期债券的基础期限为3年，在约定的基础期限期末及每一 个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；发行 人不行使续期选择权则全额到期兑付。 2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个 周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果 在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 3、发行人续期选择权：本期债券以3年为1个周期，在每个周期末，发行 人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期 债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体 上刊登续期选择权行使公告。 4、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前5个工作日披露《递延支付利 息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 5、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红；（2）减少注册资本。 7、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人 因会计准则变更进行赎回。 8、会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】 23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利， 则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳 定，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人所有者权益（含少数 股东权益）为6,310,592.86万元（2018年3月31日未经审计的合并财务报表中 的所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为419,209.00万元（2015年度、2016年度和2017年度经审计的合并财 务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息 的1.5倍。发行人净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润本期债券评 级等各项指标，符合可续期公司债券发行及上市的条件，本期债券发行及上市安 国投电力控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 排详见发行公告。 三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担可续期公司债券的投资风险，并符合一定的资质条 件，相应资质条件请参照《管理办法》。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。 五、本期债券为无担保债券。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为AAA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该等评级结果表明 本期债券信用质量极高，信用风险极低。由于本期债券的基础期限较长，在本期 债券评级的信用等级有效期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、 国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导 致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持 有人的利益造成一定影响。 六、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式、基础期限较长，因此本 期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可 能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有 一定的不确定性。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持 有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权 4 国投电力控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约束。 八、根据相关规定和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，在跟踪评级期限内， 中诚信证评将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟 踪评级。此外，自评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人以及本 期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期 跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。同时，中诚信 证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但 不限于发行人是否行使续期选择权、递延支付利息权，发行人是否触发强制付息 事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。中诚信证评的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将同时在中诚信证券评估有限公司网站 （http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布， 且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 九、鉴于本期债券为于2018年发行的第三期债券，本期债券更名为“国投电 力控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三 期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力， 原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，前述法律文件包 括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《承销协议》以及有 关本次债券发行的批复文件等。 5 目 录 声明 ................................................................................................................................................. 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................................. 6 释义 ................................................................................................................................................. 8 第一节 本次发行概况 ................................................................................................................... 13 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 13 二、核准情况及核准规模 ..................................................................................................... 13 三、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 14 四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 18 五、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 19 六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 21 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 22 第二节 发行人的资信状况 ........................................................................................................... 23 一、本期债券信用评级情况 ................................................................................................. 23 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 23 三、发行人主要资信情况 ..................................................................................................... 25 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 29 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 29 二、发行人设立及股权变化情况 ......................................................................................... 29 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 36 四、发行人股权结构和股东情况 ......................................................................................... 37 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 39 六、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 40 七、发行人所在行业状况、竞争状况 ................................................................................. 55 八、未来发展战略及持续盈利能力 ..................................................................................... 58 九、发行人治理结构与内控制度 ......................................................................................... 59 十、发行人最近三年及一期是否存在重大违法违规情况 ................................................. 61 十一、发行人独立性情况 ..................................................................................................... 61 十二、关联交易情况 ............................................................................................................. 62 十三、资金占用及担保情况 ................................................................................................. 73 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ..................................... 73 第四节 财务会计信息 ................................................................................................................... 75 一、发行人最近三年及一期财务会计资料 ......................................................................... 75 二、合并财务报表范围变化情况 ......................................................................................... 82 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 83 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 85 第五节 募集资金用途 ................................................................................................................. 106 一、募集资金规模 ............................................................................................................... 106 二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 106 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 107 四、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ............................................... 107 五、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 108 第六节 备查文件 ......................................................................................................................... 110 一、备查文件 ....................................................................................................................... 110 二、查阅时间及地点 ........................................................................................................... 110 释义 募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 国投电力、发行人、公司 指 国投电力控股股份有限公司 国投集团 指 国家开发投资公司、国家开发投资集团有限公司 本次债券 指 发行人发行的总额不超过人民币40亿元（含40 亿元）的国投电力控股股份有限公司2018年面 向合格投资者公开发行可续期公司债券 本期债券 指 国投电力控股股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行可续期公司债券（第三期） 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的发行 募集说明书、募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《国投电力控股股份有限公司2018年面向 合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《国投电力控股股份有限公司2018年面向 合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期） 募集说明书摘要》 主承销商 指 安信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限 公司和中信证券股份有限公司 牵头主承销商、安信证券、 簿记管理人 指 安信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有 限公司 债券受托管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销机构的总称 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本期债券登记机构、证券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所 立信、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 国投财务、财务顾问 指 国投财务有限公司 监管银行、账户监管人 指 中国银行股份有限公司 承销协议 指 指发行人与主承销商为本次发行签订的《关于公 开发行可续期公司债券之承销协议》 承销团协议 指 指承销机构为本次发行签订的《国投电力控股股 份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可 续期公司债券（第三期）承销团协议》 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发 行期限结束日，无论是否出现认购不足和/或任何 承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规 定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时 足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据 承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商 承担相应的责任 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管 理而签署的《国投电力控股股份有限公司2017年 面向合格投资者公开发行可续期公司债券受托 管理协议》及其变更和补充协议 《债券持有人会议规则》 指 根据相关法律法规制定的《国投电力控股股份有 限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期 公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 规则 债券持有人会议 指 指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债 券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并 对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的 事项依法进行审议和表决 资金专项账户监管协议 指 发行人与账户监管人、债券受托管理人为本期债 券募集资金专项账户和偿债保障金专项账户监 管而签署的《国投电力控股股份有限2018年面 向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三 期）资金专项账户监管协议》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《国投电力控股股份有限公司章程》（2017年修 订） 雅砻江水电 指 雅砻江流域水电开发有限公司 国投大朝山 指 国投云南大朝山水电有限公司 国投小三峡 指 国投甘肃小三峡发电有限公司 国投北疆 指 天津国投津能发电有限公司 国投钦州 指 国投钦州发电有限公司 国投北部湾 指 国投北部湾发电有限公司 靖远二电 指 靖远第二发电有限公司 华夏电力 指 厦门华夏国际电力发展有限公司 国投宣城 指 国投宣城发电有限责任公司 国投盘江 指 国投盘江发电有限公司 国投伊犁 指 国投伊犁能源开发有限公司 湄洲湾一期 指 福建太平洋电力有限公司 湄洲湾二期 指 国投云顶湄洲湾电力有限公司 国投新能源 指 国投新能源投资有限公司 国投白银风电 指 国投白银风电有限公司 国投酒泉一风电 指 国投酒泉第一风电有限公司 国投酒泉二风电 指 国投酒泉第二风电有限公司 国投云南风电 指 国投云南风电有限公司 国投楚雄风电 指 国投楚雄风电有限公司 国投哈密风电 指 国投哈密风电有限公司 国投青海风电 指 国投青海风电有限公司 国投吐鲁番风电 指 国投吐鲁番风电有限公司 国投敦煌风电 指 国投敦煌光伏发电有限公司 国投广西风电 指 国投广西风电有限公司 国投石嘴山光伏 指 国投石嘴山光伏发电有限公司 国投格尔木光伏 指 国投格尔木光伏发电有限公司 国投大理光伏 指 国投大理光伏发电有限公司 国投宁夏风电 指 国投宁夏风电有限公司 曲靖公司 指 东源曲靖能源有限公司 淮北国安 指 淮北国安电力有限公司 徐州华润 指 徐州华润电力有限公司 铜山华润 指 铜山华润电力有限公司 江苏利港 指 江苏利港电力有限公司 江阴利港 指 江阴利港发电股份有限公司 大潮实业 指 云南大潮实业有限公司 张掖发电 指 甘肃电投张掖发电有限责任公司 湄洲湾二期项目 指 湄洲湾第二发电厂2×1000MW超超临界燃煤发 电机组 二滩建设 指 四川二滩建设咨询有限公司 二滩实业 指 四川二滩实业发展有限责任公司 兰州智能 指 国投兰州新区智能电力有限公司 白银靖兴热力 指 白银靖兴热力有限公司 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 利用小时 指 统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发 电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比 值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容 量满出力工况下的运行小时数 千瓦、兆瓦 指 电功率的计量单位 千瓦时 指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的 发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗 称“度” 最近三年及一期、报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3 月 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 募集说明书中如未特别说明，涉及的发行人2015-2017年度的财务报表数据均为 经审计的，涉及2018年1-3月的数据均为未经审计的。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：国投电力控股股份有限公司 英文名称：SDIC Power Holdings Co.,Ltd 法定代表人：胡刚 成立日期：1996年6月18日 统一社会信用代码：911100002717519818 注册资本：人民币6,786,023,347元 实缴资本：人民币6,786,023,347元 住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108 邮编：100034 联系人：孙梦蛟、许新兰 联系电话：010-88006378 传真：010-88006368 所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业 经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新 能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 二、核准情况及核准规模 1、公司拟发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）可续期公司债券的 事项已经公司董事会于2017年1月3日召开的第十届董事会第五次会议审议通 过，并经公司股东大会于2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会 审议通过。股东大会审议批准授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决 定及处理公司发行金额不超过人民币40亿元（含40亿元）的可续期公司债券相 关事宜。 2、2017年4月14日，经中国证监会“证监许可【2017】531号”文核准，公 司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元的可续期公司债券，其中 首期发行将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余额 度将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证 监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本期债券的主要条款 1、发行主体：国投电力控股股份有限公司。 2、债券名称：国投电力控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行 可续期公司债券（第三期）。 3、发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币40亿元（含40亿元）， 分期发行。其中，本期债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发 行。 5、债券期限：本期债券的基础期限为3年，在约定的基础期限期末及每一 个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；发行 人不行使续期选择权则全额到期兑付。 6、发行人续期选择权：本期债券以3个计息年度为1个周期，在每个周期 末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额 兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在 相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 7、债券利率及其确定方式： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔 递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人 与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定， 在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的 中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债 收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 8、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延 支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 9、强制付息事件及利息递延下的限制事项 强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2） 减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 10、发行人赎回选择权 （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发 行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解 释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解 释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎 回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和 《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变 更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权 益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的 情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进 行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照本期债券登记机构的相关 规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除上述两种情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 11、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 12、会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】 23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 13、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者询 价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债 券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。具 体参见发行公告。 14、配售规则：簿记管理人据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配 售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时 所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行 利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间 优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。 15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 16、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一 次；在每个约定的周期末，发行人有权选择将本期债券延期，或选择在该周期末 全额兑付本期债券。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规 定办理。 17、起息日：本期债券的起息日为2018年7月18日。 18、利息登记日：按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 19、付息日：本期债券的付息日为债券存续期间每年的7月18日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 21、担保情况：本期债券无担保。 22、募集资金专项账户：0200096819000099110（中国工商银行北京南礼士 路支行）。 23、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 24、债券受托管理人：发行人已聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的 债券受托管理人。 25、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，以余额包销的方式承 销。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构 借款、调整债务结构和补充流动资金。 28、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级 为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机 构的相关规定执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2018年7月13日 发行首日：2018年7月17日 预计发行期限：2018年7月17日至2018年7月18日 网下发行期：2018年7月17日至2018年7月18日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：国投电力控股股份有限公司 法定代表人：胡刚 住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108 联系人：孙梦蛟、许新兰 联系电话：010-88006378 传真：010-88006368 （二）承销团 1、牵头主承销商：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元 联系人：李姗、肖君、姜运晟、杨孝萌 联系电话： 010-83321290 传真：010-83321155 2、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：毕明建（代履） 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系人：王盛、张翀、贾纪辉、石芳 联系电话：010-65051166 传真：010-65051092 3、联席主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系人：徐晨涵、李宁、周伟帆 联系电话：010-60833607 传真：010-60833504 （三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系人：张文亮 联系电话：010-66578066 传真：010-66578016 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼 联系人：张帆、闫保瑞、安旭红 联系电话：010-56730013、010-56730088 传真：010-56730000 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系人：侯一甲、黄永 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991 （六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系人：徐晨涵、李宁、周伟帆 联系电话：010-60833607 传真：010-60833504 （七）财务顾问：国投财务有限公司 法定代表人：兰如达 住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层 联系人：邵谦、孟晶 联系电话：010-83325098、010-83325100 传真：010-83325073 （八）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行北京南礼士路支行 负责人：江波 营业场所：北京市西城区阜成门外大街8号 联系人：郝勇翔 联系电话：010-68025558-7083 （九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 电话：021-68873878 传真：021-68870064 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和 以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受 托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定以及发行人与债券受托管 理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》 的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 安信证券、国投财务与发行人存在关联关系。截至2018年3月31日，国家 开发投资集团有限公司1持有国投资本股份有限公司41.62%的股权，国投资本股 份有限公司直接和间接共持有安信证券100.00%的股权，国家开发投资集团有限 公司间接控制安信证券；国家开发投资集团有限公司持有发行人49.18%的股权， 是发行人的控股股东。同时，国家开发投资集团有限公司直接持有国投财务35.60% 的股权，是国投财务的控股股东，且发行人直接和间接共持有国投财务35.40% 的股权。 1根据2017年12月15日《国家开发投资公司关于变更公司名称的公告》，国家开发投资公司由全民所有 制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”。 除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级 展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。中诚信证评出具了《国投电力控股股 份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）信用评 级报告》（信评委函字[2018]G084-F3）。 报告期内，发行人主体评级结果不存在差异。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定， 表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AAA，表示债券信用质量极 高，信用风险极低。 （二）信用评级的主要内容 1、基本观点 中诚信证评肯定了公司强大的股东背景、优质的水电资源、合理的电源结 构、极强的盈利及现金获取能力等因素对公司业务发展及信用水平的有力支撑； 同时，中诚信证评也关注到燃煤价格高企导致公司净利润有所下滑以及水电业 务的季节性和周期性等因素对公司稳定运营和整体信用状况的影响。 2、正面 （1）强大的股东背景。公司控股股东国家开发投资集团有限公司作为国有 独资政策性投资控股公司，业务遍及电力、交通和化肥等事业投资领域及金融服 务领域，综合实力雄厚。公司作为国家开发投资集团有限公司电力板块的运营平 台能够得到控股股东的有力支持。 （2）优质的水电资源。公司下属子公司雅砻江流域水电开发有限公司独享 雅砻江流域水能资源开发权和水电站梯级建设营运权。雅砻江是中国能源发展规 划中的十三大水电基地之一，水量丰沛、落差集中、水库淹没损失少，经济技术 指标优越，运营效率高。截至2018年3月末，公司控股雅砻江流域水电装机容 量1,470.00万千瓦，占控股水电装机容量的87.92%，且水电资源优质，近年来， 水电设备平均利用小时均远高于全国平均水平。 （3）水电火电并举，电源结构合理。随着近年来较大规模水电新增装机的 投运，公司已形成了“以水为主，水火并举”的电源结构，基本形成了全国布局。 截至2018年3月末，公司控股总装机容量3,162.00万千瓦，水电和火电装机容 量的占比分别为52.88%和43.50%。公司水火均衡、全国布局的电源结构，能够 较大范围抵御季节因素、煤炭市场价格波动以及局部市场供求风险，增强抗风险 能力。 （4）极强的盈利及现金获取能力。公司是除中国五大发电集团之外最大的 独立发电企业之一，装机规模显著，电力行业特性及以水电为主的特点，使得公 司具备极强的盈利及现金获取能力。2017年，公司营业毛利率达40.58%，EBITDA 为190.08亿元，经营活动净现金流为181.41亿元。2018年一季度，公司营业毛 利率为40.36%，经营活动净现金流为41.72亿元。 3、关注 （1）燃煤价格高企导致公司净利润有所下滑。2016年下半年，公司火力发 电单位燃料成本上升、平均上网电价下调，全年实现净利润78.60亿元，同比减 少22.20%。2017年全年市场燃煤价格高企，公司实现净利润65.59亿元，同比 减少16.54%。 （2）水电业务的季节性和周期性。公司水电装机占比较高，截至2018年3 月末，公司控股水电装机容量占控股总装机容量的52.88%。受天气和水文条件 等影响，水电业务具有明显的季节性和不确定性，或将对公司的盈利能力造成一 定影响。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外 部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对 本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行 事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件， 并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结 果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主 体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用 级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告 披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与国家开发银行、中国建设银行、中国农 业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至2018年3月31日，发行人获得多家金融机构授信额度共计人民币 2,827.88亿元，其中尚未使用额度为1,585.95亿元，具体授信情况如下表所示： 单位：亿元 银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 国家开发银行 501.10 324.22 176.88 中国农业银行 519.70 230.84 288.86 中国建设银行 537.63 213.38 324.25 中国工商银行 403.43 212.74 190.69 中国银行 460.26 158.71 301.54 中信银行 5.00 1.40 3.60 招商银行 51.99 10.55 41.44 交通银行 4.99 2.99 2.00 浦发银行 0.45 0.45 0.00 邮储银行 172.29 25.07 147.22 民生银行 1.00 1.00 0.00 光大银行 3.00 2.94 0.06 华侨银行 4.50 0.00 4.50 兴业银行 4.45 0.71 3.74 平安银行 7.50 0.00 7.50 渤海银行 2.00 0.00 2.00 浙商银行 35.00 0.00 35.00 甘肃银行 2.00 1.00 1.00 国投财务公司 110.00 55.01 54.99 上海电气集团财务有限 责任公司 1.60 0.90 0.70 合计 2,827.88 1,241.92 1,585.95 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违 约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 2015年-2017年度及2018年1-3月，发行人及控股子公司发行的债券及其 他债务融资工具合计154.00亿元。截至募集说明书出具日，发行人及控股子公 司未归还债券及其他债务融资工具余额合计82.00亿元，发行人不存在违约或延 迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。截至募集说明书出具日，发行人及 控股子公司未偿还的债券、其他债务融资工具以及偿还情况具体如下： 证券名称 规模 (亿元) 票面利率 (%) 期限 （年） 起息日 到期日 偿还情况 17国投津能GN001 2.00 4.74 1 2017/8/15 2018/8/15 尚未兑付本息 18雅砻01 10.00 4.50 3+2 2018/4/24 2023/4/24 尚未兑付本息 18电力Y1 5.00 5.50 3+N 2018/3/15 2021/3/15 尚未兑付本息 18电力Y2 15.00 5.23 3+N 2018/5/9 2021/5/9 尚未兑付本息 16国投控 5.00 3.32 5 2016/11/18 2021/11/18 尚未兑付本金， 按时支付利息 16国投电 7.00 3.10 5 2016/10/27 2021/10/27 尚未兑付本金， 按时支付利息 16雅砻江PPN002 10.00 3.23 3 2016/8/10 2019/8/10 尚未兑付本金， 按时支付利息 16雅砻江PPN001 10.00 3.40 3 2016/2/26 2019/2/26 尚未兑付本金， 按时支付利息 13国投01 18.00 5.89 5 2014/3/21 2019/3/21 尚未兑付本金， 按时支付利息 （四）公司债券募集资金使用情况 2014年3月21日，发行人公开发行了“13国投01”公司债券，发行规模18 亿元，期限5年，发行利率为5.89%。“13国投01”募集资金用于偿还贷款和补 充营运资金，截至募集说明书出具日，募集资金已使用完毕。 2016年10月27日和2016年11月18日，发行人分别公开发行了“16国投 电”、“16国投控”两期公司债券，发行规模分别为7亿元和5亿元，期限均为5 年，发行利率分别为3.10%和3.32%。“16国投电”、“16国投控”募集资金用于调 整债务结构，截至募集说明书出具日，募集资金已使用完毕。 2018年3月15日，发行人公开发行了“18电力Y1”可续期公司债券，发 行规模5亿元，期限3+N年，发行利率为5.50%。“18电力Y1”募集资金扣除 发行费用后用于补充流动资金，截至募集说明书出具日，募集资金已使用完毕。 2018年5月9日，发行人公开发行了“18电力Y2”可续期公司债券，发行 规模15亿元，期限3+N年，发行利率为5.23%。“18电力Y2”募集资金扣除发 行费用后用于偿还金融机构借款、调整债务结构，截至募集说明书出具日，募集 资金已使用完毕。 （五）本期债券发行后的累计可续期公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 由于本期债券为可续期公司债券，根据《企业会计准则第37号——金融工 具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关 会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入所有者权 益。截至2018年3月31日，发行人净资产为6,310,592.86万元，本期债券发行 完成后，累计计入权益的可续期公司债券余额为不超过400,000.00万元，占发行 人净资产的比例未超过40%。 （六）最近三年及一期的主要财务指标 项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动比率（倍） 0.49 0.36 0.29 0.33 速动比率（倍） 0.44 0.33 0.26 0.30 资产负债率（%） 70.35 70.85 72.10 72.00 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 EBITDA利息保障倍数 - 3.21 3.42 3.49 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标计算公式： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：国投电力控股股份有限公司 英文名称：SDIC Power Holdings Co.,Ltd 法定代表人：胡刚 成立日期：1996年6月18日 统一社会信用代码：911100002717519818 注册资本：人民币6,786,023,347元 实缴资本：人民币6,786,023,347元 住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108 邮编：100034 联系人：孙梦蛟、许新兰 联系电话：010-88006378 传真：010-88006368 所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业 经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新 能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 二、发行人设立及股权变化情况 （一）发行人前身及设立情况 公司是由中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称“湖北兴化”）与国投集 团进行资产置换后变更登记设立的股份有限公司。 公司前身湖北兴化由中国石化集团荆门石油化工总厂于1989年2月独家发 起设立，于1989年经湖北省体改委（1989）第2号文和中国人民银行湖北省分 行（1989）第101号文批准，首次向社会公开发行股票。1996年1月18日，经 中国证监会中证审发[1995]183号文批准，湖北兴化的社会公众股在上交所挂牌 交易，股票代码600886，主营业务为石油化工，控股股东为中国石化集团荆门石 化总厂。 2000年2月28日，经国家财政部财管字[2000]34号文件批准，中国石化集 团荆门石化总厂将其所持有的16,223.44万股股份（国有法人股，占公司总股份 57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为 湖北兴化第一大股东。 2002年4月28日，湖北兴化与国家开发投资公司签订《资产置换协议》， 湖北兴化以所拥有的全部资产和全部负债与国投集团持有的国投甘肃小三峡发 电有限公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司的权益性资产进行 整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投集团签订了 《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投集团，上述资产置 换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193号文的批准，并经中国证 监会证监函[2002]239号文同意，《股份转让协议》于2002年9月30日生效，置 换资产也于同日完成交割。资产完成交割后，国投集团成为公司第一大股东，湖 北兴化的经营范围由石油行业转为电力行业。 1 1根据2017年12月15日《国家开发投资公司关于变更公司名称的公告》，国家开发投资公司由全民所有 制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”。 2002年12月，湖北兴化工商注册地变更为甘肃省兰州市，公司名称变更为 国投华靖电力控股股份有限公司。 2012年2月28日，公司名称变更为国投电力控股股份有限公司。 （二）发行人历史沿革 （1）公司前身湖北兴化的股权变动情况 1996年1月18日，经中国证监会中证审发[1995]183号文批准，湖北兴化 的社会公众股在上交所挂牌交易，股票代码600886，主营业务为石油化工，控股 股东为中国石化集团荆门石化总厂。湖北兴化上市日注册资本为58,332,469.00 元，后经多次利润分配送红股、以资本公积金派送红股及配股等，湖北兴化注册 资本增至281,745,826.00元，具体变动情况如下： 1996年5月17日，湖北兴化第五次股东大会决议通过股利分配方案，股利 分配方案为：每10股送红股5股（共送红股2,916.62万股），另派现金3元（含 税）（共派现金1,749.97万元）。股利分配完成后，湖北兴化的注册资本由 58,332,469.00元增加至87,498,704.00元。 1996年10月16日，湖北兴化临时股东大会决议通过股利分配以及转增股 本方案，股利分配方案为每10股送红股2股；转增股本方案为将资本公积中的 1,750.00万元转增股本，每10股转增股本2股。上述方案完成后，湖北兴化的 注册资本由87,498,704.00元增加至122,498,186.00元。 1998年4月7日，湖北兴化第七次股东大会决议通过股利分配方案，股利 分配方案为：每10股送红股10股，剩余未分配利润26,419,532.43元转入下年 度分配。股利分配完成后，湖北兴化的注册资本由122,498,186.00元增加至 244,996,372.00元。 1998年7月8日，根据湖北兴化配股获准公告，湖北兴化1998年配股方案 获得批准，公司决定以1997年12月31日总股本122,498,186股为基数，每10 股配3股，配股总数为36,749,454股。本次配股完成后，湖北兴化的注册资本由 244,996,372.00元增至281,745,826.00元。 2000年2月28日，经国家财政部财管字[2000]34号文件批准，中国石化集 团荆门石化总厂将其所持有的16,223.44万股股份（国有法人股，占公司总股份 57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为 湖北兴化第一大股东。 2002年4月28日，湖北兴化与国投集团签订《资产置换协议》，湖北兴化 以所拥有的全部资产和全部负债与国投集团持有的国投小三峡、靖远二电、徐州 华润的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限 公司和国投公签订了《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国 投集团，上述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193号文 的批准，并经中国证监会证监函[2002]239号文同意，《股份转让协议》于2002年 9月30日生效，置换资产也于同日完成交割。 （2）2004年资本公积转增股本 2004年9月，经公司2004年第三次临时股东大会审议通过2004年中期公 积金转增股本预案，公司以截至2004年6月30日总股本281,745,826股为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增10股。经本次资本公积转增股本后，公司总 股本增至563,491,652股，注册资本增至563,491,652.00元。 （3）2005年协议转让股份 2005年6月28日，国投集团分别与公司股东中国石化集团湖北石油总公 司、中国石化销售中南公司和武汉京昌商贸发展中心签署了《股份转让协议》， 中国石化集团湖北石油总公司将其持有的11,620,836股社会法人股、中国石化销 售中南公司将其持有的4,200,000股社会法人股、武汉京昌商贸发展中心将其持 有的1,680,000股社会法人股全部转让给公司的控股股东国投集团。本次股权转 让完成后，国投集团持有的公司股份由原有的324,468,846股增至341,969,682股， 持股比例由57.58%增至60.69%，公司股本总额保持不变。 （4）2005年股权分置改革 2005年8月，经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，并经国务院国 资委国资产权[2005]751号文《关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》同意，公司实施了股权分置改革。具体方案为：以公司总股 本563,491,652股和流通股214,633,970股为基数，由非流通股股东支付给流通股 股东55,804,832股国投电力股票，即流通股股东每持有10股流通股票将获得非 流通股东支付的2.6股股票。股权分置改革完成后，公司股本总额保持不变，所 有股份均为流通股，其中国投集团持有公司股权比例由60.69%减至50.98%。 （5）2006年公开增发 2006年7月，经公司2005年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监 会以证监发行字[2006]32号文核准，公司增发250,000,000股流通股。本次增发 完成后，公司总股本增加至813,491,652股，注册资本变更为813,491,652.00元， 其中国投集团持有359,083,356股，持股比例由50.98%减至44.14%。 （6）2007年配股 2007年9月，经公司2007年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监 会以证监发行字[2007]261号文核准，公司按照股权登记日（2007年9月6日） 总股本813,491,652股为基数，每10股配售3股，实际配售241,136,684股。本 次配股完成后，公司总股本增加至1,054,628,336股，注册资本变更为人民币 1,054,628,336.00元，其中国投集团持有466,808,363股，持股比例由44.14%增至 44.26%。 （7）2009年发行股份购买资产 2009年3月，公司与国投集团签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控 股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，公司以非公开发行的A股股票作 为对价收购国投集团持有的国投电力有限公司100%股权。经公司2009年3月2 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，以及2009年6月24日召开的 2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国投华靖电 力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2009]1234号）及《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股 股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1235号）核准，公司获准向国 投集团非公开发行股票940,472,766股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为 每股8.18元，用以购买国投集团持有的国投电力有限公司100%的股权。本次发 行后，公司总股本增加至1,995,101,102股，注册资本变更为人民币 1,995,101,102.00元，其中国投集团持有1,407,281,129股，持股比例为70.54%。 （8）2011年发行可转换公司债券 经公司第七届董事会第二十六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通 过、国务院国资委《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债券有 关问题的批复》（国资产权[2010]386号）批准，并经中国证监会《关于核准国投 华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2011]85号）核准，公司于2011年1月25日公开发行了3,400万张可转换公司 债券，每张面值100元，发行总额为人民币340,000.00万元，发行期限为6年， 即自2011年1月25日至2017年1月25日。经上交所上证发字[2011]9号文同 意，上述340,000.00万元可转换公司债券于2011年2月15日起在上交所挂牌交 易，债券简称“国投转债”，债券代码“110013”。 （9）2011年公开增发股票和国投转债转股 根据公司第八届董事会第七次会议决议和2011年第二次临时股东大会决议、 国务院国资委《关于国投华靖电力控股股份有限公司公开发行股票有关问题的批 复》（国资产权[2011]585号）、并经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股 份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1679号）核准，公司于2011年11 月向社会公开发行人民币普通股（A股）350,000,000股。2011年度，公司的“国 投转债”（代码110013）转增股本1,649股。本次公开增发股票及国投转债转股 完成后，公司总股本增加至2,345,102,751股，注册资本变更为2,345,102,751.00 元，其中国投集团持有1,444,604,341股，持股比例为61.60%。 （10）2012年资本公积转增股本和国投转债转股 2012年5月8日，经公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分 配及以资本公积转增股本的议案》，公司以截至2011年12月31日总股本 2,345,102,751股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，该次转增股 本方案的实施增加公司总股本1,172,551,376股。2012年度，公司的“国投转债” （代码110013）转增股本2,641,412股。该次资本公积转增股本及国投转债转股 后，公司股本增加为3,517,654,407股。 2012年度，国投集团通过上交所证券交易系统增持公司股份7,130,953股。 截至2012年12月31日，国投集团持有公司股票为2,174,037,465股，持股比例 由61.60%增至61.76%。 （11）2013年资本公积转增股本和国投转债转股 2013年1月1日至2013年5月21日，公司的“国投转债”（代码110013） 转增股本226,587,762股。截至2013年5月21日，公司总股本为3,746,833,301 股。 2013年5月，经公司2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及 以资本公积转增股本的议案》，公司以截至2013年5月21日的总股本 3,746,833,301股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。经该次资本 公积金转增股本后，公司总股本增至5,994,933,282股。 （12）国投转债赎回及摘牌 公司股票自2013年4月16日至2013年5月30日期间满足连续30个交易 日内有20个交易日收盘价格高于（或不低于）“国投转债”上一期转股价格和当 期转股价格的130%，触发可转债提前赎回条件。经2013年5月30日公司第八 届董事会第二十三次会议审议通过，公司提前赎回“国投转债”。赎回对象为2013 年7月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全 部“国投转债”，共计11,602,000元（116,020张）。 2013年5月21日至2013年7月5日，公司的“国投转债”（代码110013） 转增股本791,090,065股。 截至2013年7月5日，公司于2011年1月25日发行的34亿元“国投转债” 累计有3,388,398,000元转为公司A股股票，累计转股股数为1,020,270,888股 （扣除两次公积金转股因素影响同口径折算482,408,719股），累计转股股数占 “国投转债”转股前公司已发行股份总额1,995,101,102股的51.14%（扣除两次公 积金转股因素影响同口径折算24.18%）。截至2013年7月5日，“国投转债”转 股完成后，公司总股本增至6,786,023,347股。 2013年7月8日起，“国投转债”已停止交易和转股，2013年7月12日起， “国投转债”（代码“110013”）和“国投转股”（代码“190013”）在上交所摘牌。 （13）公司股权无偿划转 2016年4月12日，公司接到控股股东国家开发投资公司发来的《国家开发 投资公司关于无偿划转国投电力控股股份有限公司部分国有股份的通知》，为推 进中央企业间的战略合作、优化上市公司股东结构、深化国有企业改革，国投集 团将其持有本公司的A股股份146,593,163股（占总股本2.16%）无偿划转给中 国海运（集团）总公司。2016年5月26日，国有股份无偿划转完成后，公司总 股本仍为6,786,023,347股，其中国投集团持有公司A股股份3,337,136,589股， 占公司总股本的49.18%，仍为公司的控股股东。 截至2018年3月31日，公司总股本为6,786,023,347股，其中国投集团持 有3,337,136,589股，持股比例为49.18%。 （三）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况 最近三年及一期，发行人控股股东均为国家开发投资集团有限公司，实际控 制人均为国务院国资委，未发生变化。 （四）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变 更的重大资产购买、出售、置换情况。 （五）发行人前十大股东情况 截至2018年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股比例（%） 持股总数（股） 国家开发投资集团有限公司 49.18 3,337,136,589 中国长江电力股份有限公司 7.25 491,750,274 中国证券金融股份有限公司 4.90 332,503,752 中国海运（集团）总公司 1.90 128,836,000 全国社保基金一零一组合 1.74 118,252,168 龚佑华 0.81 54,902,000 上海重阳战略投资有限公司－重阳战略聚智基金 0.58 39,201,426 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混 合型证券投资基金 0.57 38,827,688 上海重阳战略投资有限公司－重阳战略汇智基金 0.57 38,657,326 上海重阳战略投资有限公司－重阳战略创智基金 0.49 33,230,143 合计 67.99 4,613,297,366 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况 截至2018年3月31日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司情况如下： 单位：万元、% 序号 子公司级别 名称 注册资本 主营业务 发行人持（未完）  |