[公告]洲明科技:公司、中泰证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
深圳市洲明科技股份有限公司 中泰证券股份有限公司 关于 深圳市洲明科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 （修订稿） 说明: 洲明科技logo 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号） 二零一八年七月 关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年1月9日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（172399号）及所附《深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转债 申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求， 深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”、“发行人”或“申 请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）、北 京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“发行人会计师”）、中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以 下简称“评估机构”）对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，并对申报文 件进行了修订，具体落实情况及结果请见反馈意见回复，请予以审核。 除另有说明外，本回复中的简称或名词释义与《深圳市洲明科技股份有限公 司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。 目 录 一、重点问题 ............................................................................................................... 4 问题1——行政处罚 .............................................................................................. 4 问题2——关联关系 ............................................................................................ 13 问题3——前募报告 ............................................................................................ 16 问题4——前募效益实现 .................................................................................... 18 问题5——前募使用进度与效果 ........................................................................ 34 问题6——募投项目必要性 ................................................................................ 38 问题7——募投项目（合同能源管理、研发升级、产能升级） .................... 51 问题8——募投项目（补充流动资金） ............................................................ 83 问题9——募投项目（收购股权） .................................................................... 93 问题10——报告期内股权收购 ........................................................................ 144 问题11——财务性投资 .................................................................................... 155 二、一般问题 ........................................................................................................... 157 问题1——现金分红 .......................................................................................... 157 问题2——转股价向下修正风险 ...................................................................... 173 问题3——累计债券余额 .................................................................................. 174 问题4——收购资产相关信息披露 .................................................................. 175 问题5——可转债价格波动风险 ...................................................................... 182 问题6——最近五年被处罚、监管情况 .......................................................... 183 一、重点问题 问题1——行政处罚 根据申请材料，报告期内申请人共受到四次行政处罚。请申请人说明受到 上述行政处罚的原因、相关违法行为的后果，以及公司的整改情况。请保荐机 构及申请人律师进行核查，并就上述违法行为是否属于重大违法行为，公司是 否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定发 表明确意见。 回复： 一、报告期受到行政处罚的原因、相关违法行为的后果，以及公司的整改 情况 序 号 处罚类 型 处罚机关 被处罚单 位 处罚时间 处罚结果 合规证 明开具 情况 1 食品药 品监督 管理部 门相关 处罚 深圳市市场和 质量监督管理 委员会坪山食 品药品监督管 理局 洲明科技 坪山分公 司 2015年7 月16日 ①责令改正 ②没收用于违法生产经营 的铁锅壹个、铁勺壹个、铁 桶壹个、铁盘叁个、菜框壹 个、刀壹把、砧板壹个、自 然晶盐（2.5KG/袋）壹袋、 米壹拾千克、食用油叁斤、 成品菜壹拾斤、青菜壹拾斤 ③罚款20,000元 已开具 2 质量技 术监督 部门相 关处罚 重庆市九龙坡 区质量技术监 督局 发行人 2015年4 月21日 ①责令改正 ②没收违法所得10万元 ③罚款15万元 已开具 3 海关部 门相关 处罚 中华人民共和 国大鹏海关 发行人 2015年6 月19日 罚款1,000元 已开具 中华人民共和 国皇岗海关 发行人 2016年6 月21日 罚款8,000元 已开具 中华人民共和 国皇岗海关 发行人 2017年1 月10日 警告、罚款8,000元 已开具 4 税务部 门相关 处罚 四川省成都高 新技术产业开 发区地方税务 局 洲明科技 成都分公 司 2017年3 月16日 罚款1,400元 - 成都高新技术 产业开发区国 家税务局 洲明科技 成都分公 司 2017年9 月11日 罚款2,000元 已开具 （一）食品药品监督管理部门相关处罚 1、处罚原因及行为后果 根据深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局于2015年 7月16日出具的《行政处罚决定书》（深市质坪食药监食罚字[2015]30004号）， 经深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局执法人员查实，洲 明科技坪山分公司自2015年5月4日起，在未取得餐饮服务许可证的情况下， 擅自在深圳市坪山新区坑梓街道兰景北路6号经营集体食堂，截至2015年5月 18日被深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局执法人员查 获时止，期间违法经营食品货值9,000元，未取得违法所得。 因洲明科技坪山分公司未取得餐饮服务许可证情况下经营集体食堂的行为 违反《中华人民共和国食品安全法》第二十九条第一款的规定，属于未经许可从 事食品经营活动的违法行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条及 《中华人民共和国食品安全法》第八十四条的规定，深圳市市场和质量监督管理 委员会坪山食品药品监督管理局对洲明科技坪山分公司处以下行政处罚： （1）责令改正违法行为； （2）没收用于违法生产经营的铁锅壹个、铁勺壹个、铁桶壹个、铁盘叁个、 菜框壹个、刀壹把、砧板壹个、自然晶盐（2.5KG/袋）壹袋、米壹拾千克、食用 油叁斤、成品菜壹拾斤、青菜壹拾斤； （3）罚款20,000元。 2、整改情况 对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施： （1）公司及时足额缴纳上述罚款； （2）公司立即关闭餐厅进行整顿，对餐厅负责人进行教育； （3）公司积极安排专人准备申报《餐饮服务许可证》相关材料，并于2015 年7月30日取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《餐饮服务许可证》 （粤餐证字2015440310003330号，许可类别为“食堂”），该许可证有效期为2015 年7月30日至2018年7月29日。 （二）质量技术监督部门相关处罚 1、处罚原因及行为后果 根据重庆市九龙坡区质量技术监督局于2015年4月21日出具的《行政处罚 决定书》（（九）质监罚字［2015］171号），经重庆市九龙坡区质量技术监督局 执法人员查实，公司根据于2014年4月与四川新力光源股份有限公司签订工程 承包合同的规定，为重庆华润万象城项目生产销售一台P20LED显示屏，且于 2014年9月出厂销售并已在重庆华润万象城安装使用，经查，该台P20LED显 示屏未取得强制性产品认证证书。 公司上述行为属于列入国家强制性产品认证目录中的产品未经认证，擅自出 厂、销售的违法行为，违反了《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条的规 定。依据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条的规定，重庆市九龙坡区 质量技术监督局决定对发行人予以责令改正、没收违法所得10万元、罚款15万 元。 2、整改情况 对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施： （1）公司及时足额缴纳上述罚款； （2）公司积极进行整改，进一步完善相关内部控制管理制度，加强对LED 显示屏的生产、销售的管理； （3）加强对公司高管及其他相关人员《中华人民共和国认证认可条例》等 相关法规和规范性文件的培训学习，使其熟悉相关法律法规的规定，杜绝类似问 题的再次发生； （4）公司已取得针对该类产品的《国家强制性产品认证证书》（证书编号： 2017010903026619），认证产品为全彩LED显示屏（UGG20、Uglass20：100-240V 50/60Hz 3A（max））。 （三）海关部门相关处罚 1、处罚原因及行为后果 （1）根据中华人民共和国大鹏海关于2015年6月19日出具的《行政处罚 决定书》（鹏关缉简决字[2015]1440号），2015年6月4日，公司委托深圳市华 亿通物流有限公司向大鹏海关申报出口货物；2015年6月8日，经海关查验， 实际出口货物LED庭院灯散件1,000套，商品编码9405990000与申报不符。 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，公司被中华人民 共和国大鹏海关处以罚款1,000元。 （2）根据中华人民共和国皇岗海关于2016年6月21日出具的《行政处罚 决定书》（皇关缉一决字[2016]0570号），2016年6月15日，公司持 530120160015415814号报关单以一般贸易方式向海关申报出口LED显示屏货物 一批，经查，该单申报出口LED显示屏64台、总毛重3,536千克、总净重3,181 千克，实际出口LED显示屏64台、总毛重4,536千克、总净重4,181千克，货 物重量申报与实际不符。 因发行人货物重量申报与实际不符违反《中华人民共和国海关行政处罚实施 条例》第十五条（一）项、第五十三条（二）项之规定，发行人被中华人民共和 国大鹏海关处以罚款8,000元。 （3）根据中华人民共和国皇岗海关于2017年1月10日出具的《行政处罚 决定书》（皇关物综决字[2017]0011号），2017年1月5日，公司持 530120170015009607号出口货物报关单以一般贸易方式向海关申报出口LED显 示屏等货物一批，经核查，该单申报毛重3,736千克，实际毛重4,319千克；申 报净重3,175.6千克，实际净重2,351千克，货物重量与申报不符。 因发行人货物重量与申报不符违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条 例》第十五条（一）项之规定，对其处以警告、罚款8,000元。 2、整改情况 对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施： （1）公司及时足额缴纳上述罚款； （2）报关相关人员对海关行政处罚事情从原因、后续防范措施等方面进行 详细分析，并提交具体的调查改善报告； （3）公司组织报关相关人员对海关相关法律、法规等规则进行了认真的学 习； （4）公司内控审计中心的内控部对报关流程存在的风险点（尤其是称重环 节）进行详细梳理，对报关流程积极进行优化并对报关流程优化情况进行监督。 同时，公司各事业部及子公司及时提供了报关流程优化的具体解决方案，并按照 优化后的方案进行报关。 （四）税务部门相关处罚 1、处罚原因及行为后果 洲明科技成都分公司于2015年6月23日设立，根据四川省成都高新技术产 业开发区地方税务局于2017年3月16日出具的《行政处罚决定书》（成高地税 罚[2017]152号），因洲明科技成都分公司在2015年4月1日至2015年6月30 日未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反《中华人民共和国税收征 收管理法》第六十二条、《行政处罚法》第二十七条第（一）项之规定，对其处 以罚款1,400元。 根据成都高新技术产业开发区国家税务局于2017年9月11日出具的《行政 处罚决定书》（高国税罚[2017]1406号），因洲明科技成都分公司在2015年12月 1日至2017年2月28日未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料情况，违 反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，对其处以罚款2,000 元。 2、整改情况 对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施： （1）公司及时足额缴纳上述罚款； （2）组织相关人员培训和学习，规范纳税申报行为，提高其业务能力和专 业素质； （3）完善分支机构设立流程，分支机构设立均需经财务审批，防止后续新 设分支机构未及时配备税务人员的情形； （4）财务内部加强审查，各分支机构配备税务人员进行纳税申报，并填写 纳税申报情况统计表。同时，财务经理对各分支机构纳税申报情况进行复核，确 保各分支机构按时完成纳税申报。 二、请保荐机构及申请人律师进行核查，并就上述违法行为是否属于重大 违法行为，公司是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第 （三）款的规定发表明确意见 （一）食品药品监督管理部门相关处罚 保荐机构通过取得并审阅相关处罚决定书、银行支付凭证、案件说明及整改 方案、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明等资料，访谈案件的相关经 办人员及其负责人，查询本次行政处罚相关法律法规等方式进行核查。 根据《中华人民共和国食品安全法》第八十四条：“违反本法规定，未经许 可从事食品生产经营活动，或者未经许可生产食品添加剂的，由有关主管部门按 照各自职责分工，没收违法所得、违法生产经营的食品、食品添加剂和用于违法 生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金 额不足一万元的，并处二千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并 处货值金额五倍以上十倍以下罚款。”，本次违法行为被处罚2万元，违法生产经 营的食品、食品添加剂货值金额不足1万元的罚款上限为5万元，本次违法行为 罚款金额较低。 2017年11月24日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市 监信证[2017]2322号），认为处罚文号为深市质坪食药监食罚字[2015]30004号的 行政处罚所涉及的违法行为，不属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形； 根据《深圳市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准（暂行）（第二批）的通 知》（深市监法[2013]17号）文的规定，该案是按一般违法行为的裁量档次实施 的处罚。 公司2017年营业收入为303,052.76万元，归属于母公司净利润为28,429.90 万元，本次行政处罚罚款金额2万元占公司营业收入和净利润的比例较小，罚款 金额对公司当年经营业绩影响较小。且公司已于2015年7月30日取得深圳市市 场和质量监督管理委员会核发的《餐饮服务许可证》。 综上，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，已取得《餐饮服务许可证》，上 述行政处罚金额未超过相关法规规定罚款上限的二分之一，并经深圳市市场和 质量监督管理委员会认定，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。同时，本 次处罚金额较低且对净利润影响较小，未对发行人生产经营造成重大影响。 保荐机构和发行人律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，发行人符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定。 （二）质量技术监督部门相关处罚 保荐机构和发行人律师通过取得并审阅相关处罚决定书、银行支付凭证、案 件说明及整改方案、公司与四川新力光源股份有限公司签订的工程承包合同、重 庆市九龙坡区质量技术监督局出具的证明等资料，访谈案件相关的公司内部案件 经办人员及其负责人，查询本次行政处罚相关法律法规等方式进行核查。 根据《重庆市质量技术监督局行政案件管理办法（试行）》（渝文审〔2007〕 16号）第八条：“下列行政案件应当由市质监局直接管辖：（一）有重大影响和 社会危害的案件……”，本次行政处罚系由重庆市九龙坡区质量技术监督局做出， 不属于应当由重庆市质监局直接管辖的有重大影响和社会危害的案件。 2018年1月31日，重庆市九龙坡区质量技术监督局出具《证明》，载明： 处罚文号为质监罚字[2015]171号行政处罚所涉及的违法行为，情节较轻，不构 成重大违法行为；除此以外，未发现发行人自2014年1月1日至本证明出具之 日存在其他违法记录。 公司2017年营业收入为303,052.76万元，归属于母公司净利润为28,429.90 万元，本次行政处罚罚款金额15万元占公司营业收入和净利润的比例较小，同 时，本次案件涉案的产品数量为1台P20LED显示屏，且该产品为定制化产品， 不会对发行人生产经营造成重大影响。此外，公司已取得相应的《国家强制性产 品认证证书》。 综上，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，已取得相应的《国家强制性产 品认证证书》，上述行政处罚不属于有重大影响和社会危害的案件，并经重庆市 九龙坡区质量技术监督局认定，上述行政处罚不属于重大违法行为。同时，本 次处罚金额较低且对净利润影响较小，未对发行人生产经营造成重大影响。 保荐机构和发行人律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，发行人符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定。 （三）海关部门相关处罚 保荐机构和发行人律师通过取得并审阅相关处罚决定书、银行支付凭证、案 件说明及整改方案、深圳海关企业管理处出具的证明等资料，访谈案件相关的经 办人员及其负责人，查询本次行政处罚相关法律法规等方式进行核查。 根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条：“简 单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、 统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发 行政处罚告知单的违反海关监管规定案件”；及第三条：“简单案件程序适用于以 下案件：（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；（二）适 用《处罚条例》第二十条至第二十三条规定进行处理的；（三）违反海关监管规 定携带货币进出境，金额折合人民币20万元以下的；（四）其他违反海关监管规 定案件货物价值在人民币20万元以下，物品价值在人民币5万元以下的。”，本 次行政处罚系依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项， 属于违法事实清楚、违法情节轻微的简单案件。 2018年2月13日，深圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处关于深 圳市洲明科技股份有限公司资信状况的函》，经核查，发行人适用一般认证企业 管理，发行人2017年1月因违规被皇岗海关处罚0.8万元，该案件不属于重大 违法违规；2018年3月12日，深圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处 关于深圳市洲明科技股份有限公司资信状况的函》，经核查，发行人适用一般认 证企业管理，自2014年1月1日至2016年12月31日期间无重大违反海关法律 法规记录。 公司2017年营业收入为303,052.76万元，归属于母公司净利润为28,429.90 万元，本次行政处罚罚款金额合计1.70万元，占公司营业收入和净利润的比例 较小，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，不会对发行人生产经营造成重 大影响。 综上，发行人已足额缴纳罚款并积极整改，上述行政处罚属于违法事实清 楚、违法情节轻微的简单案件，并经深圳海关企业管理处认定，上述行政处罚 不属于重大违法违规行为。同时，本次处罚金额较低且对净利润影响较小，未 对发行人生产经营造成重大影响。 保荐机构和发行人律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，发行人符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定。 （四）税务部门相关处罚 保荐机构和发行人律师通过取得并审阅相关处罚决定书、银行支付凭证、案 件说明及整改方案、四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具的证明等资 料，访谈案件相关的经办人员及其负责人，查询本次行政处罚相关法律法规等方 式进行核查。 根据四川省国家税务局发布的《四川省国家税务局关于修订《重大税收违法 案件信息公布办法（试行）》的公告》（2016年第6号）第七条：“本办法所称‘重 大税收违法案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、 擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经 税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税 款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税 务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；（三）以假报出口或者 其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款 的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发 票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪 造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到 上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的……”，第十六条：“本办法所称 税务机关，是指国家税务总局和省以下国家税务局、地方税务局。”，本次四川省 成都高新技术产业开发区地方税务局、成都高新技术产业开发区国家税务局的行 政处罚均不属于重大税收违法案件所列示的情形。 2017年11月7日，四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具的《涉 税信息查询结果告知书》，说明洲明科技成都分公司在2015年4月1日至2017 年9月30日期间内，暂未发现重大税收违法违规事项。 公司2017年营业收入为303,052.76万元，归属于母公司净利润为28,429.90 万元，本次行政处罚罚款金额合计0.34万元，占公司营业收入和净利润的比例 较小，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，不会对发行人生产经营造成重 大影响。 综上，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚不属于重大税收 违法案件所列示的情形，且四川省成都高新技术产业开发区国家税务局已书面 确认洲明科技成都分公司报告期内不存在重大行政处罚。同时，本次处罚金额 较低且对净利润影响较小，未对发行人生产经营造成重大影响。 保荐机构和发行人律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，发行人符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定。 问题2——关联关系 请申请人说明收购标的杭州柏年智能光电子股份有限公司的历次股东或持 有者与申请人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人是否存在关 联关系。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。 回复： 一、杭州柏年历次出资人情况 序号 期间 历次股东 1 1999年8月设立 孙德权 潘昌州 2 2000年2月增资 孙德权 潘昌州 3 2001年11月增资 潘昌州 杭州柏年广告设计有限公司 孙德权 4 2003年7月增资 孙德权 潘昌州 杭州柏年广告设计有限公司 5 2003年12月股权转让 潘飞飞 潘昌州 杭州柏年广告设计有限公司 孙德权 6 2005年3月股权转让 （注1） 潘昌州 潘昌杭 孙笑敏 7 2006年5月股权转让、 增资（注2） 潘飞飞 潘昌州 潘昌杭 8 2007年12月股权转让 潘昌州 潘昌杭 潘飞飞 9 2008年3月股权转让 潘昌州 潘昌杭 杭州柏年光电科技有限公司 深圳市鼎硕光电科技有限公司 10 2008年7月增资 潘昌州 潘昌杭 远陞发展有限公司 杭州柏年光电科技有限公司 深圳市鼎硕光电科技有限公司 11 2008年9月增资 潘昌州 潘昌杭 远陞发展有限公司 杭州柏年光电科技有限公司 深圳市鼎硕光电科技有限公司 12 2009年12月增资 潘昌州 潘昌杭 远陞发展有限公司 杭州柏年光电科技有限公司 深圳市鼎硕光电科技有限公司 13 2010年5月股权转让 潘昌州 潘昌杭 远陞发展有限公司 深圳市鼎硕光电科技有限公司 杭州柏年光电科技有限公司 14 2011年1月增资 潘昌州 潘昌杭 远陞发展有限公司 深圳市鼎硕光电科技有限公司 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 杭州柏年光电科技有限公司 15 2011年9月增资 潘昌州 潘昌杭 远陞发展有限公司 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市鼎硕光电科技有限公司 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 杭州柏年光电科技有限公司 16 2015年6月股权转让 潘昌杭 远陞发展有限公司 潘昌州 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市鼎硕光电科技有限公司 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 杭州柏年电子科技有限公司1 17 2017年11月股权转让 潘昌杭 潘昌州 深圳市鼎硕光电科技有限公司 黄彩媚 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 杭州柏年电子科技有限公司 18 2017年11月增资、股权 转让 潘昌杭 潘昌州 深圳市鼎硕光电科技有限公司 洲明科技 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 杭州柏年电子科技有限公司 1 2015年5月27日，杭州柏年光电科技有限公司更名为杭州柏年电子科技有限公司 注1：孙笑敏的71.544万股权系潘昌杭自愿委托孙笑敏作为自己对杭州柏年出资71.544 万股（该出资占柏年有限注册资本的14.31%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利， 孙笑敏自愿接受潘昌杭的委托并代为行使该相关股东权利。本次代持已于2006年5月解除 完毕； 注2：在本次增资过程中，潘昌杭自愿委托潘飞飞作为自己对杭州柏年出资231万股（该 出资占公司注册资本的23.1%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，潘飞飞自愿接受 潘昌杭的委托并代为行使该相关股东权利；2006年5月19日，潘昌州自愿委托潘飞飞作为 自己对杭州柏年出资131万股（该出资占柏年有限注册资本的13.1%，以下简称“代持股权”） 的名义持有人，并代为行使相关股东权利，潘飞飞自愿接受潘昌州的委托并代为行使该相关 股东权利。本次代持已于2007年12月解除完毕。 综上可知，除发行人之外，杭州柏年历次出资人包括6位自然人股东和8位 法人股东，自然人股东分别为孙德权、潘昌州、潘飞飞、孙笑敏、潘昌杭、黄彩 媚；法人股东分别为杭州柏年广告设计有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司、 远陞发展有限公司、杭州柏年光电科技有限公司（2015年5月27日更名为杭州 柏年电子科技有限公司）、北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）、广州力 鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限 合伙）、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）。 二、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人情况 发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人情况如下： 序号 姓名 职务 1 林洺锋 董事长、总经理、控股股东、实际控制人 2 黄启均 董事 3 姚宇 董事 4 陆晨 董事、副总经理 5 梁文昭 独立董事 6 胡左浩 独立董事 7 窦林平 独立董事 8 钱玉军 监事会主席 9 涂莲花 职工监事 10 曾福庭 监事 11 武建涛 副总经理 12 胡艳 财务总监 13 徐朋 董事会秘书、副总经理 三、杭州柏年历次出资人与申请人董事、监事、高级管理人员及控股股东、 实际控制人是否存在关联关系 根据杭州柏年历次出资人和发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、 实际控制人填写的《关于深圳市洲明科技股份有限公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人与杭州柏年智能光电子股份有限公司历次股东或持有 者关联关系情况调查表》，杭州柏年的历次股东或持有者与发行人董事、监事、 高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。 四、保荐机构和发行人律师核查意见 保荐机构取得并审阅杭州柏年历次出资人及发行人董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人出具的说明以及杭州柏年历次法人股东的工商档案等 资料。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，杭州柏年历次出资人与发行人董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。 问题3——前募报告 申报文件《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告》中，第 八页附件1标题为“2015年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”，与 实际情况不符，请修正；对2016年非公开发行募集资金的表述均为“配套募集 资金”，请修正。请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求 的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应的决策程序和信息披露义务。请 会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请申请人及中介机构认真 检查导致申报文件不准确的原因，采取改正措施，严格按规定履行程序并主动 补正申报文件遗漏或需要更正的其他重要事项。 回复： 一、请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次 募集资金使用情况报告》并履行相应的决策程序和信息披露义务 公司董事会按照证监发行字[2007]500号文的规定，重新编制了《前次募集 资金使用情况报告》，并经2018年1月16日召开的第三届董事会第四十三次会 议和2018年2月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司将相关 信息披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了天健审[2018]3-1号《前次 募集资金使用情况鉴证报告》，公司将相关信息披露于中国证监会指定创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、请申请人及中介机构认真检查导致申报文件不准确的原因，采取改正 措施，严格按规定履行程序并主动补正申报文件遗漏或需要更正的其他重要事 项 发行人董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》和发行人会计师出具的 《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕3-547号）中存在文字错误 具体情况如下： 1、“2016年非公开发行项目”误写为“2016年度发行股份购买资产并配套 募集资金”； 2、附件1的标题“2015年度配套募集资金使用情况对照表”误写为“2015 年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”； 3、附件2表格中“各年度使用募集资金总额：27,027.90万元，2017年1-9 月：27,027.90万元”误写为“各年度使用募集资金总额：27,027.90万元，2016 年：27,027.90万元”。 以上问题系因经办人员文字编辑过程中笔误所致，针对以上问题，发行人董 事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，重新出具了《前次募集资 金使用情况报告》；发行人会计师已经按照天健会所的相关内部规定，积极开展 自查，并重新履行内部程序，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健 审〔2018〕3-1号）。 发行人和中介机构对本次可转债全套申报文件进行重新复查，除发行人董事 会出具的《前次募集资金使用情况报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金 使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕3-547号）中存在文字错误外，其余文件不 存在遗漏或需更正的内容。 问题4——前募效益实现 申请人2015年发行股份购买资产，2016年非公开发行募投项目之一为收购 资产，申请人本次募投项目之一为收购资产且存在业绩承诺及业绩补偿。请申 请人说明前两次收购资产截至目前的效益实现情况和承诺履行情况，并说明本 次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，是否可能损害上 市公司股东利益。请会计师：①核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入 资金（如有）单独核算，并说明理由；②说明未来如何实施审计程序，以保证 被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构：①核查被收购主体未来经营 业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承 诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；②督促承 诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；③督促申请人 对上述事项进行充分披露。 回复： 一、请申请人说明前两次收购资产的效益实现情况和承诺履行情况 发行人2015年发行股份购买资产为收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司 （2016年2月26日更名为深圳市雷迪奥视觉技术有限公司，以下简称“雷迪奥”） 40%股权，2016年非公开发行募投项目之一为收购深圳蓝普科技有限公司（以下 简称“蓝普科技”）20%股权。其中，因2016年非公开发行项目募集资金未足额 募集，原募投项目中收购蓝普科技20%股权项目实际未以募集资金支付。雷迪奥 和蓝普科技的效益实现情况和承诺履行情况具体如下： （一）雷迪奥的效益实现情况和承诺履行情况 承诺期内，雷迪奥效益实现情况良好，达到该次收购中交易对方所做出的 业绩承诺。发行人收购雷迪奥40%股权交易中涉及的承诺事项履行完毕或正常 履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析如下： 1、雷迪奥的效益实现情况 承诺期内，雷迪奥效益实现情况如下： 单位：万元 公司名 称 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达 到预计 效益 2015年 2016年 2017年 2018年 2015年 2016年 2017年 2018年 雷迪奥 5,100.00 5,800.00 6,500.00 7,380.00 7,348.04 7,516.55 13,162.52 - 28,027.11 是 注：2015年、2016年和2017年财务数据已经审计；雷迪奥实现效益的计算口径、计算 方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2、收购雷迪奥40%股权交易中涉及的承诺履行情况 （1）业绩承诺履行情况 根据被收购方股东陆初东、钱玉军与发行人签署的《业绩承诺及补偿协议》， 其承诺：在本次发行股份购买资产交易2015年内实施完毕的情况下，雷迪奥在 2015年、2016年、2017年、2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由发行 人聘请并经业绩承诺方认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万 元和7,380万元。如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，业绩承 诺方承诺雷迪奥在2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格 且由本公司聘请并经承诺方认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元和 7,380万元。 本次发行股份购买资产交易于2015年内实施完毕。2015年-2017年，雷迪 奥效益实现情况良好，雷迪奥实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润分别为7,348.04万元、7,516.55万元和13,162.52万元，均超过当期的对 赌业绩。 （2）其他承诺履行情况 除业绩承诺之外，收购雷迪奥40%股权交易中涉及的其他承诺事项如下： 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 钱玉军、 关于雷迪奥 1、本人以持有的深圳市雷迪奥 2015年12 2015年12 承诺人遵守 陆初东 发行股份购 买资产并募 集配套资金 时的股份锁 定承诺 光电技术有限公司（以下简称 “雷迪奥”）股权认购的深圳市 洲明科技股份有限公司（以下简 称“洲明科技”）新增股份在法 定登记机构登记于本人名下并 上市之日起36个月内，不转让 或者委托管理本人拥有的该等 新增股份。2、如果洲明科技与 本人签署的《业绩承诺及补偿协 议》中约定的业绩承诺期限未 满，或已经届满但会计师事务所 出具专项审核报告或减值测试 报告之前，本人所持有的洲明科 技股票限售期到期的，则本人不 转让或者委托管理本人拥有的 该等新增股份。洲明科技与本人 签署的《业绩承诺及补偿协议》 中约定的业绩承诺期限届满后， 若雷迪奥并未达到业绩承诺，或 经具有证券期货资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测 试并出具《资产减值测试报告》 后，证明标的资产存在减值的， 在本人完成上述补偿义务之前， 本人不转让或者委托管理本人 拥有的洲明科技新增股份。在上 述条件均成就，即本人可以转让 其所持有的洲明科技股票之日 起12个月内，转让数量不超过 其所持有洲明科技股票数量总 额的30%；第13-24个月内，转 让数量不超过其所持有洲明科 技股票数量总额的30%。本人如 因不履行或不适当履行上述承 诺因此给洲明科技及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全 额承担该等损失。 月24日 月24日至 2018年12 月24日 承诺，未发 生违反承诺 情况 陆初东、 钱玉军、 陆晨、郭 彬 《关于避免 和消除同业 竞争的承诺 函》 本人为洲明科技股东或在雷迪 奥任职期间以及离职后5年内， 以及其近亲属、关系密切的家庭 成员、洲明科技指定的其他人员 在雷迪奥任职期间以及离职后5 年内，上述人员在中国境内外不 会自己经营或以他人名义直接 或间接经营与洲明科技或雷迪 奥所相同或相类似的，存在竞争 或可能存在竞争的任何业务、活 动，不会在同洲明科技或雷迪奥 存在相同或者相类似业务的任 何经济实体、机构、经济组织担 2015年12 月24日 长期有效 承诺人遵守 承诺，未发 生违反承诺 情况 任任何职务或为其提供任何有 偿或无偿服务，不得以任何方式 从上述任何经济实体、机构、经 济组织获得任何报酬，或以其他 任何方式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权，直接或 间接或委托他人持有任何与洲 明科技或雷迪奥存在或可能存 在同业竞争行为的其他任何经 济实体、机构、经济组织的任何 权益。本人在该承诺函生效前已 存在的与洲明科技及其控股企 业相同或相似的业务，本人将采 取由洲明科技优先选择控股或 收购的方式进行；如果洲明科技 放弃该等优先权，则本人将通过 注销或以不优惠于其向洲明科 技提出的条件转让股权给第三 方等方式，解决该等同业竞争问 题。本人如因不履行或不适当履 行上述承诺而获得的经营利润 归洲明科技所有。本人如因不履 行或不适当履行上述承诺因此 给洲明科技及其相关股东造成 损失的，应以现金方式全额承担 该等损失。 陆初东、 钱玉军 关于不违反 “证监发 [2005]120号 文”及“证监 发[2003]56号 文”的声明与 承诺函 1、本次交易完成后，承诺人及 其关联方与洲明科技的资金往 来将严格遵守《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）的相关规 定。2、本次交易完成后，承诺 人将严格遵守《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的有关规定， 严格控制洲明科技对外担保风 险。3、承诺人如因不履行或不 适当履行上述承诺因此给洲明 科技及其相关股东造成损失的， 应以现金方式全额承担该等损 失。4、本函自出具日始生效， 为不可撤销的法律文件。 2015年12 月24日 长期有效 承诺人遵守 承诺，未发 生违反承诺 情况 陆初东、 钱玉军 关于减少和 规范关联交 易的承诺 本人在作为洲明科技的股东期 间，本人及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将减少 并规范与洲明科技、雷迪奥及其 控制的其他公司、企业或者其他 经济组织之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因而发生 2015年06 月26日 长期有效 承诺人遵守 承诺，未发 生违反承诺 情况 的关联交易，本人及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织 将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批手 续，不利用关联交易转移、输送 利润，不损害洲明科技及其他股 东的合法权益。本人如因不履行 或不适当履行上述承诺因此给 洲明科技及其相关股东造成损 失的，应以现金方式全额承担该 等损失。本承诺函自签字之日起 生效，为不可撤销的法律文件。 陆初东、 钱玉军 关于雷迪奥 发行股份购 买资产并募 集配套资金 时的其他承 诺 1、雷迪奥合法合规情形的承诺： 雷迪奥近三年严格遵守各项法 律法规等规定，不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，亦不存在因重大违 法行为而受到行政处罚或者刑 事处罚的情形。2、雷迪奥资产 情况的承诺：雷迪奥的主要资产 权属清晰，不存在抵押、质押等 权利限制，不存在对外担保，也 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况。若雷迪奥因 补缴税款、承担未披露的负债、 担保或其他或有事项而遭受损 失，由本人按照本次交易前的持 股比例予以承担。3、关于公司 租赁房产情形的承诺：如果因雷 迪奥及其子公司租赁房产涉及 的法律瑕疵而导致该等租赁房 产被拆除或拆迁，或租赁合同被 认定无效或者出现任何纠纷，并 给雷迪奥及其子公司造成经济 损失（包括但不限于拆除、处罚 的直接损失，或因拆迁可能产生 的搬迁费用、固定配套设施损 失、停工损失、被有权部门罚款 或者被有关当事人追索而支付 的赔偿等），本人就雷迪奥及其 子公司实际遭受的经济损失承 担全部赔偿责任，以确保雷迪奥 及其子公司不因此遭受经济损 失。4、关于个人所得税事项的 承诺：本人历史上转让所持有的 2015年06 月26日 长期有效 承诺人遵守 承诺，未发 生违反承诺 情况 雷迪奥股权，根据国家税法规 定，应缴纳个人所得税的，如应 有权机关要求，则本人应积极根 据税法规定缴纳股权转让所涉 及的个人所得税或滞纳金等，避 免对公司造成不利影响。本次交 易中，本人转让所持有的雷迪奥 股权，根据国家税法规定，需要 缴纳个人所得税的，由本人负责 根据国家法律、法规等文件规定 进行缴纳，避免对雷迪奥及本次 交易构成不利影响。5、自本函 签署之日至本次交易完成，本人 确保雷迪奥不出现影响本次交 易的重大资产减损、重大业务变 更等情形。6、本承诺函自签字 之日起生效。 林洺锋、 武建涛、 王荣礼、 张庆 募集配套资 金交易对方 的股份锁定 承诺 本方认购的洲明科技新增股份， 在法定登记机构登记于本方名 下并上市之日起36个月内，不 转让或者委托管理本人拥有的 该等新增股份。本方承诺，若上 述股份限售承诺与中国证监会 等监管机构的最新监管意见不 符合的（在中国证监会等监管机 构的最新监管意见要求延长本 人锁定期的情况下），本方的股 份限售承诺将根据中国证监会 等监管机构的监管意见进行调 整。本方所持本次发行股份因洲 明科技发生转增股本、送红股等 除权、除息行为的，则本方实际 可转让股份数将进行相应调整 并遵守上述锁定期约定。 2015年12 月24日 2015年12 月24日至 2018年12 月24日 承诺人遵守 承诺，未发 生违反承诺 情况 林洺锋、 勤睿投 资 募集配套资 金交易对方 的股份锁定 承诺 承诺自本次交易完成之日起12 个月内，将不转让或委托他人管 理本次交易前其所持有的洲明 科技股份，也不由洲明科技回购 该等股份。 2015年12 月24日 2015年12 月24日至 2016年12 月24日 承诺人遵守 承诺，未发 生违反承诺 情况 综上，截至本反馈意见回复签署日，收购雷迪奥40%股权交易中涉及的承诺 事项已履行完毕或正常履行中，未发生违反承诺的情况。 （二）蓝普科技效益实现情况和承诺履行情况 发行人收购蓝普科技20%股权交易中，未对交易完成后蓝普科技的效益进 行承诺，收购完成后蓝普科技效益实现情况良好。发行人收购蓝普科技20%股 权交易中涉及的承诺事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析 如下： 1、蓝普科技效益实现情况 发行人收购蓝普科技20%股权交易中，根据发行人与该次交易的交易对方深 圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限公司、北京博瑞盛德创业投资 有限公司和深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）于2014年11月6日签 署的《关于深圳蓝普科技有限公司附条件生效的股权转让协议》，本次交易未对 交易完成后蓝普科技的效益进行承诺。 2016年和2017年，蓝普科技分别实现收入26,953.00万元、56,741.99万元， 实现净利润1,496.24万元、1,879.78万元，效益实现情况良好。 2、收购蓝普科技20%股权交易中涉及的承诺履行情况 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 林洺锋、 前海大 宇定增2 号私募 基金、孙 红霞、周 雯 再融资的股 份限售承诺 公司本次非公开发行新增股份 31,185,606股，将于2016年12 月19日在深圳证券交易所上市。 承诺人认购的股票限售期为新 增股份上市之日（2016年12月 19日）起36个月，预计上市流 通时间为2019年12月20日（非 交易日顺延）。 2016年12 月19日 2016年12 月19日至 2019年12 月20日 承诺人遵守 承诺，未发 生违反承诺 情况 综上，截至本反馈意见回复签署日，收购蓝普科技20%股权交易中涉及的承 诺事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。 二、请申请人说明报告期内其他收购资产的效益实现情况和承诺履行情况 发行人除上述2015年收购雷迪奥40%股权、2016年收购蓝普科技20%股权 事项外，报告期内实施的其他收购如下： 时间 项目 收购方式 目前进展 是否进行业 绩承诺 2017年 收购爱加照明49%股权并同时 对其进行增资 现金 已完成 是 收购希和光电100%股权 现金 已完成 否 收购杭州柏年41.84%股权并同 时对其进行增资 现金 已完成 是 收购清华康利100%股权 现金 已完成 是 收购蔷薇科技100%股权 现金 已完成 是 爱加照明、杭州柏年、清华康利、蔷薇科技效益实现情况和承诺履行情况具 体如下： （一）爱加照明的效益实现情况和承诺履行情况 承诺期内，爱加照明效益实现情况良好，达到该次收购中业绩承诺方所做出 的业绩承诺。发行人收购爱加照明49%股权并同时对其进行增资交易中涉及的承 诺事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析如下： 1、爱加照明的效益实现情况 承诺期内，爱加照明效益实现情况如下： 单位：万元 公司名称 承诺效益 实际效益 截止日累计 实现效益 是否达 到预计 效益 2017年7月1 日-2017年12 月31日 2018年 2019年 2017年7月1日- 2017年12月31日 2018年 2019年 爱加照明 300.00 1,000.00 1,500.00 333.52 - - 333.52 是 注：2017年财务数据已经审计；爱加照明实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益 的计算口径、计算方法一致。 2、收购爱加照明49%股权并同时对其进行增资交易中涉及的承诺履行情况 根据发行人2017年7月26日与爱加照明原股东杨亮、五莲艾加股权投资合 伙企业（有限合伙）及爱加照明共同签署的《关于东莞市爱加照明科技有限公司 之投资协议》，爱加照明及其原股东杨亮承诺：爱加照明2017年7月1日至2017 年12月31日扣除非经常性损益后的净利润不低于300万元；2018年度、2019 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元。 2017年7月1日至2017年12月31日，爱加照明效益实现情况良好。根据 天健会所出具的《关于东莞市爱加照明科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报 告》（天健审〔2018〕3-271号），爱加照明2017年7月1日至2017年12月31 日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为333.52万元，达到 业绩承诺。 除业绩承诺之外，收购爱加照明49%股权并同时对其进行增资交易中不存在 其他承诺事项。 （二）杭州柏年的效益实现情况和承诺履行情况 承诺期内，杭州柏年效益实现情况良好，达到该次收购中业绩承诺方所做出 的业绩承诺。发行人收购杭州柏年41.84%股权并同时对其进行增资交易中涉及 的承诺事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析如下： 1、杭州柏年的效益实现情况 承诺期内，杭州柏年效益实现情况如下： 单位：万元 公司名称 承诺效益 实际效益 截止日累计 实现效益 是否达 到预计 效益 2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年 杭州柏年 2,000 3,000 4,000 2,143.56 - - 2,143.56 是 注：2017年财务数据已经审计；杭州柏年实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益 的计算口径、计算方法一致。 2、收购杭州柏年41.84%股权并同时对其进行增资交易中涉及的承诺履行情 况 根据发行人2017年10月9日与潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业 （有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司共同签署的《潘昌杭、深圳市鼎硕光 电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限 公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》，潘昌杭承诺，杭州柏年2017、 2018、2019年度实现经审计的归属母公司且扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。 2017年，杭州柏年效益实现情况良好。根据天健会所出具的《关于杭州柏 年智能光电子股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-270 号），杭州柏年2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 2,143.56万元，达到业绩承诺。 除业绩承诺之外，收购杭州柏年41.84%股权并同时对其进行增资交易中不 存在其他承诺事项。 （三）清华康利的效益实现情况和承诺履行情况 2017年，清华康利效益实现情况良好。发行人收购清华康利100%股权交易 中的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年，截至目前，该次交易涉及的承诺 事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析如下： 1、清华康利的效益实现情况 2017年，清华康利实现收入39,048.39万元，实现净利润1,132.48万元，效 益实现情况良好。 2、收购清华康利100%股权交易中涉及的承诺履行情况 根据发行人于2017年11月2日与五莲泉景艺韵信息技术中心（有限合伙）、 曾广军、曾川共同签署的《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司之股 权转让协议》，曾广军、曾川承诺清华康利2018年度、2019年度、2020年度实 现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,100万元、5,100万元、 6,000万元。 除业绩承诺之外，收购清华康利100%股权交易中不存在其他承诺事项。 （四）蔷薇科技的效益实现情况和承诺履行情况 2017年，蔷薇科技效益实现情况良好。发行人收购蔷薇科技100%股权交易 中的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年，截至目前，该次交易涉及的承诺 事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析如下： 1、蔷薇科技的效益实现情况 2017年，蔷薇科技实现收入9,716.91万元，实现净利润849.09万元，效益 实现情况良好。 2、收购蔷薇科技100%股权交易中涉及的承诺履行情况 根据发行人于2017年10月27日与娄涛、刘红剑、李涛、深圳前海中明股 权投资基金管理企业（有限合伙）、唐果、谢安共同签署的《关于深圳市蔷薇科 技有限公司之股权转让协议》，娄涛、刘红剑、李涛、唐果、谢安承诺蔷薇科技 2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于1,040万元、1,352万元、1,757.60万元。 除业绩承诺之外，收购蔷薇科技100%股权交易中不存在其他承诺事项。 三、本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，是否 可能损害上市公司股东利益 本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，不存在损害上 市公司股东利益的情形。具体分析如下： （一）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币54,803.46万元（含），扣除发行费用 后，将投资于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟使用募集资金金额 （万元） 1 合同能源管理项目 1,355.94 1,326.46 2 LED显示屏研发中心升级项目 8,311.00 7,471.00 3 LED小间距显示屏产能升级项目 23,421.00 18,306.00 4 收购股权项目 20,200.00 19,700.00 5 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00 合计 61,287.94 54,803.46 在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投 入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资 金到位后予以置换。 （二）本次募集资金存放与使用独立于被收购主体 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，存放与使用独立于被收购主体。募集资金 到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关规定和要求合规使用募集资金，开设募集资金专项 账户，实行专款专用。 同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业 银行共同对公司募集资金的使用进行监管，保证募集资金按本次募集资金投资项 目用途使用，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，保护投资者 权益，不存在变相使用本次募集资金直接或间接增厚收购标的资产的效益进而影 响业绩承诺有效性的情形。 （三）洲明科技与被收购主体均为独立核算主体，内部交易将采用市场方 式定价 洲明科技本次发行募集资金主要用于合同能源管理项目、LED显示屏研发 中心升级项目、LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目以及补充流动 资金。其中，除合同能源管理项目以发行人子公司广东洲明作为实施主体外，其 余项目均以发行人自身作为实施主体。 洲明科技实施企业并购，主要是为加强和延伸公司原有的LED显示和LED 照明相关的主业，并购标的与公司的主营业务的关联度较强，可完善公司的产业 链并产生协同效应。洲明科技与被收购主体均为面向市场经营的独立核算主体。 本次募投项目是公司经过充分论证，结合行业和公司实际情况确定的，本次募投 项目的后续实施也将按照市场化机制运作。 洲明科技建立严格的内部管理制度对内部交易进行独立核算，并进行明确的 区分。如未来发生和本次募投项目相关的与收购标的之间的内部交易，交易双方 将根据业务需要签订合同，并采用市场价格结算，确保定价的公允性，不存在相 互利益输送的问题。 （四）本次募投项目中补充流动资金是否会用于被收购资产 发行人承诺，本次募投项目中补充流动资金到账后，发行人将存放于独立账 户，未来仅用于公司业务发展，不会用于被收购资产，也不会通过增资、借款等 方式投入被收购主体。 综上，本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，不存在损 害上市公司股东利益的情形。 四、发行人会计师核查意见 （一）被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金（如有）单独核算及理 由 公司于2015年发行股份购买雷迪奥40%股权，收购完成后，公司合计持有 雷迪奥100%股权，雷迪奥成为公司的全资子公司。2016年，公司收购蓝普科技 20%股权，收购完成后，公司合计持有蓝普科技100%股权，蓝普科技成为公司 的全资子公司。本次可转债募投项目中，公司合计出资25,200万元（拟使用募 集资金19,700万元），通过受让老股和认购增资的方式取得杭州柏年52%的股权， 收购完成后，公司将持有杭州柏年52%股权，杭州柏年成为公司的控股子公司。 被收购主体为独立开展生产经营的法人企业，按照企业会计准则的要求进行 会计处理。除部分事项根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等规定需上市公司履行相关程序外，被收购主体均拥有独立的经营决策 权，有独立的采购、销售系统，有独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人 员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立 进行业务和财务核算。故被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金单独核算。 本次募集项目的实施主体为公司及公司全资子公司广东洲明，而前两次被收 购主体与本次募投项目的被收购主体分别为雷迪奥、蓝普科技和杭州柏年，公司 本次募投项目实施主体与前述被收购主体为不同主体，财务能单独核算。本次募 集资金使用计划不存在用于投入到前述被收购主体的情形。 如未来公司有对被收购主体进行后续投入的意向，公司将履行必要的决策与 信息披露程序。如被收购主体取得公司提供的借款，借款利息将按照市场化水平 支付；如被收购主体未来进行增资，在计算当期业绩承诺实现情况时，应以增资 金额为基础，对实现利润按照资金使用费予以扣除，资金使用费按同期中国人民 银行贷款基准利率及资金实际使用期限计算。 综上，被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金（如有）单独核算。 （二）未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算 发行人会计师对发行人及被收购主体实施审计过程中，在对发行人及被收购 主体按照相关规定履行独立审计的基础上，为核实被收购主体未来经营业绩是否 独立核算，发行人会计师拟实施以下审计程序： 1、了解、评价和测试发行人及被收购主体的内部控制，以确认其是否能够 从系统及手工核算上有效区分本次募集资金投资项目带来的效益与被收购主体 产生的收益； 2、核查业绩承诺期内发行人与被收购主体之间的关联交易情况，若发行人 与被收购主体之间存在关联交易，确认定价是否公允，如存在不公允定价，则在 计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分； 3、核查业绩承诺期内发行人与被收购主体之间的资金往来情况，若发行人 提供流动资金给被收购主体，则按照同期银行贷款利率计算资金占用费；若发行 人未来对被收购主体进行增资，则按市场利率及实际使用时间计算资金成本；若 被收购主体提供流动资金给发行人，则在计算被收购主体承诺效益时将其收取的 资金占用费予以扣除； 4、核查业绩承诺期内被收购主体的客户变化，确认发行人渠道带来的新增 客户情况，检查被收购主体对该等客户的定价政策，并与提供给其他无关联客户 的同类服务情况进行比较，确认定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算被 收购主体承诺效益时扣除其影响部分； 5、核查业绩承诺期内被收购主体的供应商变化，确认发行人渠道带来的新 增供应商情况，检查被收购主体与该等供应商的采购定价政策，并与其他无关联 供应商的同类产品或服务情况进行比较，确认采购定价是否公允，如存在不公允 定价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分； 6、核查业绩承诺期内发行人是否存在为被收购主体承担人员工资及其他费 用的情况，如存在，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响。 发行人会计师认为，通过实施上述审计程序，可以合理保证被收购主体未来 经营业绩独立核算。 五、保荐机构核查意见 （一）被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承 诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小 股东利益”的情形 保荐机构通过取得并查阅与收购雷迪奥40%股权、收购蓝普科技20%股权、 本次收购杭州柏年股权和收购蔷薇科技、爱加照明、清华康利、希和光电股权事 项相关的董事会、股东大会决议、公告文件、交易协议、交易对方承诺函，前次 募集资金使用情况报告，前次募集资金使用情况鉴证报告，2014-2017年审计报 告，本次募集资金使用的可行性研究报告等资料，针对被收购主体的业绩实现情 况、承诺履行情况和财务独立性对相关人员进行访谈，了解发行人日常业务流程， 了解发行人与被收购主体的关联交易和独立性，并与会计师就被收购主体业绩核 算应重点履行和关注的审计事项进行充分沟通等程序进行了核查。 经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金到位后，将存放于公司董事会 决定的专项账户中。根据发行人募集资金使用计划，本次募集资金使用计划清晰， 前次及本次被收购主体未来经营业绩能够单独核算，不会导致“承诺业绩实现情 况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情 形。 （二）承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市雷迪奥视觉 技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3-335号）、 《关于对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》 （天健审〔2017〕3-322号）、《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完 成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-272号）、《关于杭州柏年智能光电子股份 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-270号）、《关于东莞 市爱加照明科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-271 号），雷迪奥2015年度、2016年度、2017年度实现业绩已达到业绩承诺，杭州 柏年、爱加照明2017年度实现业绩已达到业绩承诺，清华康利、蔷薇科技的业 绩承诺期从2018年开始，尚未到业绩承诺期。根据收购蓝普科技、希和光电的 相关协议，发行人收购蓝普科技20%股权和希和光电100%股权时，未对业绩承 诺进行约定。 保荐机构通过取得并查阅收购被收购主体股权相关交易的协议、交易各方承 诺函、《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说 明》、天健会所出具的《关于对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情 况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3-335号）、《关于深圳市雷迪奥视觉技术有 限公司2016年度承诺业绩完成情况的说明》、天健会所出具的《关于对深圳市雷 迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2017〕3-322 号）、《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天 健审〔2018〕3-272号）、《关于杭州柏年智能光电子股份有限公司业绩承诺完成 情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-270号）、《关于东莞市爱加照明科技有限公 司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-271号）发行人年报及其他 公告文件等资料，对雷迪奥、蓝普科技、杭州柏年相关人员进行访谈等方式进行 核查。 经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具日，承诺相关方已根据《上市 公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》的要求履行承诺事项。 同时，保荐机构将在保荐及持续督导期间内，及时、有效地督促前两次收购 及本次收购的承诺相关方继续按照法规要求履行承诺事项。 （三）督促申请人对上述事项进行充分披露 2016年4月23日，发行人公告《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明公告》（公告编号：2016-038）、《关于对深圳 市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕 3-335号）。2017年4月25日，发行人公告《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公 司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明公告》（公告编号：2017-066）、《关于 对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审 〔2017〕3-322号）。2018年4月25日，发行人公告《关于深圳市雷迪奥视觉技 术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-272号）、《关于杭 州柏年智能光电子股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕 3-270号）、《关于东莞市爱加照明科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》 （天健审〔2018〕3-271号）。同时发行人在2015年年报、2016年半年报、2016 年年报、2017年半年报、2017年年报等文件中对被收购主体的承诺事项履行情 况进行了详细披露。发行人已经按照相关规定对被收购主体承诺履行情况进行了 披露。 保荐机构通过取得并查阅与收购被收购主体股权相关的决策文件、交易协 议、业绩承诺实现情况的说明、发行人年报及其他公告文件等资料的方式进行核 查。 经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具日，发行人已经按照相关规定 对被收购主体承诺履行情况进行了披露；同时，保荐机构将持续督促发行人对被 收购主体后续业绩承诺履行情况进行充分披露。 问题5——前募使用进度与效果 请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论。 回复： 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项规定：“前次募 集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。发行人前次募 集资金包括2015年发行股份购买资产并募集配套资金和2016年非公开发行股票 募集资金，经核查，两次前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与 披露情况基本一致，符合相关规定。 发行人前次募集资金使用进度与效果说明如下： 一、前次募集资金使用情况的说明 （一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金已全部使用完毕 2015年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2518号”《关于核准 深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》核准，公司以非公开发行股份的方式向林洺锋、王荣礼、武建涛和张庆共 计发行12,676,886股新股，发行价为每股人民币16.96元，共计募集资金21,500.00 万元，扣除承销和保荐费用、与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，此 次募集资金净额为20,522.85万元。具体募投项目如下： 序号 投资项目 募集资金（万元） 1 高端LED显示屏技术升级项目 12,746.86 2 研发中心建设项目 4,986.78 3 补充雷迪奥流动资金项目 2,789.21 合计 20,522.85 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴 证报告》（天健审〔2018〕3-1号），截至2017年9月30日，此次募集资金已累 计投入使用14,904.71万元，使用比例达72.62%，募集资金基本使用完毕。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴 证报告》（天健审〔2018〕3-269号），截至2017年12月31日，此次募集资金已 累计投入使用20,249.40万元，使用比例达98.67%，未使用资金为根据设备购买 合同待支付的部分设备尾款；截至本反馈意见回复出具日，募集资金已全部使用 完毕。 （二）2016年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕 2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1398号）核准，向特定对象非 公开发行股份31,185,606股，发行价每股人民币10.56元，共计募集资金32,932.00 万元，扣除承销和保荐费用、发行费用后，此次募集资金净额为32,279.21万元。 具体募投项目如下： 序号 投资项目 募集资金（万元） 1 大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目 22,279.21 2 补充流动资金项目 10,000.00 合计 32,279.21 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴 证报告》（天健审〔2018〕3-1号），截至2017年9月30日，此次募集资金已累 计投入使用27,027.90万元，使用比例达83.73%，募集资金基本使用完毕。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴 证报告》（天健审〔2018〕3-269号），截至2017年12月31日，此次募集资金已 累计投入使用26,248.63万元，使用比例达81.32%2，募集资金基本使用完毕。 2根据2017年9月21日与中冶建工集团签署《LED生产基地建设场地平整工程项目施工合同》，广东洲明 于2017年9月30日前支付给中冶建工集团3,145万元（合同金额的85%），后来由于设计变更，调整最 终合同金额，经各方核定金额为988.344万元，差额于2017年12月31日前退回广东洲明募集资金专户。 因为上述原因，导致截至2017年12月31日，2016年非公开发行项目募集资金使用金额和进度小于2017 年9月30日的数据。 二、前次募集资金使用进度与披露情况基本一致 （一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用进度与披露情况基本 一致 截至2017年12月31日，本次募集资金投资项目的投资计划与其进度如下： 单位：万元 序 号 投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 2015年 2016年 2017年 合计 1 高端LED显 示屏技术升 级项目 12,746.86 12,746.86 - 5,498.56 7,181.43 12,679.99 2 研发中心建 设项目 4,986.78 4,986.78 - 469.06 4,311.14 4,780.20 3 补充雷迪奥 流动资金项 目 2,789.21 2,789.21 2,789.21 - - 2,789.21 合计 20,522.85 20,522.85 2,789.21 5,967.62 11,492.57 20,249.40 发行人2015年配套募集资金使用进度与披露情况基本一致。 （二）2016年非公开发行股票募集资金使用进度与披露情况基本一致 截至2017年12月31日，本次募集资金投资项目的投资计划与其进度如下： 单位：万元 序 号 投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 2016年 2017年 合计 1 大亚湾商用LED超级电 视自动化生产基地项目 34,080.90 22,279.21 - 16,248.63 16,248.63 2 收购蓝普科技20%股权 项目 5,500 - - - - 3 补充流动资金项目 10,311.10 10,000.00 - 10,000.00 10,000.00 合计 49,892.00 （未完）  |