[公告]德尔股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
证券简称：德尔股份 证券代码：300473 D:\阜新转向泵\阜新德尔LOGO..jpg 阜新德尔汽车部件股份有限公司 FuxinDare Automotive PartsCo.,Ltd. （阜新市经济开发区E路55号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 未命名 (上海市静安区新闸路1508号) 二〇一八年七月 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 董事会声明及承诺 一、未来十二个月内其他股权融资计划 若本次发行成功实施，公司未来十二个月内无其他股权融资计划。 二、填补被摊薄即期回报的承诺及兑现填补回报的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的 有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进 行了分析并提出了具体的填补回报措施，为保证公司填补回报措辞能够得到切 实履行，发行人董事做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺； 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措 施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承 诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指 定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3） 接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。” 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规 定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 联合信用对本次可转债进行了评级，根据联合信用出具的信用评级报告，公 司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了公司对本 次发行债券的偿还能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。 在本次可转债存续期限内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级 级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）股利分配政策和决策程序 《公司章程》中所涉及的利润分配政策情况，具体如下： 1、利润分配政策研究论证程序 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论证，并 听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策制定、修改的决策机制和程序 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事 表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部 监事表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配的制 定或修改提供便利。 3、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利， 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议 通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股 利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董 事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的 原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表 独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、利润分配政策 （1）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳 定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见。 （2）公司的利润分配的形式、期间间隔及优先顺序：公司利润分配方式可 以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司 可进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分 配。 （3）利润分配政策的具体内容：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公 积金、盈余公积金后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的20%；股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （4）现金分红和股利分配的条件 公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法 定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的 情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到 或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施， 也可以结合现金分红同时实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出 差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续 性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、本公司最近三年现金分红情况 2015年度至2017年度，公司的现金分红情况如下： 年度 现金分红金额 （含税，万元） 分红年度合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率 2015年 10,000.00 13,821.41 72.35% 2016年 2,728.18 10,970.84 24.87% 2017年 3,147.60 13,134.04 23.97% 2015年度至2017年度，公司累计现金分红为15,875.78万元，年均归属 于上市公司股东的净利润为12,642.10万元，累计现金分红占年均归属于上市 公司股东的净利润的125.58%。公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充 营运资金、固定资产投资和对外投资收购等，满足公司各项业务发展的资金需 求，以提高公司市场竞争力和盈利能力。 五、本次可转债发行不设担保 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： （一）宏观经济波动风险 全球汽车行业与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对汽车及零 部件行业的生产和消费带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为整车厂配 套的汽车零部件产品，尽管公司的客户大多数是国内外知名整车厂商，经营业 绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品面临市场需求 下滑的风险。 （二）行业成长性风险 公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游整车行业状况，并最终 为国内外经济波动、行业政策变化及油价波动等因素所影响。2017年度国内汽 车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，增 速比上年同期减缓11.27个百分点和10.61个百分点。国内汽车行业面临增长放 缓甚至在将来有所下降的风险，公司业务发展也将受到整车行业的传递影响。 （三）产品结构调整的风险 目前，汽车转向泵为公司的主导产品之一，随着汽车环保、节能要求的提高 和国家政策的调整，EPS及EHPS对HPS的替代进程正在加快，公司汽车转向 泵业务收入增长受到较大压力，公司面临着产品结构调整的风险。 随着泵及电泵的收入的快速增长以及公司完成收购CCI，公司逐步实现由专 注于转向系统进而拓展到转向、传动、制动、汽车电子、车身等系统，增加了产 品在整车中的应用范围，因应市场变化及客户需求，调整优化了产品结构。但新 业务的逐步增长需要一定时间，故公司产品结构调整亦需要经历一定过程。 （四）公司业绩增速降低的风险 由于国内汽车行业整体增长速度放缓以及新能源汽车的发展对现有汽车行 业格局造成的影响，公司主要产品汽车转向泵面临加速更替的产销压力，而变速 箱油泵、电泵、汽车电子等新产品收入虽逐年增长但总体占比较低；公司于2017 年上半年完成收购德国CCI后，销售收入增幅较大，但并购融资成本较高；另 外，正在实施的限制性股票激励计划亦导致公司管理费用有所提高。综上，公司 存在业绩增速降低的风险。 （五）产品质量风险 随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了 更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制 造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时国内外整车生产厂商对于零部件供 应商的产品质量要求日益提升，由于公司新项目、新产品较多，随着新项目、新 产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将 会对公司产品销售及公司品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔 或召回责任的风险。 （六）整合及上市公司治理风险 CCI为境外跨国企业，与公司在法律法规、会计税收制度、企业文化等经营 管理环境方面都存在较大差异。为充分发挥本次并购的协同效应，从公司经营和 资源配置等角度出发，公司和CCI仍需在企业文化、业务拓展、人员管理、财 务管理等方面进行进一步的融合。整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购 预期存在一定的不确定性。 若上市公司管理水平不能满足整合要求，则会使得并购后的协同效应不能有 效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转。此外，因公司规模扩大速度较快， 如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会对公司经营造成不利影响。 （七）商誉减值风险 公司收购CCI完成后，新增了较大金额的商誉，主要来自于两个方面：其 一，在阜新佳创企业管理有限公司购买CCI过程中已形成的商誉；其二，公司 收购阜新佳创企业管理有限公司过程中新增的商誉。若最终CCI未来经营情况 未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影 响。 （八）募集资金投资项目风险 本次募集资金将全部用于新增公司主营业务中泵及电泵产品的产能，在确 定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的技术基础、 市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场 环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达 产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务 市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目 实施后达不到预期效益的风险。 （九）公司与上海旭岛原股东关于股权转让等纠纷引起的仲裁风险 截至本募集说明书签署之日，公司与上海旭岛汽车零部件有限公司（以下简 称“上海旭岛”）原股东存在关于股权转让等纠纷引起的相关仲裁。 公司于2017年11月9日收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的 《DS20171235号股权转让协议争议案仲裁通知》（（2017）中国贸仲京字第 051779号），得知上海旭岛原股东于2017年10月13日向中国国际经济贸易 仲裁委员会提出仲裁申请，请求没收公司向其支付的定金、请求公司向其支付 股权转让价款（第一次支付部分）6,472万元、逾期付款利息损失711,650.33 元（暂计至2017年9月30日）及律师费20万元，并由公司承担案件仲裁费。 公司已履行了向上海旭岛原股东支付定金1,294.40万元的义务，并完成了 股东变更为公司的工商变更登记手续。但是，在成为上海旭岛股东后，上海旭 岛原股东与公司就股权转让部分事宜发生争议。公司曾与上海旭岛股东就相关 风险承担及上海旭岛股权转让价格调整等进行商议，但双方未达成一致。 公司于2017年12月8日、2018年1月29日向中国国际经济贸易仲裁委 员会分别提交了《仲裁反请求申请书》及《增加仲裁反请求申请书》，请求解除 股权转让协议并双倍返还定金等。 2018年2月7日，仲裁庭开庭合并审理了该案本请求及反请求。 根据公司2017年年报，截至2017年末公司合并报表总资产为426,933.50 万元，净资产为167,450.92万元。上述案件涉及金额与公司资产规模相比，占 比较小，对公司生产经营不构成重大不利影响。对于上述未决仲裁，公司将积 极应对，并将根据进展情况积极采取相应措施以维护自身权益。 截至本募集说明书签署之日，该案尚未作出裁决，仲裁结果存在不确定 性，若上海旭岛原股东仲裁请求获得支持，将可能对公司带来一定程度的负面 影响。 （十）可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年需付息一次，到期后需一次性偿还本 金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则 公司将面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因 导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债 券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收 盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券 的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 （1）条款不实施的风险 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。未 来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定的风险。 （2）转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的 风险 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响，未来在触发转股价格修正条款时，股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性 风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低 于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变 化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 （3）向下修正后影响原股东利益的风险 在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准 后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净 资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 由于募集资金投资项目建设完成产生收益需要一定周期，转股期内，随着 可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务 未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 5、可转债未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未提供担保而增加可转债的 兑付风险。 6、信用评级变化的风险 联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债 券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营 或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环 境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利 变化，增加投资风险。 7、可转债二级市场价格波动的风险 可转债是一种具有一般债券和股票期权双重属性的混合性证券，其二级市场 价格受到多种因素的影响，包括自身利率、市场利率、债券剩余期限、转股价格、 公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者市场预期等等，因此 可能出现价格异常波动甚至低于其面值的情况，或者其他严重偏离投资价值的情 况，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识可转债可能存在的 二级市场价格波动风险，以便作出正确的投资决策。 目录 公司声明 1 董事会声明及承诺 2 重大事项提示 4 目录 14 第一节 释义 15 第二节 本次发行概况 19 第三节 风险因素 33 第四节 发行人基本情况 40 第五节 同业竞争与关联交易 156 第六节 财务会计信息 166 第七节 管理层讨论与分析 195 第八节 本次募集资金运用 229 第九节 历次募集资金运用 252 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 265 第十一节 备查文件 273 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语 德尔股份、发行人、公司 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司 德尔有限 指 阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，系公司 前身 德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司，系德尔股份控股股东 美国福博 指 FZB Industry, Inc.，即美国福博有限公司 复星控股 指 复星产业控股有限公司 通鼎集团 指 通鼎集团有限公司 磐石容银 指 上海磐石容银创业投资有限公司 平怡信息 指 上海平怡信息科技有限公司 翼勇实业 指 上海翼勇实业发展有限公司 德智和投资 指 上海德智和投资有限公司 鼎宏实业 指 阜新鼎宏实业有限公司 上汽福同 指 上海上汽福同投资管理中心（有限合伙） 北星液压 指 阜新北星液压有限公司 南方德尔 指 深圳南方德尔汽车电子有限公司 一汽德尔 指 长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司 美国德尔 指 FZB Technology, Inc. 日本德尔 指 デーアー.ジャパン株式会社 美国Plymouth 指 FZB Plymouth LLC GL. 上海阜域 指 上海阜域汽车零部件有限公司 辽宁万成 指 辽宁万成企业管理中心（有限合伙） 阜新佳创 指 阜新佳创企业管理有限公司 德国佳创 指 Jiachuang GmbH，德国佳创有限公司，系阜新佳创全资子公司 CCI 指 Carcoustics International GmbH，系德国佳创全资子公司 Carcoustics、CCI集团 指 CCI及其子公司 CC 指 Carcoustics的缩写 CC Leverkusen 指 Carcoustics Leverkusen GmbH，CCI德国子公司 CC Belgium 指 Carcoustics Belgium N.V，CCI比利时子公司 CC Deutschland 指 Carcoustics Deutschland GmbH，CCI德国子公司 CC Shared Services 指 Carcoustics Shared Services GmbH，CCI德国子公司 CC Mexico 指 Carcoustics Industrial de Mexico S. de R.L. de C.V.，CCI墨西哥子公 司 CC Spain 指 Carcoustics Espa.a S.A.，CCI西班牙子公司 CC Austria 指 Carcoustics Austria Ges.m.b.H，CCI奥地利子公司 CC TechConsult 指 Carcoustics TechConsult GmbH，CCI德国子公司 CC Liechtenstein 指 Carcoustics (Liechtenstein) Aktiengesellschaf，CCI列支敦士登子公司 CC Haldensleben 指 Carcoustics Haldensleben GmbH，CCI德国子公司 FOLEA 指 FOLEA Grun - und -vermietungs GmbH & Co. Objekt Leverkusen KG，CCI德国子公司 TANIMA 指 TANIMA GmbH & Co. KG，CCI德国子公司 AlpInvest 指 AlpInvest Partners Direct Investments 2000 C.V，CCI原股东 普安投资 指 上海普安投资发展有限公司 永普机械 指 上海永普机械制造有限公司 顺禧投资 指 北京顺禧股权投资基金（有限合伙） 阜新盛惠 指 阜新盛惠房地产开发有限公司 深圳万成 指 深圳万成企业管理中心（有限合伙） 安成企管 指 阜新安成企业管理有限公司 创富企管 指 阜新创富企业管理有限公司 Chuangfu GmbH 指 德国创富有限公司 普安柴油机 指 上海普安柴油机有限公司 德尔机械 指 阜新德尔机械制造有限公司 丰禾精密 指 上海丰禾精密机械有限公司 MOVAC 指 MOVAC株式会社 逸来生物 指 上海逸来生物科技股份有限公司 爱卓塑料 指 爱卓塑料（上海）有限公司 AUXORA 指 Auxora,lnc，美国北极光电 北极光电 指 北极光电（深圳）有限公司 美国永普 指 Yongpu USA, Inc. ATRA 指 Atra Plastics,lnc.，美国爱卓 欧科微 指 上海欧科微航天科技有限公司 湃葛斯新能源 指 湃葛斯新能源科技（上海）有限公司 申圃房产 指 上海申圃房产开发经营有限公司 酒葆酒窖文化 指 上海酒葆酒窖文化传播有限公司 威德动力 指 北京威德动力科技有限责任公司 常州爱卓 指 爱卓汽车零部件（常州）有限公司 上海德迩 指 上海德迩实业有限公司 上海阜越 指 上海阜越汽车零部件有限公司 美国安成 指 Ancheng Industries Inc 部道信息 指 上海部道信息科技有限公司 普安机械 指 上海普安机械制造有限公司 德尔企管 指 辽宁德尔企业管理中心（有限合伙） 本次发行 指 德尔股份公开发行A股可转换公司债券 报告期、最近三年 指 2015年、2016年和2017年 《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所 发行人会计师、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 股东大会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会 董事会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 监事会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 汽车 指 由动力装置驱动，具有四个以上车轮的非轨道、无架线的车辆，主要用 于载运人员和（或）货物、牵引载运人员和（或）货物及其他特殊用途 乘用车 指 主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾驶员 座位在内最多不超过9个座位。分为基本型乘用车（轿车）、多用途汽 车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用车 商用车 指 用于运送人员和货物的汽车，包含所有的载货汽车和9座以上的客车 转向泵、汽车转向泵 指 Hydraulic Power Steering Pump，又称转向助力泵或动力转向泵，是 液压助力转向系统和电液助力转向系统中转向助力装置的动力源，其功 能是将发动机或电机的机械能转变为驱动转向助力缸工作的液压能，再 由转向助力缸输出的转向力驱动转向车轮转向 齿轮泵 指 Gear Pump，依靠体、盖与啮合齿轮间所形成的工作容积的变化和移 动来输送液体或使之增压的回转泵，是容积泵的一种 变速箱油泵 指 专用于自动变速箱的油泵，主要功用是控制离合器的结合和释放、给运 动部件提供冷却和润滑油液、给液力变矩器供油 动力转向油罐 指 又称转向储油罐，是液压助力转向系统的储油箱，主要功用是给转向系 统提供供油及储油、系统油质过滤、系统散热等 电液泵 指 一种电机与油泵及控制器的组合单元，是由电机驱动油泵工作，把电能 转化为机械能，主要有简单控制和伺服控制两种形式 无钥匙进入及启动系统、 PEPS 指 Passive Entry Passive Start，可以实现在有效的距离自动感应智能钥 匙实现解锁/闭锁车门以及一键启动发动机等功能 热成型 指 一种将热塑性塑料片材加工成各种制品的较特殊的加工方法 PU成型 指 PU 即是polyurethane，即聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，PU成型是一 种在模具中PU材料直接反应成型的加工方法 冲压成型 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性 变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的加工成型方 法 真空成型 指 采用真空使受热软化的片材紧贴模具表面而成型的加工方法 吹塑成型 指 借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型坯吹胀形成中空制品的方法 铝成型 指 使铝片软化紧贴模具表面而成型的工艺方法 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异是由于四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司 英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd 注册资本：10,492万元 法定代表人：李毅 成立日期：2004年11月12日 整体变更为股份有限公司时间：2012年4月18日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：德尔股份 股票代码：300473 注册及办公地址：阜新市经济开发区E路55号 邮政编码：123004 电话号码：0418-3399169 传真号码：0418-3399170 互联网网址：www.dare-auto.com 电子信箱：zqb@ dare-auto.com 经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生 产、销售。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2017年8月7日经公司第二届董事会第二十五次会 议审议通过，并于2017年8月24日经公司2017年第三次临时股东大会审议 通过；2017年12月15日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了调整 发行规模的议案。 中国证监会于2018年2月2日出具《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]264号），核准德尔股 份公开发行面值总额56,470.66万元的可转换公司债券。 （二）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币56,470.66万元，共计 564.7066万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五 年为1.8%、第六年为2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为35.26元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具 体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。 其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金 额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门 的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的 票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计 利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债 券转股形成的股东）均享有当期股利分配。 14、发行方式及发行对象 本次发行的德尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行，认购不足的部分由主承销商余额包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的德尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人股份数量按每股配售5.3822元可转债的比例，再按100元/张转换为张 数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转 债数量。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行，认购不足的部分由主承销商余额包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议 为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行 使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主 要内容如下： 1）债券持有人会议的召开情形 当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： A、公司拟变更募集说明书的约定； B、公司未能按期支付本次可转债本息； C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； D、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； F、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定, 应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 A、公司董事会提议； B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 3）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开 债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会 议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持 有人会议通知。会议通知应包括以下内容： A、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； B、提交会议审议的事项； C、以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； D、授权委托书内容要求以及送达时间和地点； E、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； F、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； G、召集人需要通知的其他事项。 17、本次募集资金用途及实施方式 公司本次发行募集资金总额不超过56,470.66万元，扣除发行费用后用于 以下募投项目： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元） 1 年新增50万台电液泵项目（二 期45万台电液泵） 30,662.73 28,869.60 2 年新增100万台汽车自动变速 箱油泵项目 33,778.91 27,601.06 合计 64,441.64 56,470.66 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根 据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的 程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司 以自筹资金解决。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA-” 级，债券信用评级为“AA-”级，评级展望为稳定。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年 7月16日至2018年7月24日。 四、发行费用 承销及保荐费用 900.00万元 会计师费用 109.43万元 律师费用 100.00万元 资信评级费 51.89万元 发行手续费 6.00万元 信息披露费及路演推介费用 65.00万元 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 （2018年7月16日） 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1日 （2018年7月17日） 原股东优先配售股权登记日；网上路演 正常交易 T日 （2018年7月18日） 刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售（缴付足额 资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上中签 率 正常交易 T+1日 （2018年7月19日） 刊登网上中签率及优先配售结果公告；网上申购摇号抽 签 正常交易 T+2日 （2018年7月20日） 刊登网上中签结果公告；网上申购中签缴款 正常交易 T+3日 （2018年7月23日） 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 （2018年7月24日） 刊登发行结果公告 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行， 保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 1、保荐机构（主承销商）： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 周健男 办公地址： 上海市静安区新闸路1508号 电话： 021－22169999 传真： 021－22169344 保荐代表人： 谭轶铭、郭厚猛 项目协办人： 陈增坤 项目组其他成员： 陆郭淳、张娜 2、发行人律师： 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话： 010－57763888 传真： 010－57763777 签字执业律师： 蔡磊、刘圆媛 3、会计师事务所： 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张晓荣 办公地址： 上海市威海路755号文新报业大厦25楼 电话： 021－52920000 传真： 021－52921369 报告期年度审计报告签字注册 会计师： 耿磊、赵彧非 模拟审计报告签字注册会计师： 赵彧非、张毅 4、资信评级机构 联合信用评级有限公司 法定代表人： 李信宏 办公地址： 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 电话： 010－85172818 传真： 010－85171273 签字评级人员： 叶维武、孙林林 5、申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 办公地址： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755－82083333 传真： 0755－82083164 6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755－25938000 传真： 0755－25988122 7、本次可转债的收款银行： 中国民生银行上海分行陆家嘴支行 户名： 光大证券股份有限公司 地址： 上海市陆家嘴东路166号 电话： 021－68419171 传真： 021－68419668 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、行业与市场风险 （一）宏观经济波动风险 全球汽车行业与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对汽车及零 部件行业的生产和消费带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为整车厂配 套的汽车零部件产品，尽管公司的客户大多数是国内外知名整车厂商，经营业 绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品面临市场需求 下滑的风险。 （二）政策风险 随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境 危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，继北京于2010年末实施限牌政策 以来，贵阳、广州、天津、杭州等城市先后实施限牌政策，对汽车总量进行调 控管理。如果未来国家和地方继续出台更多的限制汽车生产和消费的措施，则 可能影响汽车零部件行业，进而可能对公司的生产经营造成不利影响。 （三）行业成长性风险 公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游整车行业状况，并最终 为国内外经济波动、行业政策变化及油价波动等因素所影响。2017年度国内汽 车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，增 速比上年同期减缓11.27个百分点和10.61个百分点。国内汽车行业面临增长放 缓甚至在将来有所下降的风险，公司业务发展也将受到整车行业的传递影响。 二、经营管理风险 （一）产品结构调整的风险 目前，汽车转向泵为公司的主导产品之一，随着汽车环保、节能要求的提高 和国家政策的调整，EPS及EHPS对HPS的替代进程正在加快，公司汽车转向 泵业务收入增长受到较大压力，公司面临着产品结构调整的风险。 随着泵及电泵的收入的快速增长以及公司完成收购CCI，公司逐步实现由专 注于转向系统进而拓展到转向、传动、制动、汽车电子、车身等系统，增加了产 品在整车中的应用范围，因应市场变化及客户需求，调整优化了产品结构。但新 业务的逐步增长需要一定时间，故公司产品结构调整亦需要经历一定过程。 （二）公司业绩增速降低的风险 由于国内汽车行业整体增长速度放缓以及新能源汽车的发展对现有汽车行 业格局造成的影响，公司主要产品汽车转向泵面临加速更替的产销压力，而变速 箱油泵、电泵、汽车电子等新产品收入虽逐年增长但总体占比较低；公司于2017 年上半年完成收购德国CCI后，销售收入增幅较大，但并购融资成本较高；另 外，正在实施的限制性股票激励计划亦导致公司管理费用有所提高。综上，公司 存在业绩增速降低的风险。 （三）产品质量风险 随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了 更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制 造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时国内外整车生产厂商对于零部件供 应商的产品质量要求日益提升，由于公司新项目、新产品较多，随着新项目、新 产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将 会对公司产品销售及公司品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔 或召回责任的风险。 （四）管理能力不足的风险 公司近年来资产规模逐步提高，公司的员工数量、产品种类和面对的市场规 模等也将出现较大提升，这些变化对于公司在资源整合、市场开拓、产品研发、 人员配备、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面都提出了更高、更为系统 和全面的要求，导致公司存在管理能力不足的潜在风险。 随着公司的不断发展，公司将通过引进国内、外专业人才、组织培训，提高 管理层管理能力，实施科学高效管理，努力提升公司市场竞争力，实现公司的可 持续发展。 （五）整合及上市公司治理风险 CCI为境外跨国企业，与公司在法律法规、会计税收制度、企业文化等经营 管理环境方面都存在较大差异。为充分发挥本次并购的协同效应，从公司经营和 资源配置等角度出发，公司和CCI仍需在企业文化、业务拓展、人员管理、财 务管理等方面进行进一步的融合。整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购 预期存在一定的不确定性。 若上市公司管理水平不能满足整合要求，则会使得并购后的协同效应不能有 效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转。此外，因公司规模扩大速度较快， 如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会对公司经营造成不利影响。 三、财务风险 （一）商誉减值风险 公司收购CCI完成后，新增了较大金额的商誉，主要来自于两个方面：其 一，在阜新佳创企业管理有限公司购买CCI过程中已形成的商誉；其二，公司 收购阜新佳创企业管理有限公司过程中新增的商誉。若最终CCI未来经营情况 未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影 响。 （二）汇兑风险 CCI公司业务主要分布在欧洲和北美，并主要以欧元和美元进行交易和记 账。因此，若人民币、欧元、美元等币种之间有明显的汇率波动，将可能在公司 运营和报表折算等方面带来汇兑风险。 （三）税收优惠的相关风险 目前公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企业 证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。若未来相 关公司不能继续获得高新技术企业证书或高新技术企业的税收优惠政策发生不 利调整，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。 四、募集资金投资项目风险 本次募集资金将全部用于新增公司主营业务中泵及电泵产品的产能，在确 定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的技术基础、 市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场 环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达 产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务 市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目 实施后达不到预期效益的风险。 五、可转债发行相关的主要风险 （一）本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年需付息一次，到期后需一次性偿还本 金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则 公司将面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因 导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债 券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收 盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券 的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 1、条款不实施的风险 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。未来在触发 转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定的风险。 2、转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的风 险 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响，未来在触发转股价格修正条款时，股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风 险。另外，即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转 股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对 本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 3、向下修正后影响原股东利益的风险 在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后， 公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收 益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。 （四）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 由于募集资金投资项目建设完成产生收益需要一定周期，转股期内，随着 可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务 未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 （五）可转债未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未提供担保而增加可转债的 兑付风险。 （六）信用评级变化的风险 联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债 券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营 或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环 境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利 变化，增加投资风险。 （七）可转债二级市场价格波动的风险 可转债是一种具有一般债券和股票期权双重属性的混合性证券，其二级市场 价格受到多种因素的影响，包括自身利率、市场利率、债券剩余期限、转股价格、 公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者市场预期等等，因此 可能出现价格异常波动甚至低于其面值的情况，或者其他严重偏离投资价值的情 况，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识可转债可能存在的 二级市场价格波动风险，以便作出正确的投资决策。 六、公司与上海旭岛原股东关于股权转让等纠纷引起的仲裁风险 截至本募集说明书签署之日，公司与上海旭岛原股东存在关于股权转让等 纠纷引起的相关仲裁。 公司于2017年11月9日收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的 《DS20171235号股权转让协议争议案仲裁通知》（（2017）中国贸仲京字第 051779号），得知上海旭岛原股东于2017年10月13日向中国国际经济贸易 仲裁委员会提出仲裁申请，请求没收公司向其支付的定金、请求公司向其支付 股权转让价款（第一次支付部分）6,472万元、逾期付款利息损失711,650.33 元（暂计至2017年9月30日）及律师费20万元，并由公司承担案件仲裁费。 公司已履行了向上海旭岛原股东支付定金1,294.40万元的义务，并完成了 股东变更为公司的工商变更登记手续。但是，在成为上海旭岛股东后，上海旭 岛原股东与公司就股权转让部分事宜发生争议。公司曾与上海旭岛股东就相关 风险承担及上海旭岛股权转让价格调整等进行商议，但双方未达成一致。 公司于2017年12月8日、2018年1月29日向中国国际经济贸易仲裁委 员会分别提交了《仲裁反请求申请书》及《增加仲裁反请求申请书》，请求解除 股权转让协议并双倍返还定金等。 2018年2月7日，仲裁庭开庭合并审理了该案本请求及反请求。 根据公司2017年年报，截至2017年末公司合并报表总资产为426,933.50 万元，净资产为167,450.92万元。上述案件涉及金额与公司资产规模相比，占 比较小，对公司生产经营不构成重大不利影响。对于上述未决仲裁，公司将积 极应对，并将根据进展情况积极采取相应措施以维护自身权益。 截至本募集说明书签署之日，该案尚未作出裁决，仲裁结果存在不确定 性，若上海旭岛原股东仲裁请求获得支持，将可能对公司带来一定程度的负面 影响。 第四节 发行人基本情况 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 1、截至 2017年12月31日，公司总股本为10,493万股，股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 占比（%） 一、有限售条件的流通股份 58,603,513 55.85 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、境内一般法人持股 37,260,150 35.51 其中：首发后限售股 - - 4、境内自然人持股 5,351,863 5.10 其中：首发后限售股 - - 股权激励限售股 4,930,000 4.70 高管锁定股 421,863 0.40 5、境外法人持股 15,991,500 15.24 其中：首发后限售股 - - 二、无限售条件的流通股份 46,326,487 44.15 合计 104,930,000 100.00 2、截至2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例（%） 限售股份数量（股） 1 德尔实业 境内一般法人 37,260,150 35.51 37,260,150 2 美国福博有限公司 境外法人 15,991,500 15.24 15,991,500 3 阜新鼎宏实业有限公司 境内一般法人 10,714,275 10.21 0 4 复星产业控股有限公司 境外法人 1,848,337 1.76 0 5 中国民生银行股份有限公 司-华商领先企业混合型证 券投资基金 基金、理财产 品 782,800 0.75 0 6 郑国基 境外自然人 906,076 0.86 0 7 董云兰 境内自然人 647,446 0.62 0 8 周家林 境内自然人 600,000 0.57 600,000 9 李毅 境内自然人 562,484 0.54 421,863 序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例（%） 限售股份数量（股） 10 张瑞 境内自然人 500,000 0.48 500,000 合计 - 69,813,068 66.53 54,773,513 3、2015年首次公开发行股票并在创业板上市 2012年9月12日，德尔股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过公 司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。2012年9月29日，德尔股 份召开2012年第二次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业 板上市的各项议案。 2015年5月21日，中国证监会作出《关于核准阜新德尔汽车部件股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966号），核准德尔股份公 开发行新股不超过2,500万股。 2015年6月10日，深交所作出《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]270号），同意德尔股份 人民币普通股股票在深交所创业板上市。 2015年7月6日，德尔股份召开第二届董事会第三次会议，根据德尔股份 2013年度股东大会决议授权，审议通过了经修改后的公司章程。 2015年7月20日，阜新市对外贸易经济合作局作出《市外经贸局关于阜 新德尔汽车部件股份有限公司注册资本及股权变更的批复》（阜外经贸资外资发 [2015]9号），同意德尔股份变更注册资本。 2015年7月27日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资辽府资字[2015]0019号）。 2015年8月5日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。 德尔股份首次公开发行股票后涉及变更的注册资本已经上会会计师出具的 上会师报字（2015）第2657号《验资报告》验证。 德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 德尔实业 3,726.0150 37.2602 2 美国福博 1,599.1500 15.9915 3 鼎宏实业 1,071.4275 10.7143 4 复星控股 466.9500 4.6695 5 上汽福同 357.1425 3.5714 6 磐石容银 106.6125 1.0661 7 通鼎集团 53.3025 0.5330 8 德智和投资 53.3025 0.5330 9 翼勇实业 42.6450 0.4265 10 平怡信息 23.4525 0.2345 11 其他社会公众股东 2,500.0000 25.0000 合计 10,000.0000 100.0000 4、公司上市以来股本变动情况 （1）限制性股票激励计划 2016年9月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 <2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，对公司中高层管理人员、 核心技术及业务人员共计91人授予限制性股票数量共计500万股，价格为37.10 元/股，2016年12月7日，公司2016年度第一次临时股东会决议审议通过了 以上议案。2017年1月13日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股票激励计划授予人 员由91人调整为89人，授予限制性股票数量由500万股调整为493.5万股。 2017年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整2016 年 限制性股票激励计划相关事项的议案》，股票激励计划授予人员由89人调整为 88人，授予限制性股票由493.5万股调整为493万股。2017年3月6日，各 股权激励对象缴纳了增资款，上会会计师出具上会师报字【2017】第0778号《验 资报告》对本次增资进行了验证，公司注册资本增加至10,493万元。公司已于 2017年5月17日对此次变更办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后， 上市公司总股本由10,000万股增加至10,493万股。 本次增资完成后，公司的股份情况如下： 序号 股份性质 股份数量（万股） 占比（%） 1 有限售条件的流通股份 5,818.165 55.45% 首发前机构类限售股 5,325.165 50.75% 股权激励限售股 493.00 4.70% 2 无限售条件的流通股份 4,674.835 44.55% 合计 10,493 100.00% （2）2018年回购注销部分限制性股票 2017年10月25日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划的2人因个人原因离 职，不再符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的 规定，公司董事会决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的10,000 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为37.10元/股并按银行同期存款利息 支付相应利息0.11元/股，回购资金为公司自有资金。本次回购事项已经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过，公司已于2018年3月26日完成工商变 更登记手续。本次回购完成后，上市公司总股本由10,493万股变更为10,492 万股。 2018年5月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划的2人因个人原因离职，（未完）  |