[公告]江河集团:公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
江河创建集团股份有限公司 （住所：北京市顺义区牛汇北五街5号） 公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/债券受托管理人/簿记管理人 说明: GTJALOGO1 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、因起息日在2018年1月1日之后，故本期债券名称定为“江河创建集 团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”。上述修改不改变原签 订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后 的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《江河创建集团股份 有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司公开发 行2017年公司债券之债券受托管理协议》、《江河创建集团股份有限公司公开 发行2017年公司债券之债券持有人会议规则》、《江河创建集团股份有限公司 公开发行2017年公司债券之承销协议》等文件。 二、本次债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2018 年3月31日）合并报表中所有者权益为77.21亿元，资产负债率为65.54%；本 期债券上市前，发行人2015年、2016年和2017年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润分别为3.13亿元、3.52亿元和4.66亿元，最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为3.77亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债 券发行及上市安排请参见发行公告。 三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后债券持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。 五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 江河创建集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 违约责任，发行人聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方 式取得本次债券视作同意《债券受托管理协议》。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券均视作 同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行 时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付 息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券 持有人的权益。 八、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评级的信用 等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包 括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关 注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状 况。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如 果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市 场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致 本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 九、本期通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用会相应上升。公司 将通过增加业务规模、增加市场份额、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营 效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述 4 江河创建集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。 十、2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人的可供出 售金融资产分别为26,389.80万元、194,909.28万元、187,252.74万元和190,293.77 万元；占总资产比例分别为1.18%、7.69%、7.77%和8.49%，占总资产比例较大 且逐年增加。截至2017年末，公司可供出售金融资产不存在减值情形。未来期 间，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，预期这种下降趋势属于非暂时 性的，则可能引起可供出售金融资产减值的风险。 十一、2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人的应收 账款分别为1,093,305.66万元、1,181,679.82万元、1,174,576.48 万元和 1,045,039.47万元，占总资产的比例分别为48.96%、46.61%、48.73%和46.64%。 公司应收账款金额较大，与公司所处行业结算模式、项目施工周期及工程验收、 决算、质保期较长有关。公司根据同行业坏账准备计提水平并结合自身业务定位， 及以往工程价款结算回收情况，制定了严格的坏账准备计提政策，近三年来坏账 准备计提比例分别为12.76%、13.49%和12.81%，在此期间2015年控股子公司 承达集团发生坏账损失849.11万元，2016年公司确认因账龄较长且确实无法收 回的应收账款坏账损失388.98万元，2017年公司确认在沙特及阿联酋承接两项 目的两应收账款坏账共7,166.11万元。尽管公司主要客户为大型企业或事业单 位，大部分资信状况较好，且公司不断加强应收账款催收管理，但若宏观经济环 境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，公司应收账款将面临较大回收风险， 公司业绩和财务状况将会受到较大影响。 十二、2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人的其他 应收款净额分别为34,861.00万元、30,573.75万元、29,923.54 万元和39,893.23 万元，占发行人总资产比重分别为1.56%、1.21%、1.24%和1.78%。发行人所从 事的建筑装饰业务具有点多、面广的行业特性，各种保证金、押金、备用金占款 较大，尽管公司已根据自身业务特点建立了相应的内部控制，但未来如果相应的 款项回收出现困难，将影响发行人的资金使用效率和资产的流动性，进而影响到 本期债券本息的偿付。 十三、2015年度、2016年度及2017年度，公司记入财务费用的汇兑损失（负 5 江河创建集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 号代表收益）分别为2,065.16万元、-16,208.31万元和5,935.59万元，汇兑损失 占利润总额的比例分别为5.22%、-26.66%和8.05%。公司海外业务较多，且公司 自2015年开始拓展医疗健康业务，收购了澳大利亚最大的眼科连锁医院Vison， 增持澳洲Primary Health Care Limited（“Primary”）股票，成为其第一大股东。 随着公司“双主业，多元化”发展战略的逐步实施，公司海外业务引致的海外资 产和负债将长期保持较大规模，公司存在一定的外汇敞口。2016年人民币贬值 背景下公司汇兑净收益为16,208.31万元，2017年人民币升值公司汇兑损失为 5,935.59万元。未来若人民币持续升值，可能对公司造成进一步的汇兑损失，进 而影响公司的盈利水平，公司面临一定的汇率损益风险。 十四、近年来公司通过收购承达集团、港源装饰、梁志天设计、Vision、南 京泽明、靖江光明等公司，快速渗透到内装业务领域和医疗健康业务领域，并购 重组的溢价产生了较大的商誉及无形资产。尽管目前有关的子公司经营情况良 好，未来若几家产业单位经营业绩不能达到预期，则由于商誉减值损失的确认将 会给公司业绩带来不利影响。 十五、2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人流动比 率分别为1.30、1.17、1.15和1.17，速动比率分别为1.08、1.05、1.02和1.01。 报告期内公司流动负债占比较高，2015年末、2016年末、2017年末和2018年 3月末公司流动负债占负债总额的比例分别为90.03%、94.55%、98.69%和 98.51%。本公司除自有资金外，资金来源主要包括银行借款和上下游企业的商业 信用。截至2018年3月末，公司短期借款余额为139,735.38 万元，占负债总额 的比例为9.52%；应付票据余额为285,180.25万元，占负债总额的比例为19.42%； 应付账款余额为572,223.00万元，占负债总额的比例为38.97%。建筑装饰行业 对流动资金的需求量较大，短期偿债压力较大。此外，可能因工程质量不合格、 工程不能如期完工、合同纠纷等原因而发生的预计负债都将增大公司的短期偿债 压力，公司存在一定的短期偿债风险。 十六、建筑装饰行业与固定资产投资、及建筑、房地产业等高度相关，其受 国家宏观调控的影响较为明显。目前，国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅 领域，而公司从事的业务主要涉及公共建筑和商业地产领域，受政策的影响较小， 而且海外市场占有一定比例，一定程度上分散了国内房地产行业调控的影响，但 6 江河创建集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 是如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑和商业地产领域，可能对公司的业务 产生较大影响；另一方面，公司的少数客户同时从事商业地产和住宅开发，国家 对住宅的宏观调控政策可能对公司项目的实施进度和应收账款的回收产生间接 的影响。 7 目 录 声 明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 3 目 录 .......................................................................................................................... 8 释 义 ........................................................................................................................ 11 第一节发行概况 .................................................................................................... 14 一、 发行概况 ........................................................................................................... 14 二、 本期债券发行及上市安排 ............................................................................... 18 三、 本期债券发行的有关机构 ............................................................................... 18 四、 认购人承诺 ....................................................................................................... 21 五、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................... 22 第二节风险因素 .................................................................................................... 23 一、本期债券的投资风险 ........................................................................................ 23 二、发行人的相关风险 ............................................................................................ 24 第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................ 34 一、 信用评级 ........................................................................................................... 34 二、 发行人主要资信情况 ....................................................................................... 36 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 42 一、 增信机制 ........................................................................................................... 42 二、 偿债计划 ........................................................................................................... 42 三、 偿债资金来源 ................................................................................................... 43 四、 偿债应急保障方案 ........................................................................................... 43 五、 偿债保障措施 ................................................................................................... 44 六、 违约责任及解决措施 ....................................................................................... 46 第五节发行人基本情况 ........................................................................................ 48 一、 发行人基本情况 ............................................................................................... 48 二、 发行人的设立及历史沿革情况 ....................................................................... 49 三、 发行人组织结构与重要权益投资情况 ........................................................... 59 四、 发行人控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 63 五、 发行人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 64 六、 发行人主要业务基本情况 ............................................................................... 70 七、 发行人所处行业状况 ....................................................................................... 86 八、 发行人公司治理情况 ....................................................................................... 98 九、 发行人违法违规情况 ..................................................................................... 102 十、 发行人独立性 ................................................................................................. 102 十一、 关联方及关联交易情况 ............................................................................. 104 十二、 最近三年发行人资金被控股股东及其关联方违规占用或者为控股股东及 其关联方提供担保的情形 ....................................................................................... 118 十三、 内部控制情况 ............................................................................................. 119 十四、 信息披露及投资者关系管理制度的建立和执行情况 ............................. 120 第六节财务会计信息 .......................................................................................... 121 一、 发行人最近三年一期的财务会计资料 ......................................................... 121 二、 合并报表范围的变化情况 ............................................................................. 131 三、 发行人最近三年一期的财务指标 ................................................................. 138 四、 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 140 五、 主要财务指标分析 ......................................................................................... 165 六、 本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ..................................... 174 七、 发行人有息债务情况 ..................................................................................... 175 八、 发行人对外担保情况 ..................................................................................... 176 九、 发行人涉及的重大未决诉讼及仲裁事项 ..................................................... 177 十、 发行人受限制资产情况 ................................................................................. 179 十一、 其他重要事项 ............................................................................................. 180 第七节募集资金运用 .......................................................................................... 192 一、 本次债券募集资金规模 ................................................................................. 192 二、 本次债券募集资金运用计划 ......................................................................... 192 三、 本次债券募集资金专项账户的管理安排 ..................................................... 193 四、 募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................................................... 193 第八节债券持有人会议 ...................................................................................... 195 一、 总则 ................................................................................................................. 195 二、 债券持有人行使权利的形式 ......................................................................... 196 三、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................... 196 四、 债券持有人会议决议的适用性 ..................................................................... 205 第九节债券受托管理人 ...................................................................................... 206 一、 债券受托管理人 ............................................................................................. 206 二、 《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................. 208 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 223 发行人声明 .............................................................................................................. 224 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 225 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 226 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 227 主承销商声明 .......................................................................................................... 228 发行人律师声明 ...................................................................................................... 229 审计机构声明 .......................................................................................................... 230 资信评级机构声明 .................................................................................................. 231 受托管理人声明 ...................................................................................................... 232 第十一节备查文件 .............................................................................................. 233 一、 备查文件内容 ................................................................................................. 233 二、 备查文件查阅时间、地点 ............................................................................. 233 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、江 河集团 指 江河创建集团股份有限公司 本次债券 指 经发行人2016年年度股东大会表决通过，并经中 国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1355 号”文核准发行的不超过人民币20亿元（含20亿 元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 江河创建集团股份有限公司公开发行2018年公司 债券（第一期） 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《江河创建集团股份有限公司公开发行2018年 公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《江河创建集团股份有限公司公开发行2018年 公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《江河创建集团股份有限公司公开发行2018年 公司债券发行公告》 主承销商、债券受托管理人、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 大公国际、资信评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 《公司章程》 指 《江河创建集团股份有限公司章程》 董事会 指 江河创建集团股份有限公司董事会 监事会 指 江河创建集团股份有限公司监事会 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《江河创建集团股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券持有人会议规则》及其变 更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《江河创建集团股 份有限公司公开发行2017年公司债券之受托管理 协议》及其变更和补充 江河幕墙、北京江河 指 北京江河幕墙系统工程有限公司 江河源 指 北京江河源控股有限公司，为本公司第一大股东 江河汇众 指 新疆江河汇众股权投资有限合伙企业，为公司股东 江河钢构 指 北京江河钢结构工程有限公司，为本公司全资子公 司 上海江河 指 上海江河幕墙系统工程有限公司，为北京江河全资 子公司 广州江河 指 广州江河幕墙系统工程有限公司，为北京江河全资 子公司 大连江河 指 大连江河幕墙系统工程有限公司，为北京江河全资 子公司 武汉江河 指 武汉江河幕墙系统工程有限公司，北京江河持有其 50%股权，上海江河持有其50%股权 成都江河 指 成都江河幕墙系统工程有限公司，为北京江河全资 子公司 长春江河 指 长春江河幕墙工程有限公司，为北京江河全资子公 司 成都创建 指 成都江河创建实业有限公司，本公司持有其51%股 权，北京江河持有其49%股权 北京制造 指 北京江河幕墙制造有限公司，为北京江河全资子公 司 香港江河 指 江河香港控股有限公司，为本公司全资子公司 马来西亚江河 指 江河幕墙马来西亚有限公司，为本公司全资子公司 新加坡江河 指 江河幕墙新加坡有限公司，本公司现持有其23.08% 股权，北京江河现持有其76.92%股权 澳门江河 指 江河幕墙澳门有限公司，为本公司控股子公司，本 公司现持有该公司99.01%的股权，香港江河持有 0.99%股权 印尼江河 指 江河幕墙印度尼西亚有限公司，为本公司控股子公 司，本公司现持有该公司99%股权，江河钢构持有 1%的股权 阿联酋江河 指 江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司 卡塔尔江河 指 江河（卡塔尔）有限公司 澳洲江河 指 江河幕墙澳大利亚有限公司 美洲江河 指 江河幕墙美洲有限公司 加拿大江河 指 江河幕墙加拿大有限公司 澳洲控股 指 江河澳大利亚控股有限公司 北京承达 指 北京承达创建装饰工程有限公司，现为承达集团全 资子公司 港源装饰 指 北京港源建筑装饰工程有限公司，为本公司控股子 公司 港源幕墙 指 北京港源幕墙有限公司，为港源装饰控股子公司 江河创展 指 北京江河创展投资管理有限公司，为本公司全资子 公司 承达集团 指 承达集团有限公司，为香港上市公司，本公司通过 全资子公司持有其69.5%股权，其他社会公众股东 持有30.5%股权 梁志天设计 指 梁志天设计师有限公司，为本公司控股子公司 南京泽明 指 南南京泽明医院管理有限公司，为本公司控股子公 司下属公司，其中江河医疗持有其30%股权，江河 维视持有其21%股权 江河医疗 指 北京江河康健医疗管理有限公司，为本公司全资子 公司 江河维视 指 北京江河维视眼科医院有限公司，中外合资企业， 公司持有其90%股权，Vision持有10%股权 靖江光明 指 靖江光明眼科医院，南京泽明持有其60%股权 光正眼科 指 东台光正眼科医院有限公司 北控医疗健康 指 北控医疗健康产业集团有限公司，香港上市公司 Vision 指 Vision Eye Institute Limited，为本公司全资子公司 Primary 指 Primary Health Care Limited,澳大利亚上市公司，截 至目前，公司持有其15.93%的股权，系该公司第 一大股东 内装系统、内装 指 室内装饰装修及其附属的产品或服务 医疗健康 指 与医药产销及医疗服务直接相关的产业活动，也包 括围绕医药、医疗、生命健康活动相关的产业活动 建筑装饰 指 采用装饰装修材料或饰物对建筑物的本身或者其 建筑结构的表面结构进行装修装饰 报告期、最近三年一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 （不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日和/或休息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数 和各分项之和不一致之处。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本次债券的核准情况及核准规模 2017年3月13日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、 《关于公开发行公司债券预案的议案》和《关于本次发行公司债券的授权事项》， 拟面向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。 2017年4月6日，本公司2016年年度股东大会通过了《关于公司符合公开 发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于公开发 行公司债券预案的议案》和《关于本次发行公司债券的授权事项》。 经中国证监会“证监许可【2017】1355号”文件核准，公司获准向合格投 资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。公司将 综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：江河创建集团股份有限公司。 2、债券名称：江河创建集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一 期）。 3、发行总额：本次公开发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含20 亿元），分期发行，其中本期债券发行规模为1亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券的票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期发行的公司债券期限为3年，附第2年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第2个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本 期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第2年末调整本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则 本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售申报期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告日起3个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、担保情况：本期债券为无担保债券。 10、债券票面利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结 果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式 确定最终发行利率。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。 本期债券票面利率在债券存续期的前2年固定不变。如发行人行使调整票面 利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2 年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使调 整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有 票面利率不变。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。 13、发行对象及发行方式：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券 期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合 格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合 国家有关规定。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网 下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具 体发行安排将根据上交所的相关规定进行。 14、配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购 进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金 额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申 购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发 行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优 先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有 权决定本期债券的最终配售结果。 15、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 16、起息日：本期债券的起息日为2018年7月19日。 17、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 18、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2019年至2021年每 年的7月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部 分债券的付息日为2019年和2020年每年的7月19日，前述日期如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 19、到期日：本期债券的到期日为2021年7月19日。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为2020年的7月19日。 20、计息期限：本期债券的计息期限为2018年7月19日至2021年7月19 日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年7月19日至 2020年7月19日。 21、兑付登记日：2021年7月19日之前的第6个工作日为本期债券本金及 最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 22、兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月19日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2020年7月19日 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 计息。 23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 24、信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，本次债券信用等级为AA+级。 25、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理 人。 26、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 27、拟上市交易场所：上交所。 28、募集资金专项账户：在募集资金到位后，本公司将严格按照《公司债券 发行与交易管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项 账户，规范募集资金存储和使用。 29、募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流 动资金。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年7月17日 发行首日：2018年7月19日 网下发行期限：2018年7月19日至2018年7月20日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：江河创建集团股份有限公司 法定代表人： 刘载望 住所： 北京市顺义区牛汇北五街5号 办公地址： 北京市顺义区牛汇北五街5号 电话： 010-60411166 传真： 010-60411166 联系人： 刘飞宇 （二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 电话： 010-59312952 传真： 010-59312908 项目负责人： 刘成立、夏祖扬、唐伟、陈圳寅 （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 住所： 北京市东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 办公地址： 北京市东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 电话： 010-58785016 传真： 010-58785566 经办律师： 王晖、张宇蛟 （四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 肖厚发 住所： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层 922-926室 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层 922-926室 电话： 0551-63475892 传真： 0551-62652879 经办会计师： 胡新荣、卢鑫、汪厚伍 （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 电话： 010-51087768 传真： 010-84583355 经办分析师： 潘誉彬、韩光明、王梦晗 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话： 010-59312952 传真： 010-59312908 联系人： 刘成立、夏祖扬 （七）主承销商收款银行 开户银行： 兴业银行上海分行营业部 账户名称： 国泰君安证券股份有限公司 银行账户： 216200100100396017 现代化支付 系统号： 309290000107 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 江河创建集团股份有限公司 开户银行： 建设银行顺义支行 开户行账号： 11001008700053012655 汇入行地点： 北京市顺义区府前中街7号 电话： 010-69427360 传真： 010-69427360 联系人： 王悦 （九）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截止2018年3月末，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出 现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来 的流动性风险。 （三）偿付风险 本期公司债券不设担保，按期偿付完全取决于发行人自身的信用。在本期公 司债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期公司债券的按时足额偿付。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间， 可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措 施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券。 （五）评级风险 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信 用等级为AA+。发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债 券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生 剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行交易流通。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款回收及坏账风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人的应收账款分 别为1,093,305.66万元、1,181,679.82万元、1,174,576.48 万元和1,045,039.47万 元，占总资产的比例分别为48.96%、46.61%、48.73%和46.64%。。公司应收账 款金额较大，与公司所处行业结算模式、项目施工周期及工程验收、决算、质保 期较长有关。公司根据同行业坏账准备计提水平并结合自身业务定位，及以往工 程价款结算回收情况，制定了严格的坏账准备计提政策，近三年来坏账准备计提 比例分别为12.76%、13.49%和12.81%，在此期间2015年控股子公司承达集团 发生坏账损失849.11万元，2016年公司确认因账龄较长且确实无法收回的应收 账款坏账损失388.98万元，2017年公司确认在沙特及阿联酋承接两项目的两应 收账款坏账共7,166.11万元。尽管公司主要客户为大型企业或事业单位，大部分 资信状况较好，且公司不断加强应收账款催收管理，但若宏观经济环境发生较大 变化，或客户财务状况发生恶化，公司应收账款将面临较大回收风险，公司业绩 和财务状况将会受到较大影响。 2、可供出售金融资产减值风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人的可供出售金 融资产分别为26,389.80万元、194,909.28万元、187,252.74万元和190,293.77 万元；占总资产比例分别为1.18%、7.69%、7.77%和8.49%，占总资产比例较大 且逐年增加。截至2017年末，公司可供出售金融资产不存在减值情形。未来期 间，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，预期这种下降趋势属于非暂时 性的，则可能引起可供出售金融资产减值的风险。 3、存货减值风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人的存货余额分 别为313,887.13万元、205,059.66万元、206,065.39 万元和235,004.95万元，总 资产占比分别为14.06 %、8.09 %、8.55%和10.49%。公司存货主要为建造合同 形成的已完工未结算资产、原材料、产成品、在产品、委托加工物资及各种低值 易耗品，其中建造合同形成的已完工未结算资产占存货余额的比例历年均在68% 以上。该部分存货是指公司按照合同约定已完成但尚未得到客户认可的工作量所 对应的价值，尽管公司定位于高端客户群体，大部分客户资信情况良好，但由于 合同约定结算周期较长，个别客户迫于资金压力刻意拖延结算，甚至可能因工程 质量不合格、发生合同纠纷等原因最终不能足额得到客户确认，个别项目备料超 过实际需求导致可回收价值低于账面价值，从而产生减值风险，对公司业绩和财 务状况产生不利的影响。 4、商誉减值风险 近年来公司通过收购承达集团、港源装饰、梁志天设计、Vision、南京泽明、 靖江光明等公司，快速渗透到内装业务领域和医疗健康业务领域，并购重组的溢 价产生了较大的商誉及无形资产。尽管目前有关的子公司经营情况良好，未来若 几家产业单位经营业绩不能达到预期，则由于商誉减值损失的确认将会给公司业 绩带来不利影响。 5、医疗产业并购不及预期的风险 近年来公司通过收购Vision、二级市场增持Primary股票、收购和增资南京 泽明等公司，快速渗透到医疗健康业务领域，扩大医疗业务规模，将医疗健康业 务板块作为公司转型发展战略方向，公司医疗健康业务已获得一定的市场份额， 医疗健康业务收入占公司主营业务收入比重逐年增大。由于并购重组的溢价产生 了较大的商誉及无形资产，尽管目前有关的子公司经营情况良好，但未来若几家 产业单位经营业绩不能达到预期，则会给公司业绩带来不利影响。 6、短期偿债风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动比率分别为 1.30、1.17、1.15和1.17，速动比率分别为1.08、1.05、1.02和1.01。报告期内 公司流动负债占比较高， 2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末公 司流动负债占负债总额的比例分别为90.03%、94.55%、98.69%和98.51%。本公 司除自有资金外，资金来源主要包括银行借款和上下游企业的商业信用。截至 2018年3月末，公司短期借款余额为139,735.38 万元，占负债总额的比例为 9.52%；应付票据余额为285,180.25 万元，占负债总额的比例为19.42%；应付 账款余额为572,223.00万元，占负债总额的比例为38.97%。建筑装饰行业对流 动资金的需求量较大，短期偿债压力较大。此外，可能因工程质量不合格、工程 不能如期完工、合同纠纷等原因而发生的预计负债都将增大公司的短期偿债压 力，公司存在一定的短期偿债风险。 7、所有者权益变化的风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，所有者权益分别为 643,187.15万元、740,308.00万元、762,188.04 万元和772,118.32万元，主要为 公司股东投入资本及历年累积未分配利润。其中，未分配利润占各期末所有者权 益的比例分别为29.48%、28.55%、31.98%和32.81%，如果未来公司继续进行利 润分配，将会导致所有者权益减少，从而降低偿债能力。 8、对外担保风险 截至2017年末，本公司对外担保71,596.15万元，全部为对3家已出售海外 子公司提供的担保。公司在2014年处置了阿联酋江河、卡塔尔江河、澳洲江河、 美洲江河以及加拿大江河等子公司，根据相关协议公司在股权转让完成后将继续 履行已经为标的公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为 存量项目出具的相关函件而确定的担保义务。如果上述公司未按合同约定履行义 务，导致受益人通过保函索赔维护自身权益，则本公司将因履行担保义务而遭受 损失。根据相关协议，公司若因提供上述担保而遭受的损失，将由大股东江河源 全额补偿。 9、重大未决诉讼风险 截至目前，发行人及其子公司涉及重大未决诉讼案件共计3件。作为被告的 案件为1件，案件标的额分别为新币1,663.5万元。作为原告的案件为2件（其 中一起案件被告提起反诉，反诉请求金额785.23万元）。案件涉及的应收款项账 面净值为人民币11,814.58万元。公司根据相关会计准则的要求就该等未决诉讼 进行了谨慎处理，但由于最终诉讼结果或其履行情况尚未确定，我们不能排除对 公司来财务状和经营成果产生其他未知的不利影响风险。 10、汇率波动风险 公司2015年收购澳大利亚上市公司Vision，目前公司医疗健康业务收入主 要来自Vision，Vision采用澳大利亚的货币进行结算，澳元汇率波动将对公司此 项业务收入产生影响。2017年，Vision经审计的以澳元计价的收入为13,312.45 万澳元，净利润为952.99万澳元。以2016年末中国人民银行公布的人民币对澳 元的中间汇率5.0157来计算，Vision经审计的以人民币计价的收入为66,771.26 万元，净利润为4,779.91万元；以2017年末中国人民银行公布的人民币对澳元 的中间汇率5.0928来计算，Vision经审计的以人民币计价的收入为67,797.65万 元，净利润为4,853.39万元。2017年由于人民币对澳元贬值引致Vision的收入 和净利润分别增加1,026.39万元和73.48万元。未来如果人民币对澳元显著升值， 则公司将面临医疗健康业务收入和利润减少的风险。 11、汇兑损益风险 2015年度、2016年度及2017年度，公司记入财务费用的汇兑损失（负号代 表收益）分别为2,065.16万元、-16,208.31万元和5,935.59万元，汇兑损失占利 润总额的比例分别为5.22%、-26.66%和8.05%。公司海外业务较多，且公司自 2015年开始拓展医疗健康业务，收购了澳大利亚最大的眼科连锁医院Vison，增 持澳洲Primary Health Care Limited（“Primary”）股票，成为其第一大股东。随 着公司“双主业，多元化”发展战略的逐步实施，公司海外业务引致的海外资产 和负债将长期保持较大规模，公司存在一定的外汇敞口。2016年人民币贬值背 景下公司汇兑净收益为16,208.31万元，2017年人民币升值公司汇兑损失为 5,935.59万元。未来若人民币持续升值，可能对公司造成进一步的汇兑损失，进 而影响公司的盈利水平，公司面临一定的汇率损益风险。 12、关联交易风险 公司向大股东刘载望关联公司江河创新地产股份有限公司的子公司北京中 航油置业有限公司提供建筑装饰服务，尽管公司在《公司章程》中对关联交易的 决策程序和审批权限进行了明确的规定，公司已按照有关规定履行了相关审批程 序，关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，但不排除未来仍存在一定 的关联交易风险。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动所引起的风险 本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发 展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。虽然截至2017 年末，公司建筑装饰业务的在手订单达226亿元，订单充足，但是如果我国的经 济增长速度持续放缓，将可能影响对建筑装饰的需求，从而对本公司未来的业务 拓展产生不利影响。 2、主要原材料价格波动的风险 本公司建筑装饰业务使用的原材料主要为铝型材、玻璃、铝板材料、钢构件 和钢材，这些主要原材料采购额占幕墙业务的原材料采购总额的比例约为90%， 铝制品、玻璃及钢制品价格变动将对公司的生产经营带来一定的影响。玻璃及钢 制品价格报告期内由于相应产业产能过剩，整体呈下降趋势。由于本公司幕墙项 目的施工合同主要为固定造价合同，因此毛利率对铝制品、玻璃和钢制品的采购 价格的波动存在一定敏感性。公司通过采取与材料供应商签订长期合同、向甲方 洽商增补合同额、合理安排材料采购计划等措施转移了原材料价格波动带来的部 分风险。若上述原材料价格未来出现大幅度上涨，则仍将对本公司的盈利状况产 生不利影响。 3、技术风险 建筑幕墙正向节能、环保、安全、美观、宜居、智能、个性化方向发展。新 材料、新技术、新工艺不断涌现，建筑幕墙工程难度不断加大。本公司虽然在双 层幕墙、智能幕墙、光伏幕墙等高端幕墙技术领域取得了领先优势，但随着建筑 幕墙行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新技术、新工艺的推广应用， 建筑幕墙产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，本公司若不能顺应建筑幕 墙行业发展潮流，加大研发投入，加快技术创新，继续取得并保持竞争优势，则 本公司的行业领先地位将受到挑战。 4、安全生产风险 本公司建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、 环境管理、职业健康安全管理等体系认证，拥有建筑幕墙工程设计、承包等有关 资质，取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验，重视安全 生产管理，但因幕墙工程施工作业在临边、高空等环境下进行，存在因安全生产 管理不到位而造成安全隐患的可能性，从而对公司的业务、品牌、效益造成负面 影响。 5、海外业务经营及管理风险 公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的管理风险、经济风险、政治风险。 公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将 对公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。同时， 海外业务由于运营管理链条较长、项目周期长、劳工政策及质量标准严苛，对公 司的管理要求相对较高，尽管公司已针对中东、美洲及澳洲等部分海外区域市场 进行了收缩调整和业务模式变革，但在其他海外区域市场以及没有剥离的业务未 来仍然存在一定的经营风险。 6、工程承包业务的资金周转风险 本公司所处的行业为建筑装饰业，主要承接大型建筑内外装工程，所处行业 的经营模式，决定了项目的施工、结算、决算及质保周期相对较长，资金周转较 慢，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月公司应收账款周转率分别 为1.52、1.34、、1.30和0.27，公司应收账款周转率呈持续下降的趋势，未来随 着公司业务规模的不断扩大，宏观调控对行业的影响以及市场竞争的加剧，应收 账款周转率可能继续降低，使得公司存在一定的资金周转风险。 7、医疗风险 在医学诊疗上，由于存着认知局限、患者个体差异、病情不同、医生素质差 异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不 一的风险。作为医学的一个的重要分支，眼科医疗服务同样存在风险，医疗事故 和差错无法完全杜绝。就眼科手术而言，尽管大多数手术操作是在显微镜下完成 且手术切口极小，但由于眼球的结构精细、组织脆弱，并且眼科手术质量的好坏 将受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此眼科医疗机 构不可避免地存在一定的医疗风险。 8、民营医疗机构的社会认知风险 我国民营医疗机构群体是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下产生和发 展起来的，起步晚、积累少，各民营医疗机构之间技术水平和管理水平也参差不 齐。一小部分民营医院诚信度低、缺乏自律，损害了民营医疗机构在社会上的整 体形象。 公司旗下的Vision是澳大利亚最大的眼科医疗服务机构和卓越医疗品牌，致 力于为广大患者提供优质的眼科医疗服务，在眼科医疗领域一直处于全球行业前 沿，业务遍布整个澳洲。Vision的品牌优势为在中国本土化发展奠定了基础。同 时本公司将始终坚持诚信经营、规范操作，坚持以技术和服务来塑造自身品牌形 象，通过可靠的诊疗质量、优质的服务措施、充分的医患交流，赢得患者的信任。 公司医疗健康业务已获得一定的市场份额，医疗健康业务收入占公司主营业务收 入比重逐年增大。尽管如此，面对目前民营医疗机构的整体社会认知现状，公司 在经营和发展过程中仍需付出更多的努力。 9、履约风险 公司成立以来已经受了上千个工程项目的考验，按合同约定较好地履行了义 务并获得了应有的回报，但随着公司业务规模的扩张，工程项目管理资源紧缺， 特别是管理、技术人员素质欠缺，加上市场环境变化，部分业主利用优势地位将 其经营风险转嫁给公司，使得公司未来存在一定的履约风险。 10、突发事件引发的经营及管理风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司 管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产 安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影 响。 （三）管理风险 1、实际控制人控制风险 截至2018年3月末，实际控制人刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司52.42% 的股份。虽然本公司通过采取制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、 成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、引入经营管理骨干人才成为股东等一系列措施，完善公司法人治 理结构，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、 利润分配决策等方面施加重大影响，做出对其有利，但损害本公司和公司债权人 利益的行为。 2、对下属企业的管理风险 发行人投资管理的下属企业众多，对发行人在财务管理、运营管理、企业文 化和制度建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求，如果发行人未能有效 管理下属企业、较好整合相关企业资源，并逐步形成协同效应、发挥规模优势， 可能会对未来经营发展产生不利影响。 3、内部控制风险 发行人建立了完善的内部控制制度体系，在控制与防范企业重大风险、严重 管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但考虑到经营管理人员对内部 控制认识上的差异，及在实际经营过程所面临的不可预见的因素，一旦内控制度 难以及时、全面的覆盖面临的风险，将对发行人的经营和管理产生一定的影响。 4、人才流失风险 截至2017年末，公司及下属主要子公司拥有在职员工6,874人，其中大学 本科以上学历占44.50%，公司坚持绩效导向、重视员工及企业的全面可持续发 展，2017年公司继续推进内部市场化管理充分调动全员工作积极性，释放员工 生产力和创造力，全面促进公司和员工双赢，有力地保障了员工队伍的稳定。但 随着行业的发展，业内企业的扩张对中高端管理人才、核心技术骨干的挖角，以 及自主创业门槛的降低，未来公司存在一定的人才流失风险。 5、施工场所分散的风险 建筑装饰行业特别建筑幕墙行业，在生产经营方面具有点多、线长、面广的 特点，公司及主要子公司通常同时开工的外装项目达到数百个，从业务链条来看 涉及设计、采购、生产加工、安装、结算及售后等多个业务环节，在地域上几乎 覆盖了全国主要的大中型城市。为了应对这种局面，公司一方面采取项目经理负 责制，对项目经理充分授权，并通过内部市场化的机制将其利益与公司利益进行 捆绑；另一方面在业务集中的区域设立工程总监及时协调解决项目实施过程中存 在的问题，通过定期或不定期的质量安全巡查确保实现安全生产和可靠的服务品 质。尽管公司制订了相应的措施规避和管控施工场所分散的风险，但由于公司业 务的快速增长，承接项目数量不断增加，人员配置、管理水平若不能及时提升， 仍有可能出现由于施工现场管控不到位而发生的质量安全问题，给公司生产经营 造成不利影响。 （四）政策风险 1、房地产调控政策风险 建筑装饰行业与固定资产投资、及建筑、房地产业等高度相关，其受国家宏 观调控的影响较为明显。目前，国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域， 而公司从事的业务主要涉及公共建筑和商业地产领域，受政策的影响较小，而且 海外市场占有一定比例，一定程度上分散了国内房地产行业调控的影响，但是如 果未来政策调控进一步扩展到公共建筑和商业地产领域，可能对公司的业务产生 较大影响；另一方面，公司的少数客户同时从事商业地产和住宅开发，国家对住 宅的宏观调控政策可能对公司项目的实施进度和应收账款的回收产生间接的影 响。 2、税收政策变化风险 截止2017年末，本公司及所属公司北京江河、上海江河、广州江河、成都 江河、港源装饰、港源幕墙和北京承达均持有《高新技术企业证书》，并享受减 按15%税率征收企业所得税的优惠政策。虽然公司拥有国家级企业技术中心，公 司及国内主要子公司均具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位仍 将加大研发投入，但是如果公司及国内主要子公司以后年度因各种原因不能再获 得高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定 缴纳25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用 等级为AA+级，评级展望为稳定。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。大公国际出具了《江河创建集 团股份有限公司2018年公司债券信用评级报告》（大公报D【2017】103号）， 该评级报告在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。 （二）评级报告的内容摘要 大公国际对公司的评级反映了公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能 偿付的风险很小，抗风险能力强。公司保持稳定经营，幕墙及内装业务是公司收 入和利润的主要来源；同时大力发展医疗健康业务，加快产业转型升级。公司经 营性净现金流持续增长，融资渠道较为通畅，其偿债来源较为充足；盈利对利息 的保障程度持续增强，但公司有息债务以短期有息债务为主，短期偿付有一定压 力，债务结构有待改善。 预计未来1～2年，公司建筑装饰业务将保持平稳发展。因此，大公国际对 江河集团的评级展望为稳定。 1、主要优势/机遇： 公司旗下子公司拥有建筑幕墙工程专业承包量级、建筑装修装饰工程专业承 包量级等资质，建筑装饰行业资质等级较高，承建了多项建筑装饰领域标志性工 程，品牌优势显著，具有很强的综合竞争优势； 公司幕墙业务分布广泛，在幕墙行业的市场份额处于领先地位； 公司内装与幕墙业务协同效应较好，2015年以来建筑装饰业务新中标项目 金额逐年增长，为公司未来收入提供一定的保障； 2016年以来，公司经营规模不断扩大，营业收入、毛利润及毛利率同比均 保持增长。 2、主要风险/挑战： 建筑装饰行业企业数量众多，市场竞争激烈，公司面临一定的市场竞争加剧 风险； 2015～2017年末，公司应收账款规模较大且周转效率逐年下降，对资金形 成占用并且面临较大的回收风险； 公司存在多笔重大诉讼及对外担保，面临一定的或有风险。 （三）跟踪评级安排 大公国际将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注 公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评 级。 跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体的信用状况。 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资 料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发 债主体提供所需评级资料。 大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站和交 易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）报告期内发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本次债券 评级结果存在差异的说明 评级时间 债券简称 评级机构 发行时主体 信用级别 发行时债券 信用级别 报告期间 2015/7/7 15江河 MTN001 大公国际 AA AA 2012年-2015 年一季度 - 16江河创建 SCP001 大公国际 AA - 2013年-2016 年上半年 - 16江河创建 SCP002 大公国际 AA - 2013年-2016 年上半年 - 17江河创建 SCP001 大公国际 AA - 2014年-2017 年一季度 - 17江河创建 SCP002 大公国际 AA - 2014年-2017 年二季度 - 18江河创建 SCP001 大公国际 AA - 2014年-2017 年3季度 2018年6月7日，大公国际在对发行人“15江河MTN01”的信用状况所作 的跟踪评级中，将发行人主体信用评级由AA调升至AA+，评级展望为稳定。 此次发行人主体级别调整主要基于发行人面临的偿债环境和财富创造能力 持续增强，可用偿债来源偏离度很小，偿债能力很强等因素。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强。 截至2017年末，发行人及其下属子公司获得中国工商银行、中国银行等多 家金融机构总额为180.23亿元综合授信额度，实际使用的授信额度为60.27亿元， 尚可使用的授信额度为119.97亿元。具体授信情况如下： 单位：万元 序 号 银行名称 授信期限 授信额度 占用授信额度 剩余授信额度 1 中国银行顺义支行 2017.9.28-2018.9.14 45,500.00 41,833.66 3,666.34 序 号 银行名称 授信期限 授信额度 占用授信额度 剩余授信额度 2 工商银行顺义支行 2017.8.31-2018.8.31 15,000.00 9,713.43 5,286.57 3 建设银行顺义支行 2017.6.6-2018.6.6 105,000.00 62,860.86 42,139.14 4 华夏银行顺义支行 2017.8.21-2018.8.21 60,000.00 12,219.92 47,780.08 5 民生银行西长安街 支行 2015.6.16-2018.6.16 150,000.00 39,431.36 110,568.64 （未完）  |