[大事件]四川金顶:广州证券股份有限公司关于四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
广州证券股份有限公司 关于 四川金顶（集团）股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年七月 声明 广州证券股份有限公司接受四川金顶（集团）股份有限公司的委托，担任本 次重大资产重组之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本 次重 大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由四川金顶、交易对方等相关各 方提供， 提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对四川金顶的任何投资建议，对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读四川金 顶董事会发布的《四川金顶 （集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及与本次重大资产重组有关的审计 报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为四川金顶本次重大资产重 组的法定文件，报送相关监管机构。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次重组方案概况................................ ................................ ....................... 11 二、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市................................ ... 12 三、本次交易不构成关联交易................................ ................................ ........... 12 四、本次重组支付方式................................ ................................ ....................... 13 五、交易标的评估及估值情况................................ ................................ ........... 13 六、本次交易对上市公司影响................................ ................................ ........... 13 七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序............................... 14 八、本次交易相关方所作出的重要承诺................................ ........................... 14 九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划................................ ........... 19 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................ ................... 19 十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组之情形................................ ................................ ............... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、本次交易未获股东大会审议通过的风险................................ ................... 22 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险................................ ....................... 22 三、标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险............................... 22 四、本次交易完成后的商誉减值风险................................ ............................... 23 五、通过借款收购股权引致的财务风险................................ ........................... 23 六、新能源汽车产业政策发生重大变动风险................................ ................... 24 七、交易完成后上市公司整合风险................................ ................................ ... 24 八、控股股东股权稳定性的风险................................ ................................ ....... 25 九、控股股东股份质押所导致风险................................ ................................ ... 25 十、上市公司本身经营业绩不能有效改善风险................................ ............... 26 十一、上市公司资产负债率较高所导致偿债风险................................ ........... 26 十二、股票价格波动风险................................ ................................ ................... 26 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 28 一、本次交易背景和目的................................ ................................ ................... 28 二、本次交易方案概述................................ ................................ ....................... 31 三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序............................... 32 四、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市................................ ... 32 五、本次交易不构成关联交易................................ ................................ ........... 33 六、本次交易对上市公司影响................................ ................................ ........... 33 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36 一、公司概况................................ ................................ ................................ ....... 36 二、公司历史沿革及股本变动情况................................ ................................ ... 37 三、公司最近六十个月的控制权变动情况................................ ....................... 41 四、最近三年的重大资产重组情况................................ ................................ ... 42 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标................................ ................... 42 六、控股股东及实际控制人情况................................ ................................ ....... 45 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查情况说明................................ ................................ ........................... 48 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明................... 48 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明................................ ............... 49 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 51 一、本次交易对方情况................................ ................................ ....................... 51 二、海盈控股历史沿革................................ ................................ ....................... 51 三、最近三年主要业务发展状况................................ ................................ ....... 52 四、产权及控制关系................................ ................................ ........................... 52 五、股东情况................................ ................................ ................................ ....... 52 六、海盈控股实际控制人对外投资其他企业................................ ................... 53 七、交易对方与上市公司关联关系................................ ................................ ... 54 八、交易对方守法合规情况................................ ................................ ............... 54 九、交易对方诚信情况................................ ................................ ....................... 54 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 55 一、海盈科技基本情况................................ ................................ ....................... 55 二、海盈科技主要财务数据................................ ................................ ............... 77 三、海盈科技主要资产的权属状况................................ ................................ ... 79 四、海盈科技主要负债、对外担保情况................................ ........................... 87 五、海盈科技主营业务发展情况................................ ................................ ....... 88 六、标的资产为股权的说明................................ ................................ ............. 121 七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况................................ ..... 123 八、海盈科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况................. 123 九、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或 净利润来源20%以上且有重大影响的情况说明 ................................ ............ 126 十、海盈科技所获资质及认证................................ ................................ ......... 126 十一、标的公司涉及资产许可使用的情况说明................................ ............. 128 十二、本次交易涉及的债权债务转移情况................................ ..................... 128 十三、海盈科技诉讼、仲裁、行政处罚情况................................ ................. 129 十四、海盈科技会计政策及相关会计处理................................ ..................... 130 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 133 一、标的资产评估的基本情况................................ ................................ ......... 133 二、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析................. 177 三、独立董事对本次评估的独立意见................................ ............................. 180 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 182 一、合同主体及签订时间................................ ................................ ................. 182 二、合同的主要内容................................ ................................ ......................... 182 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 196 一、主要假设 ................................ ................................ ................................ ..... 196 二、本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ............. 196 三、本次交易定价公平合理性分析 ................................ ................................ . 203 四、本次交易评估合理性分析 ................................ ................................ ......... 203 五、本次交易对上市公司影响的分析 ................................ ............................. 204 六、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................ ................. 207 第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 209 一、内部审核程序 ................................ ................................ ............................. 209 二、内核意见 ................................ ................................ ................................ ..... 209 释义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一般性释义 公司、本公司、金顶公 司、四川金顶 指 四川金顶（集团）股份有限公司 朴素至纯 指 深圳朴素至纯投资企业（有限合伙） 朴素资本 指 深圳朴素资本管理有限公司 方物创新 指 深圳市方物创新资产管理有限公司 海亮金属 指 海亮金属贸易集团有限责任公司 银讯科技、深圳银讯 指 深圳银讯科技实业有限公司 银讯新能源 指 深圳银讯新能源有限公司 海口银讯 指 海口银讯新能源有限公司 长沙银讯 指 长沙银讯新能源汽车有限公司 银泰新能源 指 深圳银泰新能源实业投资有限公司 珠海恒金 指 珠海恒金股权投资基金（有限合伙） 海盈控股、交易对方 指 深圳海盈控股集团有限公司 海盈科技、标的公司 指 深圳市海盈科技有限公司（2015年6月24日，整体改制 为股份有限公司，变更后公司名称为“深圳市海盈科技股 份有限公司”；2017年11月16日，深圳市海盈科技股份 有限公司整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为“深 圳市海盈科技有限公司） 星盈新能源 指 深圳市星盈新能源汽车有限公司，系海盈科技控股子公司 湖北海盈 指 海盈新能源（湖北）有限公司，系海盈科技控股子公司 智盈新能源 指 东莞市智盈新能源有限公司，系海盈科技全资子公司 广州星盈 指 广州星盈汽车有限公司，系星盈新能源全资子公司 成都智盈 指 成都市智盈新能源汽车有限公司，系星盈新能源全资子公 司 银泰矿业 指 深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙） 金嘉盈 指 深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙） 久鼎汽车 指 湖北久鼎汽车有限公司 本次重组、本次 重大资 产重组、本次交易 指 上市公司以 46,800 万元收购海盈控股所持有的标的公司 36.5625% 股权，在股权转让完成（以办理完毕工商变更手 续且收到备案 / 核准通知书）后，上市公司再向标的公司增 资 6,000 万元，增资完成后，上市公司将持有海盈科技 39.4030% 股权 标的资产 指 海盈控股所持有的海盈科技 36.5625% 股权 交易对价 指 上市公司就本次交易向相关方支付两笔对价共计 52,800 万 元，包含：（ 1 ）向海盈控股所支付的股权转让价款 46,800 万元；（ 2 ）向标的公司支付的增资款 6,000 万元 报 告期 指 2016 年、 2017 年及 2018 年 1 - 3 月 评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日 审计基准日 指 2018 年 3 月 31 日 《审计报告》 指 由大华会计师事务所（特殊普通合伙）以基准日就标的公司 股权出具的编号为大华审字 [2018]009287 号的《审计报告》 《资产评估报告》 指 由中水致远资产评估有限公司以基准日就标的公司股权出 具的编号为中水致远评报字 [2018] 第 010101 号的《资产评 估报告》 《审阅报告》 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 亚会 A 阅字（ 2018 ） 0003 号的《审阅报告》 股权交割日 指 各方确定的海盈控股向上市公司交付标的资产的日期，即标 的公司的工商主管机关将上市公司登记为持有海盈科技 36.5625% 股权完成之日 增资完成日 指 在股权转让完成（以办理完毕工商变更手续且收到备案 / 核 准通知书为准）后，上市公司向标的公司增资 6,000 万元并 完成工商变更登记之日 过渡期 指 自基准日（不包括基准日当日）至股权交割日（包含股权交 割日当日）的期间。但在计算有关损益或者其他财务数据时， 则指基准日（不包括基准日当日）至股权交割日当月的期间 盈利补偿期 指 本次交易实施完毕后的三个会计年度，即2018年、2019年、 2020年 业绩补偿 指 在盈利补偿期间内，因标的公司未能完成各年度的利润预测 累积金额，补偿义务人按照《股权收购及增资扩股协议》的 约定以货币形式作出补偿 广州证券、独立财务顾 问 指 广州证券股份有限公司 金杜律所、律师、法律 顾问 指 北京市金杜律师事务所 亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远、评估机构、 评估师 指 中水致远资产评估有限公司 本报告、 独立 财务顾问 报告 指 《 广州证券股份有限公司关于四川金顶（集团）股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告 》 《 股权收购及增资扩股 协议 》 指 《 四川金顶（集团）股份有限公司与深圳海盈控股集团有限 公司、曾坚义、赵松清、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、 湖北久鼎汽车有限公司、赵泽伟、深圳市金嘉盈资产管理合 伙企业（有限合伙）关于深圳市海盈科技有限公司之股权收 购及增资扩股协议 》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2016 年 9 月 8 日修订） 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》（ 2017[14] 号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 元 指 除另有说明外，均指人民币元 专业名词释义 GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh PMC 指 生产及物料控制 BMS 指 电池管理系统 SOP 指 标准作业程序 锂离子电池 / 锂电池 指 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负 极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放 电过 程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时， 锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状 态；放电时则相反 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度 （ Wh/L ）和质量能量密度（ Wh/kg ） IATF 16949:2016 指 IATF16949:2016 全名是“质量管理体系 — 汽车行业生产件 与相关服务件的组织实施 ISO9001 的特殊要求”，英文为 IATF16949 。为响应 ISO9001:2015 质量管理体系，于 2016 年更新标准为 IATF16949:2016 ISO 9001:2015 指 ISO 是“国际标准化组织”的缩写，英文为 International Organization for Standardization 。质量管理体系要求 Quality Management Systems — Requirements ， 2015 年 9 月 3 日发 布第五版，即 ISO9001:2015 版 ISO14001:2005 指 环境管理体系认证的代号。 ISO14000 系列标准是由国际标 准化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境污 染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖 、生 物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和 发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的 需要而制定的 OHSAS 18001:2007 指 职业健康安全管理体系，是由英国标准协会（ BSI ）、挪威船 级社（ DNV ）等 13 个组织于 1999 年联合推出的国际性标 准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础， 也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据 泰尔认证 指 工业和信息化部电信研究院对邮电通信行业企业质量管理 体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系和产品的认证 CE认证 指 一 种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认证 RoHS认证 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，其全称是 “ 关于限制在 电子电器设备中使用某些有害成分的指令 ” （ Restriction of Hazardous Substances ）。该标准已于 2006 年 7 月 1 日开始正 式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使 之更加有利于人体健康及环境保护 UL认证 指 “UL认证”在美国属于非强制性认证，主要是产品安全性 能方面的检测和认证，其认证范围不包含产品的 EMC（电 磁兼容）特性 CB认证 指 “CB体系”（电工产品合格测试与认证的IEC体系）是 IECEE运作的一个国际体系，IECEE各成员国认证机构以 IEC标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果 即CB测试报告和CB测试证书在IECEE各成员国得到相互 认可的体系 注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入 存在差异。 重大事项提示 一、本次重组方案概况 交易各方 甲方：四川金顶/上市公司；乙方：海盈控股/交易对方；丙方：曾坚义；丁方： 赵松清；戊1：珠海恒金；戊2：久鼎汽车；戊3：赵泽伟；戊4：金嘉盈 标的公司 海盈科技 标的资产 海盈控股所持有的海盈科技36.5625%股权 交易作价 以资产评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日净 资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商确定，标的 公司100%股权的价值确定为128,000万元。各方同意： （1）甲方向乙方支付现金46,800万元的方式收购乙方所持有的海盈科技 36.5625%股权。 （2）股权转让完成（以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准） 后，甲方向标的公司增资6,000万元，其中，316.4069万元计入注册资本，剩 余5,683.5931万元计入资本公积金，增资完成后，甲方应持有海盈科技 39.4030%股权。 业绩承诺 各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的公司在业绩承诺期累积实 现的净利润（在计算该净利润时，由于会计上确认企业合并而导致的相关折旧、 摊销和减值不计算为标的公司费用）作出承诺，业绩承诺期间为2018年、2019 年、2020年。标的公司在2018年、2019年、2020年合计实现的累积净利润 不低于32,000万元。 补偿主体 如标的公司在业绩承诺期间届满后，累积的实际净利润未能达到承诺净利润， 则乙方将就差额部分给予甲方以现金方式进行补偿，同时，丙方和丁方同意， 对乙方的业绩补偿义务按照其在本次交易完成前持有乙方的股权比例各自承 担责任。 补偿金额 补偿金额=（累积承诺净利润－累积实现净利润）÷累积承诺净利润×46,800 万元 超额奖励 各方同意，如乙方未发生违反《股权收购及增资扩股协议》约定的情形，且标 的公司在盈利补偿期内累积实现的实际净利润总额大于承诺净利润的，则超额 业绩部分的30%将由标的公司奖励给标的公司相关人员。 后续安排 如乙方在2018年实现净利润超过6,500万元，2019年各方有权启动继续协商 对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2019年累积实现净利润超过15,000万 元，2020年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2020 年累积实现净利润超过25,800万元后，2021年各方有权启动继续协商对标的 公司剩余股权的收购事宜，具体收购价格由各方届时协商确定。 二、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 （一） 本次交易构成重大资产重组 根据四川金顶、海盈科技 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的 情况，相关财务比例计算如下： 单位 ：万元 财 务指标 资产总额 营业收入 归属母公司资产净额 海盈科技 63,084.16 57,573.48 52,800.00 四川金顶 43,668.06 18,496.45 2,808.32 占比 144.46% 311.27% 1880.13% 注：上表海盈科技的资产总额和归属母公司资产净额为对应财务数据与交易作价的孰高 者。 根据上述计算结果，标的公司的资产总额（交易作价与资产总额账面值孰 高）、营业收入、净资产（交易作价与归属母公司资产净额账面值孰高）均已超 过四川金顶相应指标的 50% ，根据《重组管理办法 》第十二条规定，本次交易构 成重大资产重组。 （二） 本次交易不构成重组上市 本次交易是现金收购，四川金顶拟以现金方式收购海盈科技 36.5625% 股权， 并以现金向海盈科技增资，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构 成重组上市。 三、本次交易不构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人 与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方海盈控股、及其海盈 控股的股东、实际控制人不存在将成为上市公司持股 5% 以上的股东，或向上市 公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本 次交易不构成关联交易。 四、本次重组支付方式 本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技 36.5625% 股权并以现金方式 向海盈科技增资。涉及支付对价的资金来源为对外借款和自有资金。 五、交易标的评估及估值情况 收购方四川金顶聘请评估机构中水致远对海盈科技截至 2018 年 3 月 31 日价 值进行了评估，并出具了中水致远评报字 [2018] 第 010101 号《资产评估报告》。 根据《资产评估报告》：于评估基准日 2018 年 3 月 31 日， 用收益法评估的海盈 科技股东全部权益价值评估值为 128,142.55 万元，与母公司口径账面净资产 25,423.22 万元相比评估增值 102,719.33 万元，增值率 404.04% 。上述资产评估的 具体情况请参见“第五节 标的资产评估情况”及中水致远出具的《资产评估报 告》。 以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的公司海盈科技 100% 股权的交易对价确定为 128,000 万元，相应地本次交易中海盈科技 36.5625% 股权 的交易价格为 46,800 万元。 六、本次交易对上市公司影响 本次交易完成后，在现有业务基 础上，上市公司主营业务将新增新能源锂离 子电池研发、生产和销售。收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能 源锂电池业务。 根据亚太会计师出具的《审阅报告》，假设 2017 年 1 月 1 日完成交易， 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产总额将增加 267.08 % 、负债总额将增加 222.98 % ， 合并资产负债率将由 91.92% 下降到 80.88 % ； 2017 年及 2018 年 1 - 3 月，上市公 司营业收入分别增长 311.27% 、 22 2 .3 3 % ；归属于上市公司股东净利润分别增长 47.80 % 、 19.86 % 。 本次交易不会对上市公司的股权结构 、公司治理、独立性产生影响。 有关本次交易对上市公司影响详细内容，请参见“第一节 本次交易概述” 之“六、本次交易对上市公司影响”相关内容。 七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1 、上市公司已经履行的决策及审批程序 （ 1 ） 2018 年 7 月 16 日，上市公司第八届董事会第十七次会议，审议并通 过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见； （ 2 ） 2018 年 7 月 16 日，上市公司第八届监事会第八次会议，审议并通过 了本次重大资产购买报告书等相关议 案。 2 、交易标的已经履行的决策及审批程序 2018 年 7 月 13 日，海盈科技召开股东会，审议同意了本次交易，各股东均 同意放弃与有关本次交易的优先购买权以及优先认缴权。 3 、海盈控股的批准和授权 2018 年 7 月 13 日，海盈控股作出股东会决议，同意向四川金顶转让其所持 有的海盈科技 36.5625% 股权，同意签署《股权收购及增资扩股协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事 、高级管理人员 出具的承诺函 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 、 控 股股东、实际 控制人、董事、 监事、高级管 理人员 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 承诺人保证本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资 料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司、董 事、监事、高 级管理人员 关于合法合规 及诚信情况的 承诺函 公司为依法设立并有效存续的公司，公司资产均合法取得或拥有， 不存在违法和重大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件， 生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在违法 违规事宜。 截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；承诺人未 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；承诺人不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况等； 未受到证券交易所公开谴责；不 存在其他重大失信行为；不存在其他受到任何行政处罚或刑事处 罚的情形。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于避免同业 竞争的承诺函 1 、承诺人确认及保证不存在与四川金顶直接或间接的同业竞争的 情况； 2 、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与 四川金顶经营范围相同或相类似的业务或项目； 3 、承诺人承诺不利用其从四川金顶获取的信息从事、直接或间接 参与和四川金顶相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损 害四川金顶利益的其他竞争行为； 4 、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与四 川金顶所从事的 业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知四川 金顶，并将该商业机会让与四川金顶； 5 、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股 东权益受到损害的情况，本人 / 本企业将依法承担相应的赔偿责 任； 6 、上述承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于减少与规 范关联交易的 承诺函 1 、承诺人对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的 关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签 订相关关联交易协议，确保四川金顶及其他股东利益不受侵 害； 2 、承诺人严格遵守相关法律法规、四川金顶章程、股东大会议事 规则及四川金顶关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、 回避表决等公允决策程序； 3 、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股 东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任； 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 4 、本承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保证四川金顶的人员独立 1 、保证四川金顶的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在四川金顶工作、并在四川金顶领 取薪酬， 不在承诺人及承诺人除四川金顶外的全资附属企业或控股子公司 担任除董事、监事以外的职务。 2 、保证四川金顶的人事关系、劳动关系独立于承诺人。 3 、保证承诺人推荐出任四川金顶董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，承诺人不干预四川金顶董事会和股东 大会已经做出的人事任免决定。 二、保证四川金顶的财务独立 1 、保证四川金顶及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立 独立的财务核算体系和财务管理制度。 2 、保证四川金顶及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干 预四川金顶的资金使用。 3 、保证四川金顶及 其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人 及其关联企业共用一个银行账户。 4 、保证四川金顶及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证四川金顶的机构独立 1 、保证四川金顶及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和 完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的 机构完全分开；四川金顶及其控制的子公司（包括但不限于）与 承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开。 2 、保证四川金顶及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地 运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营。 四、保证四川 金顶的资产独立、完整 1 、保证四川金顶及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2 、保证不违规占用四川金顶的资金、资产及其他资源。 五、保证四川金顶的业务独立 1 、保证四川金顶在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖承诺人。 2 、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与四川金顶及控制的子 公司发生同业竞争。 3 、保证严格控制关联交易事项，尽量减少四川金顶及控制的子公 司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。 杜绝非法占用公司资金 、资产的行为。对于无法避免的关联交易 将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交 易按照四川金顶的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所 股票上市规则（ 2014 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 办理有关报批程序 , 及时进行有关信息披露。 4 、保证不通过单独或一致行动的途径 , 以依法行使股东权利以外 的任何方式 , 干预四川金顶的重大决策事项，影响公司资产、人 员、财务、机构、业务的独立性。 上述承诺事项自本单位签字盖章之日起生效且不可撤销。如出现 因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益 受 到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 （二）本次交易的交易对方出具的承诺函 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 交易对方 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1 、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评 估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相 关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整； 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2 、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供 相关文件及相关信 息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 3 、承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担相应的法律责任。 交易对方 关于标的股权 及资产权属的 承诺 1 、承诺人海盈控股为依法设立并合法存续的法人实体；不存在 法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为海盈科技股东的情 形；承诺人曾坚义、赵松清为具有完全民事行为能力的自然人， 不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为海盈控股股 东的情形。 2 、承诺人海盈控股持有海盈科技 60.5 386% 的股权，其持有的股 权系其依法取得；承诺人曾坚义、赵松清为取得海盈科技股权， 已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所 有必需的内、外部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响海盈科技合法存续的情况； 3 、承诺人曾坚义、赵松清通过海盈控股持有的海盈科技的股权 为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权 利限制；承诺人出售海盈科技的股权不会违反海盈 科技的公司章 程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或 类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等 股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关 权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍； 4 、承诺人在将所持海盈科技股权变更登记至上市公司名下前， 承诺人保证海盈科技保持正常、有序、合法经营状态，保证海盈 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重 大债务之行为，保证海盈科技不进行非法转移、隐匿资产及业务 的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家 法律、法 规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后 方可实施。 交易对方 关于标的公司 的承诺函 1 、截至本承诺函出具之日，海盈科技的资产权属清晰，除已向 四川金顶披露并在该重组报告书披露的相关资产抵押、担保等权 利受限情况外，海盈科技所拥有或使用的财产（包括固定资产、 无形资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其 他担保、第三方权益或被司法查封、扣押、冻结等其他权利受限 的情形。 2 、海盈科技自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要 求，截至本承诺函出具之日，除已向四川金顶披露并在该重组报 告书披露的情况之 外，不存在违反法律法规和其他规范性文件的 行为，也不存在因违反工商、税收、环保、质监、安监、消防等 而受到重大行政处罚的情形。 3 、承诺人作出的上述承诺以及承诺人在与四川金顶所签署的《股 权收购及增资扩股协议》中作出的关于海盈科技的相关声明、承 诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。 交易对方 关于避免同业 竞争的承诺函 1 、承诺人确认及保证不存在与四川金顶直接或间接的同业竞争 的情况； 2 、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展 与四川金顶经营范围相同或相类似的业务或项目； 3 、承诺人承 诺不利用其从四川金顶获取的信息从事、直接或间 接参与和四川金顶相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能 损害四川金顶利益的其他竞争行为； 4 、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与四川金顶所从事 的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知四 川金顶，并将该商业机会让与四川金顶； 5 、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他 股东权益受到损害的情况，本人 / 本企业将依法承担相应的赔偿责 任； 6 、上述承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。 交易对方 关于减少与规 范关联交易的 承诺函 1 、承诺 人对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在 的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并 签订相关关联交易协议，确保四川金顶及其他股东利益不受侵 害； 2 、承诺人严格遵守相关法律法规、四川金顶章程、股东大会议 事规则及四川金顶关联交易决策制度等规定，履行关联交易决 策、回避表决等公允决策程序； 3 、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他 股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任； 4 、本承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。 九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）控股股东对本次重组的原则性意见 2018 年 7 月 16 日，公司控股股东朴素至纯出具说明，原则性同意本次交易。 （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 2018 年 7 月 16 日，公司控股股东朴素至纯出具如下承诺：“自上市公司本 次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本企业承诺不减持所持上市公司股 份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业承诺将 向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺：“自 上市公司本次重大 资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如 有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺 将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的 进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）本次交易资产定价公允性 本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告的评估结果为依据，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾 问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。 （四 ）股东大会安排及网络投票情况 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关 规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票 平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据亚太会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 盈利能力提高，上市公司 2017 年的基本每股收益有所提升，不存在重组摊薄当 期每股收益的情形，有利于保护中 小投资者的利益。 （六）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师 事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。 （七）完善公司治理结构 本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股 东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作 的公司治理结构。 本公司提醒投资者到指定网站（ www.sse.com.cn ）浏览本报告的全文及中介 机构出具的意见。 十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形 截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方 及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、 实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人 员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重 组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 重大风险提示 一、本次交易未获股东大会审议通过的风险 公司本次收购海盈科技股权，构成重大资产重组。公司董事会、监事会已同 意本次交易，独立董事也发表同意意见。本次交易尚需公司股东大会审议批准。 尽管公司控股股东朴素至纯已原则同意本次交易，但本次交易能否获得股东 大会审议通过仍然存在不确定性，因此，本次交易仍然存在未获股东大会审议通 过的风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1 、经自查，本公司 股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）规定的股票异动标准，但本 公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取 消本次交易的风险。 2 、在标的资产交割前，本次交易存在可能因交易双方发生不可预见的重大 变化（如被政府主管部门处以重大处罚、标的股权被司法机关限制权力、其他不 可抗力事件等）导致不能达到本次重组目的而被暂停、中止或取消的风险。 三、标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险 收购方四川金顶聘请评估机构中水致远对海盈 科技截至 2018 年 3 月 31 日价 值进行了评估，并出具了中水致远评报字 [2018] 第 010101 号《资产评估报告》。 根据《资产评估报告》：于评估基准日 2018 年 3 月 31 日，用收益法评估的海盈 科技股东全部权益价值评估值为 128,142.55 万元，与母公司口径账面净资产 25,423.22 万元相比评估增值 102,719.33 万元，增值率 404.04% 。 根据各方协商确定，标的公司海盈科技 100% 股权的交易对价是以标的公司 截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据，最终确定 为 128,000 万元，相应地 本次交易中海盈科技 36.5625% 股权的交易价格为 46,800 万元。 由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次评估值结果的准确性造成一定影响。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可 能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的 情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产 估值的风险。 四、本次交易完成后的商誉减值风险 根据亚太会计师出具 的《审阅报告》，本次交易完成后，四川金顶对海盈科 技股权收购形成商誉 37,530.99 万元，金额较大。根据企业会计准则规定，商誉 不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。在本次交易完成后，如 果宏观经济发生重大变化，或者新能源行业政策发生重大调整，或者海盈科技核 心经营管理团队发生重大流失以及其他不可预计因素的发生，都会对海盈科技的 业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响，上市公司存在商誉减值的风险， 从而对上市公司经营业绩、股价产生重大不利影响。 五、通过借款收购股权引致的财务风险 截至 2018 年 3 月 31 日，在未考虑合并海盈科技情况下，四川金顶合并资产 负债率为 91.92% 。根据亚太会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日完成， 2018 年 3 月 31 日四川金顶资产负债率为 80.88 % 。 根据本次交易方案，四川金顶系通过借款、自有资金等方式支付海盈科技股 权收购款。尽管根据亚太会计师出具的《审阅报告》，上市公司合并报表资产负 债率有所降低，但是借款一方面增加公司负债，另一方面也增加公司利息支出， 因此，通过借款收购股权可能导致以下风险：负债总额特别是有息负债增加进一 步增加公司偿债风险；并购标的对上市公司 利润贡献不足以弥补上市公司因本次 并购增加的财务费用以及并购费用进而导致上市公司利润下降甚至亏损风险。 六、新能源汽车产业政策发生重大变动风险 新能源汽车产业的发展状况直接影响新能源动力电池需求，进而影响新能源 电池产业的发展。 自十二五以来，鼓励和支持新能源、新能源汽车产业发展，已成为国家发展 战略，中央政府主管部门纷纷出台政策，支持我国新能源、新能源汽车产业发展； 为了切实落实国家战略，我国各地方政府也纷纷通过出台优惠政策和推动配套基 础设施建设等方式，来支持和鼓励新能源汽车产业发展和壮大。 截至目前，在鼓励和支 持新能源汽车产业发展方面：从纵向看，已经构建了 中央从国家战略层面进行顶层设计到地方政府纷纷出台具体政策、措施来落实国 家战略的制度建设；在横向覆盖方面，已经从个别城市试点推广进入到全国范围 内广泛推广应用阶段。新能源汽车在全国范围广泛推广，必将促进我国新能源汽 车产业发展，进而拉动我国新能源电池行业发展和壮大。 尽管随着人们消费观念改变、新能源电池以及新能源汽车技术提升，新能源 汽车销售市场将逐步成熟，但是如果国家对新能源汽车产业政策发生重大调整， 特别是减少或取消新能源汽车补贴，将对新能源汽车产业发展产生较大影响， 进 而影响对新能源汽车电池需求，行业存在因下游新能源汽车产业政策发生重大变 动，进而影响行业需求、行业发展的风险。 七、交易完成后上市公司整合风险 本次交易完成后，上市公司四川金顶在现有业务基础上新增新能源锂离子电 池业务。上市公司通过并购海盈科技，可以使上市公司快速进入这一国家鼓励和 支持发展的战略性新兴行业，增加上市公司利润来源，有利于上市公司盈利能力 提升和可持续发展；另一方面，上市公司进入新的行业，缺乏相应行业经验，因 此，交易完成后，上市公司存在整合风险。一旦不能有效整合，则将对上市公司 经营业绩、业务发展以及 可持续产生较大影响。 八、控股股东股权稳定性的风险 上市公司控股股东为朴素至纯。截至本独立财务顾问报告签署日，朴素至纯 出资结构为： GP 朴素资本持有权益 36.0 7 % 、朴素资本管理基金持有权益 34.89% 、 其他合伙人持有权益 29.0 4 % 。 根据朴素至纯的《合伙协议》，普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益 转让等事宜：“在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得进 行权益转让”、“在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得退 伙。原则上，有限合伙人在入伙后 5 年内不得申请退伙，普通合伙人同意的除 外”， 前述相关约定有效保障朴素至纯出资人稳定性。目前，朴素至纯的出资人中存在 的 6 只基金将陆续到期，存在到期后需进行展期、赎回、转让等情形，对朴素至 纯的基金流动性构成风险，影响朴素至纯的持股稳定性。基金管理人朴素资本已 承诺，基金到期后，若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形的，则朴素 资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额，若未能向第三 方转让的，朴素资本将按照公允价格受让基金所持有的朴素至纯份额，以保持朴 素至纯持有上市公司股份稳定性。该措施将进一步降低前述持股稳定性的影响因 素。 朴素至纯成 为四川金顶控股股东以来，一直履行收购时出具的相关承诺，积 极履行控股股东义务，同时，朴素至纯持有的四川金顶股权也保持稳定。但是控 股股东朴素至纯仍然存在因履行基金赎回义务而变现上市公司股权的风险，进而 导致上市公司控股权出现不稳定的情形。 九、控股股东股份质押所导致风险 截至 2018 年 5 月 3 1 日，朴素至纯持有四川金顶股份及质押情况如下： 出质人 质押股票数量 （股） 股票占比 （%） 质押借款本金 （万元） 强制平仓线 对方单位 朴素至纯 35,776,742 10.25 120,000 —— 国投泰康信托 有限公司（注） 朴素至纯 35,776,742 10.25 24,600 120% 云南国际信托 有限公司 合计 71,553,484 20.50 144,600 —— —— 注： 2017 年 3 月 3 日，朴素资本控股股东方物创新与国投泰康信托有限公司签署《股 权质押合同》，合同约定方物创新将其所持有朴素资本 95% 股权质押给国投泰康信托有限公 司，用于上述 120,000 万元质押借款的担保； 2017 年 3 月 3 日，公司实际控制人、朴素资本 股东梁斐与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定梁斐将其所持有朴素资 本 5% 股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述 120,000 万元质押借款的担保。双方在 深圳市市场监督管理局办理了股权质押登记。 如果资金融出方通过出售控股股东所质押股份实现其债权，进而导致公司股 权结构、控制权发生变化，影响公司经营业务的发展。公司存在控股股东股份质 押所导致的股权结构变化风险。 十、上市公司本身经营业绩不能有效改善风险 近年来，由于市场竞争加剧，上市公司经营业绩改善较为缓慢，以前年度亏 损较大，公司一方面加强经营管理，努力通过改善自身业务来改善公司经营业绩， 一方面也在积极寻求进入新的业务领域，通过增加 新业务、增加收入、利润方式 改善公司盈利能力。如果上市公司本身经营业务不能得到有效改善，将对上市公 司整体，包括所收购企业产生较大影响，上市公司存在本身经营业绩不能有效改 善风险。 十一、上市公司资产负债率较高所导致偿债风险 截至 2018 年 3 月 31 日，在未考虑合并海盈科技情况下，四川金顶合并资产 负债率为 91.92% 。上市公司资产负债率较高，主要是近年公司经营业绩不理想， 公司以前年度出现亏损所致。如果公司本身经营业务不能在较短时期内得到改 善，公司本身盈利能力未能得到提升，公司资产负债率较高局面则无法得到改善， 上市公 司仍然存在因资产负债率较高所导致偿债风险。 十二、股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当提高风险意识，以便做出正确的投 资决策。 第一节 本次交易概述 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易背景 1 、上市公司经营业绩逐步改善，石灰石业务发展势头良好 目前，上市公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。目前已经形成 石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的 产业链条，目前正在推进石灰石矿山 年产 800 万吨技改项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销 售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链，同时提供仓储物 流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应。 石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场 规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标 准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产 品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。 公司石灰石产品毛利高，近 年来发展态势良好。公司所处的峨眉山市乐都镇 是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是供应周边的大型水泥厂， 二是满足自身氧化钙生产需求。 2017 年以来，四川金顶石灰石业务发展良好， 有效改善了上市公司经营业务亏损局面。 2 、得益于国家重视和支持，新能源、新能源汽车、节能环保行业具有广阔 市场发展前景 近年来，我国政府愈来愈重视新能源、新能源汽车、节能环保行业发展。我 国十二五规划将新能源、新能源汽车、节能环保行业提升为国家重点支持和发展 的七大战略性新兴产业之一。 我国制造强国战略《中国制造 2025 》也将新能源 、节能环保行业列为需要 大力推动重点发展的十大领域之一。 我国十三五规划继续提出：支持战略性新兴产业发展，提升新兴产业支撑作 用，支持新能源汽车、绿色低碳等领域的产业发展壮大，使战略性新兴产业增加 值占国内生产总值比重达到 15% 。 截至目前，在鼓励和支持新能源汽车产业发展方面，我国已经构建了中央从 国家战略层面进行顶层设计到地方政府纷纷出台具体政策、措施落实国家战略的 制度建设；在横向覆盖方面，已经从个别城市试点推广进入到全国范围内广泛推 广应用阶段。 得益于国家重视和支持，我国新能源、新能源汽车、节能环保行业具有广阔 市场发展前景。 3 、新能源技术提升、人们环保意识加强和消费观念改变，以及新能源汽车 需求快速增加，将拉动新能源电池需求快速发展 截至 2017 年末，我国新能源汽车销量 77.7 万辆。根据《节能与新能源汽车 产业发展规划（ 2012 - 2020 年）》，到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车 生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，按国家产业规划，可以合理预 计，未来较长一段时间，我国新能源汽车产业将保持高速发展态势。得益于国家 政策鼓励和支持，市场需求拉动，新能源汽车、新能源汽车动力电池行业均加大 技术研发投入，我 国新能源汽车、新能源汽车动力电池技术和质量都得到不断提 升，这为提高新能源汽车占有率打下了良好基础；另外，随着各地政府具体政策 措施落实，相关配套设施逐步增加和完善，人们环保意识观念加强，以及对汽车 消费观念改变，新能源汽车市场将呈现快速增长态势。而新能源汽车市场快速发 展，必将拉动上游新能源电池行业发展。 4 、基于新能源、新能源汽车市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展 需要，自 2017 年以来，上市公司在积极探索、布局新能源市场 公司现有主业石灰石业务虽然毛利率高，目前需求也较为强劲，但单一经营 该业务，存在业务单 一风险，而且该业务受水泥、建筑行业影响较大，单一的石 灰石业务结构使上市公司所面临的产品单一风险较大，而下游活性氧化钙、纳米 级碳酸钙系列产品经营业绩也尚未显现，因此公司需要增加新业务，分散公司经 营风险，提高公司可持续发展能力。 基于新能源市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，自 2017 年 以来，上市公司在积极探索、布局新能源市场，通过为上市公司注入新能源这一 新业务、新活力方式，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。因此， 2017 年以来，公司通过投资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等 形 式开展了新能源领域相关业务布局和前期投资工作。 5 、海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售，具有较强市 场竞争优势 海盈科技具有 10 多年的新能源锂离子电池研发、生产、销售经验，在新能 源锂离子电池研发方面，拥有自主知识产权；拥有完整的生产业务体系；建立了 较为完善的采购、销售网络；形成了较强研发创新优势、质量控制优势、良好的 商业生态优势、产品结构优势和管理团队优势，具有较强市场竞争力。 目前，海盈科技经营规范，业务发展良好，近年以来，业务保持稳定增长， 盈利能较强，其中高功率电池稳步增长，新能源汽车动力 电池快速发展，工业级 储能电池市场开拓也在稳步推进。 目前，海盈科技是深圳市大疆百旺科技有限公司工业级无人机高功率电池主 要供应商；海盈科技和吉利汽车、中植客车等已签订战略合作协议，建立了长期 合作关系。海盈科技研发的新能源汽车电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠 州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金 龙汽车、申龙客车。在工业级储能电池新客户培育方面，也取得积极效果。海盈 科技已与四川恒匀通科技有限公司、上海兆日电源有限公司等公司签订工业级储 能电池的销售合同，目前已经完成前期产品测试， 预计从 2018 年下半年开始组 织产品生产、供货。 （二）本次交易目的 通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一 战略性新兴行业，上市公司在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生 产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持 续发展。收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。 二、本次交易方案概述 交易各方 甲方：四川金顶/上市公司；乙方：海盈控股/交易对方；丙方：曾坚义；丁方： 赵松清；戊1：珠海恒金；戊2：久鼎汽车；戊3：赵泽伟；戊4：金嘉盈 标的公司 海盈科技 标的资产 海盈控股所持有的海盈科技36.5625%股权 交易作价 以资产评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日净 资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商确定，标的 公司100%股权的价值确定为128,000万元。各方同意： （1）甲方向乙方支付现金46,800万元的方式收购乙方所持有的海盈科技 36.5625%股权。 （2）股权转让完成（以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准） 后，甲方向标的公司增资6,000万元，其中，316.4069万元计入注册资本，剩（未完）  |