[公告]万业企业:发行股份购买资产报告书（草案）摘要
证券代码：600641 上市地点：上海证券交易所 证券简称：万业企业 上海万业企业股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 摘要 交易对方： 序号 交易对方 1 Kingstone Technology Hong Kong Limited 2 苏州卓燝投资中心（有限合伙） 独立财务顾问 二〇一八年七月 公司声明 《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》的目 的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《上海万业企业股份有限 公司发行股份购买资产报告书（草案）》全文的各部分内容。本次交易之报告书 全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）;备查文件置于上海万业 企业股份有限公司。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责 任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）保证其为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的相关证券服务机构及人员承诺： 本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、 准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机 构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。 目录 公司声明 ---------------------------------------------------------------------- 1 交易对方声明 ------------------------------------------------------------------ 2 相关证券服务机构及人员声明 ----------------------------------------------------- 3 目录 -------------------------------------------------------------------------- 4 释义 -------------------------------------------------------------------------- 5 重大事项提示 ------------------------------------------------------------------ 9 一、本次重组方案简要介绍 ----------------------------------------------------- 9 二、实际控制人变更 ----------------------------------------------------------- 9 三、本次交易可能无法正常推进风险 -------------------------------------------- 10 四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市 -------------------------- 10 五、本次重组支付方式 -------------------------------------------------------- 13 六、交易标的的评估或估值情况简要介绍 ---------------------------------------- 14 七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ---------------------------------------- 14 八、本次交易的决策过程和审批程序 -------------------------------------------- 16 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ------------------------------------------ 17 十、第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划 ---------------------------- 27 十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 -------------------------------- 27 十二、标的公司最近36个月IPO及参与上市公司重组情况 ------------------------ 32 十三、上市公司股票停复牌安排 ------------------------------------------------ 32 重大风险提示 ----------------------------------------------------------------- 34 二、标的资产的经营风险 ------------------------------------------------------ 36 三、其他风险 ---------------------------------------------------------------- 39 第一节 本次交易概况 ----------------------------------------------------------- 40 一、本次交易的背景 ---------------------------------------------------------- 40 二、本次交易的目的 ---------------------------------------------------------- 42 三、本次交易的决策过程和审批程序 -------------------------------------------- 42 四、本次交易具体方案 -------------------------------------------------------- 43 五、本次重组对上市公司的影响 ------------------------------------------------ 49 释义 本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 报告书摘要、本报告书摘要 指 上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书 （草案）摘要 公司、本公司、上市公司、 万业企业 指 上海万业企业股份有限公司，股票代码600641 浦科投资 指 上海浦东科技投资有限公司，上市公司第一大股东 集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 三林万业 指 三林万业（上海）企业集团有限公司 上实资产 指 上海上实资产经营有限公司 浦东投控 指 上海浦东投资控股有限公司 宏天元创投 指 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙） 湖南西沃 指 湖南西沃建设发展有限公司 万企爱佳 指 上海万企爱佳房地产开发有限公司 汇丽集团 指 上海汇丽集团有限公司 西甘铁路 指 西甘铁路有限责任公司 凯世通、标的公司 指 上海凯世通半导体股份有限公司 凯世通有限 指 上海凯世通半导体有限公司，凯世通的前身 凯世通香港 指 Kingstone Technology Hong Kong Limited，凯世通控股 股东 苏州卓燝 指 苏州卓燝投资中心（有限合伙），凯世通股东 杭州中来 指 杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙），凯世通股 东 上海中缔 指 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙），凯世通股东 合肥易钧 指 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙），凯世通股东 无锡爱思开 指 无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限 合伙），凯世通股东 宁波备盈 指 宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙），凯 世通股东 本次交易、本次重组、本次 发行股份购买资产 指 上市公司发行股份购买凯世通49%的股权 标的资产、交易标的 指 凯世通49%的股权 交易对方 指 凯世通香港、苏州卓燝 业绩承诺方、补偿义务人 指 凯世通香港、苏州卓燝 业绩承诺期间 指 2018年度、2019年度、2020年度 《业绩补偿协议》 指 《发行股份购买资产之业绩补偿协议》 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广华电子 指 广华电子科技有限公司 乾广物流 指 上海乾广物流有限公司 中来股份 指 苏州中来光伏新材股份有限公司，太阳能光伏企业，凯 世通客户，同时系杭州中来有限合伙人 泰州中来 指 泰州中来光电科技有限公司，凯世通客户，是苏州中来 光伏新材股份有限公司的全资子公司 锦州华昌 指 锦州华昌光伏科技有限公司，凯世通客户 上海神舟 指 上海神舟新能源发展有限公司，凯世通客户 陕西有色 指 陕西有色光电科技有限公司，凯世通客户 中科信 指 中科信电子装备有限公司，国内一家离子注入机公司 杭州士兰 指 杭州士兰集成电路有限公司，凯世通客户 航天机电 指 陕西航天机电环境工程设计院有限责任公司，凯世通客 户 海威华芯 指 成都海威华芯科技有限公司，凯世通客户 重庆万国 指 重庆万国半导体科技有限公司，凯世通客户 美国应用材料公司 指 Applied Materials, Inc. 美国应用材料公司，美国一家离 子注入机公司 Axcelis 指 Axcelis Technologies, Inc. 美国亚舍立公司，美国一家离 子注入机公司 Intevac 指 Intevac, Inc.（IVAC），美国一家涉及太阳能离子注入机 的公司 AIBT 指 Advanced Ion Beam Technology, Inc.汉辰科技，台湾一家 离子注入机公司 日新公司 指 Nissin Ion Equipment Co.Ltd.，日新离子机株式会社，日 本一家离子注入机公司 日本真空 指 ULVAC, Inc.,日本真空技术株式会社，日本一家离子注 入机公司 日本住友 指 Sumitomo Heavy Industries,Ltd，日本住友重机械工业株 式会社，日本一家离子注入机公司 晶科 指 晶科能源控股有限公司，太阳能光伏企业 晶澳 指 晶澳太阳能有限公司，太阳能光伏企业 天合 指 天合光能股份有限公司，太阳能光伏企业 定价基准日 指 万业企业审议本次发行股份购买资产的第九届董事会 临时会议决议公告日 基准日 指 2018年3月31日 最近两年、最近两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-3月 报告期 指 2016年1月1日至2018年3月31日 过渡期 指 基准日（不含）至标的资产过户到上市公司名下之日 （含）的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）律师事务所 审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、评估机构、 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 02专项 指 国家科技重大专项中的《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》 项目，因次序排在国家重大专项所列16个重大专项第二位，在行业 内被称为“02专项” P, As, B, Ge, C, N, H,SiC 指 磷、砷、硼、锗、碳、氮、氢、碳化硅 掩膜 指 在半导体制造中，在硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板 遮盖，继而腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域，这遮盖模 板即为掩膜 OLED 指 有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode） AMOLED 指 有源矩阵有机发光二极体（Active-matrix Organic Light Emitting Diode） FinFET 指 鳍式场效应晶体管（Fin Field-Effect Transistor） CMOS 指 互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor） N型电池 指 以N型单晶硅制备的太阳能电池 P型电池 指 以P型单晶硅制备的太阳能电池 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管(Insulated Gate Bipolar Transistor) PERC 指 钝化发射极背面接触（Passivated Emitterand Rear Cell），一种太阳 能电池工艺路线 MWT 指 金属穿透（Metal Wrap Through），一种太阳能电池工艺路线 IBC 指 叉指状背接触（Interdigitated Back Contact），一种电池工艺路线 PERT 指 发射结钝化全背场扩散（Passivated Emitter Rear Totally-diffused）， 一种电池工艺路线 N-PERT 指 以N型单晶硅制备的PERT太阳能电池 TopCon 指 Tunnel Oxide Passivated Contact，一种钝化接触太阳能电池工艺路线 WPH 指 硅片/小时（Wafer per Hour）,离子注入机产能单位 mA 指 毫安，表示离子注入机束流大小的单位 V 指 伏特，电压单位 eV, KeV 指 电子伏特（Electron Volt），符号为eV，是能量的单位。 1 KeV=1000 eV μm 指 微米 nm 指 纳米 WSTS 指 全球半导体贸易统计组织 LPCVD 指 低压化学气相沉积（Low Pressure Chemical Vapor Deposition） PECVD 指 等离子体增强化学汽相沉积（Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition） 说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 上市公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股 权，具体交易情况如下： 序号 交易对方 本次交易股权比例 交易对价（万元） 拟发行股份数量（股） 1 凯世通香港 35.00% 33,950.00 28,291,666 2 苏州卓燝 14.00% 13,580.00 11,316,666 合计 49.00% 47,530.00 39,608,332 上市公司董事会已审议通过以现金购买凯世通51.00%的股权，本次重组完 成后，上市公司将拥有凯世通100%的股权。 二、实际控制人变更 （一）上市公司以现金收购凯世通51.00%股权事项 2018年7月16日，经万业企业第九届董事会临时会议审议通过，万业企业 与凯世通香港、苏州卓燝、杭州中来、上海中缔、合肥易钧、无锡爱思开、宁波 备盈、黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军签署了《支付现金购买资产协议》，上市 公司以现金购买凯世通51.00%股权。具体如下： 序号 转让方名称 支付现金购买股权比例 支付现金购买股权 总交易价格（元） 1 凯世通香港 15.69% 178,967,693 2 苏州卓燝 6.43% 73,318,682 3 黄林祥 5.79% 65,991,037 4 章捷剑 4.26% 48,569,403 5 杭州中来 4.63% 31,435,185 6 上海中缔 3.70% 25,148,148 7 无锡爱思开 2.78% 18,861,111 8 合肥易钧 2.78% 18,861,111 9 张绍波 2.72% 18,458,741 10 宁波备盈 1.85% 12,574,074 11 朱军 0.37% 2,514,815 合计 51.00% 494,700,000 截至本报告书摘要签署日，凯世通51%股权交割手续正在办理过程中。 （二）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权 根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股 份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成 电路基金转让其所持万业企业7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全 部满足或被集成电路基金书面豁免后实施上述股权转让事项：（1）目标股份已 经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记 的证明文件；（2）万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权 （即收购超过其50%的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万 业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。 （三）万业企业控股股东、实际控制人变更 浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7% 的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资 将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。 三、本次交易可能无法正常推进风险 本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证 监会立案调查的情形，虽然本次签字注册会计师、注册资产评估师均与其所在机 构被立案事项无关，根据证监会发布的《行政许可实施程序规定》及《证券期货 法律适用意见第13号》规定及证监会新闻发布会，如众华、中企华被立案调查 事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理，可能导致本次 发行股份购买资产无法正常推进，提请投资者注意相关风险。 四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》及上市公司2017年度审计报告、凯世通2017年度审 计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 凯世通 交易作价 12个月内 连续对相关 资产购买合 计金额 万业企业 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 23,018.78 47,530.00 97,000.00 881,470.87 11.00% 否 资产净额 7,605.98 47,530.00 97,000.00 587,194.52 16.52% 否 营业收入 8,920.10 - - 209,626.19 4.26% 否 注：按《重组管理办法》第十四条规定以97,000万元与万业企业净资产、总资产的比 值计算占比指标。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但 本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审 核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方凯世通香港、苏州卓燝在本次交易前与上 市公司不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝持有上市公司的股权比例 分别为3.35%和1.34%，均未超过5%的股份。根据《上市规则》相关规定，交 易对方不属于上市公司关联方。 因此，本次重组不构成关联交易，不涉及关联董事及关联股东回避表决的情 况。 （三）本次交易不构成重组上市 1、上市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月 2015年12月，浦科投资和三林万业签订《股份转让协议》，浦科投资通过 协议收购三林万业持有的万业企业227,000,000股股份，占总股本的比例为 28.16%，成为上市公司第一大股东。前述收购完成前，万业企业控股股东为三林 万业，实际控制人为林逢生。收购完成后，浦科投资持有上市公司股权比例为 28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司股权比例为22.38%， 上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过30%，没有任何一个股东 能够单独对万业企业形成控制关系，万业企业无实际控制人。 2017年6月，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其 持有浦科投资10%的股份和1%的股份转让给宏天元创投。2017年7月10日， 浦科投资完成工商变更。上述事项完成后，宏天元创投持有浦科投资51%的股份， 为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元 创投控制浦科投资，浦科投资系持有万业企业28.16%的股份的第一大股东，万 业企业无实际控制人。 上市公司的实际控制权于2015年发生变更，截至本报告书摘要签署日，上 市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月。 2、上市公司实际控制人变更 （1）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权 根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股 份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成 电路基金转让其所持万业企业7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全 部满足或被集成电路基金书面豁免后：（1）目标股份已经依法解除质押登记， 且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万 业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50% 的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为 上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。 （2）万业企业控股股东、实际控制人变更 浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7% 的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资 将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。 上市公司的实际控制权于2015年发生变更，三林万业将所持上市公司7% 股权转让后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，截至本报告书摘要签 署日，上市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月。 3、本次交易向第三方收购资产相关指标未超过100% 本次交易为万业企业拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世 通49%的股权。交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系。 根据证监会于2016年9月发布的《重组管理办法》（证监会第127号）， 本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的任一情形，未导致上市公司发 生根本变化。 综上所述，虽然上市公司最近60个月内控制权发生变更，但本次交易非向 收购人及其关联人购买资产，未导致上市公司发生根本变化，不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次重组支付方式 本次交易全部以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。 （二）发行方式、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行对象为凯世通香 港、苏州卓燝。交易对方以其合计持有的标的公司49%的股权为对价认购新增股 份。 （三）定价原则及发行价格 审议本次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日（即2018 年7月16日）前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易 均价分别为12.56元/股、12.71元/股和12.91元/股。 本次发行股份的定价原则为不低于市场参考价的90%，上市公司确定审议本 次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日前120个交易日的公 司股票交易均价为市场参考价，市场参考价的90%为11.63元/股。2018年5月 18日，上市公司召开年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配预案，为向 全体股东每10股派送现金红利人民币6.33元（含税）。2018年6月5日，上市 公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的90%为11.00元/股。 经交易双方协商确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对 发行价格作相应调整。 六、交易标的的评估或估值情况简要介绍 本次交易中，凯世通49%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的 评估结论为基础，由交易各方协商确定。 中企华分别采取收益法和资产基础法对凯世通股东全部权益进行评估，并选 用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 3733号《评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，凯世通股东全部权益 价值为97,120.52万元，较其报表净资产账面值7,836.13万元，增值89,284.38 万元，增值率为1,139.39%。在上述评估值的基础上，经公司与交易对方协商， 凯世通49%股权的价值确定为47,530.00万元。 本次标的资产估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资 者关注相关风险。 七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发 销售为主。收购完成后，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销 售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业 的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体 设备产业的跨越式发展。 （二）本次交易前后主要财务数据比较 根据众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司备考财务报表审阅报 告》（众会字（2018）第4624号）以及上市公司披露的定期报告，对2017年及 2018年1-3月主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年度/2017年12月 增幅 2018年1-3月/2018年3 增幅 31日 （%） 月31日 （%） 备考数 实现数 备考数 实现数 总资产 995,341.31 881,470.87 12.92% 969,214.25 854,766.26 13.39% 归属于上市公司 股东的所有者权 益 634,396.89 587,194.52 8.04% 691,626.60 644,453.93 7.32% 归属于上市公司 股东的每股净资 产（元/股） 7.50 6.94 8.07% 8.18 7.62 7.35% 营业收入 218,546.29 209,626.19 4.26% 140,179.77 138,471.69 1.23% 利润总额 222,654.21 222,970.31 -0.14% 76,526.95 76,567.91 -0.05% 净利润 169,562.97 169,890.60 -0.19% 57,212.51 57,242.21 -0.05% 归属于上市公司 股东的净利润 169,562.97 169,890.60 -0.19% 57,212.51 57,242.21 -0.05% 基本每股收益（元 /股） 2.0048 2.1074 -4.87% 0.6765 0.7101 -4.73% 根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、 每股净资产、营业收入将有一定增加，利润总额、净利润、每股收益财务指标略 有下降，主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品2017年经中来股份及其子公 司产业化验证，2018年中来股份及其子公司采购计划在下半年，公司开拓的新 客户尚在验证阶段未进行批量化采购，凯世通处于业绩增长初期，收入规模较小 所致。 本次交易完成后，上市公司将持有凯世通100%股权。凯世通香港、苏州卓 燝承诺凯世通2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别不低于5,500.00万元、8,000.00万元和11,500.00万元。本 次交易拓宽了上市公司产品种类，延展了上市公司业务领域，上市公司的资产规 模、业务规模将实现扩张，凯世通如能实现承诺净利润，上市公司盈利能力以及 抵御风险的能力将显著增强。 综上所述，凯世通如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升上市公司可 持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得 到增强。 （三）本次发行前后公司股本结构比较 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 1 浦科投资 227,000,000 28.16% 227,000,000 26.84% 2 三林万业 165,469,756 20.53% 109,038,643 12.89% 3 凯世通香港 28,291,666 3.35% 4 苏州卓燝 11,316,666 1.34% 5 集成电路基金 56,431,113 7.00% 56,431,113 6.67% 5 其他股东 413,688,992 51.32% 413,688,992 48.91% 合计 806,158,748 100.00% 845,767,080 100.00% 注：三林万业与集成电路基金股权转让协议约定三林万业将向集成电路基金转让上市公 司7%的股权。 如上表所示，本次交易前，浦科投资持有公司28.16%的股权，三林万业持 有公司20.53%的股权，公司无实际控制人。集成电路基金受让股权后，浦科投 资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制 人。 八、本次交易的决策过程和审批程序 （一）已经履行的决策过程和审批程序 1、上市公司已经履行的决策程序 2018年7月16日，万业企业召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次 发行股份购买资产报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 2、交易对方已经履行的决策程序 2018年6月，本次交易对方凯世通香港、苏州卓燝已依据其公司章程或合 伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关 协议。 （二）尚需履行的决策过程和审批程序 1、本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国 证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或 核准前不得实施。 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 序号 事项 承诺主体 承诺内容 1 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 上市公司、上市公 司董监高 1、已向为本次重组服务的中介机构如实提 供和披露了有关本次重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），并保证： （1）所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的； （2）所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，公司将依照相关 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定，及时对外 披露有关本次重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2 关于不存在《关于 加强与上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管的暂行规定》 第十三条的说明 上市公司控股股 东及其实际控制 人；上市公司董监 高、上市公司控股 股东的董监高 1、相关方不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形； 2、相关方不存在最近36个月被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 3 关于合法、合规及 诚信的承诺函 上市公司、上市公 司董监高 1、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最 近三年内不存在受到行政处罚 （与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。 2、最近三年内诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 4 关于土地开发及 房地产建设合法 合规性的承诺函 上市公司及其控 股股东、实际控制 人，上市公司董监 高 相关方已向为本次重组提供服务的中介机 构如实提供和披露了公司及下属子公司土 地开发及项目建设相关情况，公司及下属子 公司不存在土地闲置、囤地炒地、捂盘惜售、 序号 事项 承诺主体 承诺内容 囤积房源、哄抬房价等违反土地和住房管理 相关法律法规的行为。若因前述未披露的土 地闲置等违法违规行为给中介机构或投资 者造成损失的，相关方将依法承担相应赔偿 责任。 5 关于本次重组摊 薄即期回报的承 诺函 上市公司 1、本次交易完成后，公司将加快对标的公 司资产的整合，根据集成电路行业特点，建 立更加科学、规范的运营体系，积极进行市 场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动 公司在各方面的资源，及时、高效地完成经 营计划； 2、本次交易完成后，公司将进一步加强企 业经营管理和内部控制，提高公司日常运营 效率，降低公司运营成本，全面有效地控制 公司经营和管理风险，提升经营效率； 3、本次交易完成后，公司将根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》（证监会公告【2013】43号）等规定， 结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其 是独立董事、中小股东的意见和建议，强化 对投资者的回报，完善利润分配政策，增加 分配政策执行的透明度，维护全体股东利 益，建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 上市公司董事、高 级管理人员 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护 公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约 束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 6、如果公司拟实施股权激励的，本人承诺 在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 序号 事项 承诺主体 承诺内容 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次 交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补 被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新 规定作出承诺； 8、本人承诺，将切实履行公司制定的有关 填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。 6 关于不越权干预 公司经营管理活 动、不侵占公司利 益、切实履行对公 司填补回报的相 关措施的承诺 上市公司控股股 东及其实际控制 人 1、不越权干预公司经营管理活动； 2、不侵占公司利益； 3、确保公司填补回报措施能够得到切实履 行。 7 关于保证不影响 和干扰并购重组 审核委员会审核 工作的承诺函 上市公司 一、本公司保证不直接或者间接地向并购重 组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利 益，保证不直接或间接地向并购重组委委员 提供本次所审核的相关公司的证券，保证不 以不正当手段影响并购重组委委员对申请 人的判断。 二、本公司保证不以任何方式干扰并购重组 委的审核工作。 三、在并购重组委会议上接受并购重组委委 员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客 观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核 无关的内容。 四、若本公司违反上述承诺，将承担由此引 起的一切法律责任。 8 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 上市公司控股股 东及其实际控制 人 一、资产完整 将继续确保上市公司合法拥有与生产经营 有关的资产，确保上市公司资产独立于承诺 方控制的其他企业，确保上市公司资产在上 市公司的控制之下；承诺方将杜绝其与上市 公司出现资产混同使用的情形，并保证不以 任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司 拥有资产的完整权属。 二、人员独立 将继续保证上市公司的董事、监事、高级管 理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》 序号 事项 承诺主体 承诺内容 的有关规定选举，不存在承诺方干预上市公 司董事会或股东大会做出人事任免决定的 情况；承诺方将继续保证上市公司的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在承诺方及其控制的其它 企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不在承诺方及其控制的其它企业领薪；上市 公司的财务人员不在承诺方及其控制的其 它企业中兼职；承诺方保证上市公司的劳 动、人事及工资管理与承诺方及其控制的其 它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了 专门的财务人员，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度等内控制度，能够独立做 出财务决策；上市公司开立了独立的银行账 户，并依法独立履行纳税义务。承诺方确认 并承诺上市公司资金使用不受承诺方及其 控制的其他企业的干预；同时上市公司的财 务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺方 控制的其他企业。承诺方承诺将继续确保上 市公司财务的独立性。 四、机构独立 1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其 机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺 方确认按照国家相关法律法规之规定，继续 保持上市公司的股东大会、董事会、监事会 等机构独立行使职权； 2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事 制度、经营管理等方面与承诺方及其控制的 其他企业之间将不会存在交叉和上下级关 系，确保上市公司经营机构的完整，不以任 何理由干涉上市公司的机构设置、自主经 营； 3、承诺方确保上市公司具有完全独立的办 公机构与生产经营场所，不与承诺方控制的 其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具 有独立、完整的业务流程及自主经营的能 力，上市公司及其下属全资子公司、控股子 公司的各项业务决策均系其依照《公司章 程》和经政府相关部门批准的经营许可而作 序号 事项 承诺主体 承诺内容 出，完全独立于承诺方及其控制的其他企 业。 承诺方将继续确保上市公司独立经营，在业 务的各个方面保持独立。承诺方承诺将遵守 中国证监会的相关规定以及本公司的承诺， 并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保 证不会以侵占上市公司利益为目的与上市 公司之间开展显失公平的关联交易。 承诺方将保证上市公司继续具备独立开展 业务的资质、人员、资产等所有必备条件， 确保上市公司业务独立。 六、承诺方承诺确保上市公司独立性，并承 诺不利用其自身身份地位，损害上市公司及 其他股东的利益。 9 关于避免同业竞 争的承诺函 上市公司控股股 东及其实际控制 人、上市公司董监 高 1、承诺方及其控制的或施以重大影响的企 业目前没有、且将来也不直接或间接持有、 投资、收购任何与上市公司、标的公司及其 子公司存在相同或类似业务的公司、企业或 其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任 何股份、股权或其他任何权益； 2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企 业目前没有、且将来也不直接或间接从事与 上市公司、标的公司及其子公司相同或类似 的业务构成实质性竞争的任何活动； 3、承诺方及其控制的或施以重大影响的企 业从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司、标的公司及其子公司可能构成实质 性竞争的，承诺方将立即通知上市公司、标 的公司及其子公司，并将该等商业机会让与 上市公司、标的公司及其子公司； 4、承诺方确认不利用其作为上市公司控股 股东、实际控制人、董事、监事或高级管理 人员的身份或地位，损害上市公司及其股东 的权益； 5、承诺方愿意承担由于违反上述承诺给上 市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔 责任及额外的费用支出，承诺方违反上述承 诺所取得的收益归上市公司所有。本承诺自 承诺方签章之日起生效。 10 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 上市公司控股股 东及其实际控制 人、上市公司董监 高 1、本次交易完成后，承诺方及其控制的或 施以重大影响的企业与上市公司及其子公 司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 序号 事项 承诺主体 承诺内容 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律、法规、规范性文件及上市公司章 程的规定履行关联交易程序及信息披露义 务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市 公司及其股东的合法权益。 2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企 业将不会非法占用上市公司的资金、资产， 在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方 及其控制的或施以重大影响的企业提供任 何形式的担保。 11 关于不存在泄漏 内幕信息的承诺 函 上市公司董监高 本人作为上市公司的董事、监事或高级管理 人员，现承诺：不存在泄漏本次重组相关内 幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进 行内幕交易的情形。 上市公司控股股 东 本企业作为上市公司的控股股东，现承诺： 不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利 用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的 情形。 上市公司控股股 东的董监高 本人作为上市公司控股股东的董事、监事或 高级管理人员，现承诺：不存在泄漏本次重 组相关内幕信息，或是利用本次重组相关内 幕信息进行内幕交易的情形。 上市公司实际控 制人 本人作为上市公司的实际控制人，现承诺： 不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利 用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的 情形。 12 自愿锁定股份用 于赔偿安排 上市公司控股股 东及其实际控制 人、上市公司董监 高 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 事项 承诺主体 承诺内容 1 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 凯世通香港、苏州 卓燝 1、本机构已向上市公司及为本次重组服务 的中介机构提供了本机构有关本次重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），并保证： （1）所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的； （2）保证所提供信息和文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本机构将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定，及时向 上市公司披露有关本次重组的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本机构愿意承担相 应的法律责任。 2 关于股份锁定的 承诺函 凯世通香港、苏州 卓燝 1、若本机构在本次发行以资产认购而取得 的上市公司股份（以下简称“标的股份”）时， 自标的股份上市之日起十二个月内不进行 转让或上市交易；若对其用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自 标的股份上市之日起三十六个月内不进行 转让或上市交易。 2、自本次发行结束之日起，就本机构基于 标的股份由于送红股、转增股本等原因而增 持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 3、根据《上海万业企业股份有限公司发行 股份购买资产协议》或其相关补充协议（如 有），自法定限售期届满之日起，本机构因 本次发行而获得的标的股份还需要在同时 满足上述协议的相关约定条件后方可解禁。 4、本机构关于标的股份的锁定期/限售期的 上述承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符的，本机构将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。 3 关于标的资产完 整性的承诺函 凯世通香港、苏州 卓燝 1、本机构合法持有标的公司股份，不存在 委托持股、信托持股或其他任何为第三方代 序号 事项 承诺主体 承诺内容 为持股的情形；本机构所持有的标的公司股 份不存在质押、担保或任何形式的第三方权 利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全 措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁 止被转让的情形；本机构与标的公司及其他 股东之间不存在任何对赌协议或类似安排。 2、本机构承诺，因本机构无权处置标的公 司股份，或因标的公司股份权属存在其他权 利受限的情况致使标的公司股份无法进行 转让或办理变更手续的，本机构愿意就因此 给相关方造成的损失承担全部责任。 3、截至本承诺函出具之日，本机构所持有 的标的公司股份不存在出资不实或影响标 的公司合法存续的情况，不存在尚未了结的 或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行 政处罚。 4 关于不存在《关于 加强与上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管的暂行规定》 第十三条的说明 凯世通香港、苏州 卓燝及其控股股 东/执行事务合伙 人、实际控制人 1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形； 2、本人/本企业不存在最近36个月被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 5 关于避免同业竞 争的承诺函 凯世通香港 一、本次交易完成后，承诺方及其控制的企 业不会投资或新设任何与上市公司主要经 营业务（包括标的公司及其下属控股企业， 下同）构成同业竞争关系的其他企业； 二、如承诺方及其控制的企业获得的商业机 会与上市公司主要经营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，承诺方将立即通知 上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在 同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法 权益不受损害。 三、若违反上述承诺的，承诺方应立即采取 必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履 行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的 费用支出。 6 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 凯世通香港、苏州 卓燝 1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企 业与上市公司及其子公司之间将尽量减少 和避免关联交易。在进行确有必要且无法规 避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 序号 事项 承诺主体 承诺内容 规范性文件及上市公司章程的规定履行关 联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不 会通过关联交易损害上市公司及其股东的 合法权益； 2、承诺方及其控制的企业将不会非法占用 上市公司的资金、资产，在任何情况下，不 会要求上市公司向承诺方及其控制的企业 提供任何形式的担保。 7 关于主体资格合 法、合规的承诺 凯世通香港、苏州 卓燝 1、承诺方知悉并同意本次重组相关事宜； 2、承诺方具有完全民事行为能力签订并履 行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文 件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/ 其他文件一经签订即构成对承诺方本身有 效的、有法律约束力的、可执行的义务； 3、承诺方签订并履行与本次重组有关的一 切协议/声明/其他文件不会构成承诺方违反 承诺方作为一方或对承诺方有约束力的任 何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得 的许可，也不会导致承诺方违反或需要获得 法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁 定、命令或同意； 4、承诺方作为标的公司的股东，根据《公 司法》和公司章程的规定享有股东权利、履 行股东义务，除此之外，承诺方不享有其他 任何对本次重组造成不利影响的权利。 8 关于未受到处罚 情况及不存在不 良诚信记录的声 明 凯世通香港、苏州 卓燝 1、本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，以及不存在最近五年内受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形； 2、本机构最近五年内不存在不良诚信记录， 无任何未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 9 关于不存在泄漏 内幕信息的承诺 函 凯世通香港、苏州 卓燝 本机构不存在泄漏本次重组相关内幕信息， 或是利用本次重组相关内幕信息进行内幕 交易的情形 10 自愿锁定股份用 于赔偿安排 凯世通香港、苏州 卓燝 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 序号 事项 承诺主体 承诺内容 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 （三）标的公司作出的重要承诺 序号 事项 承诺主体 承诺内容 1 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 标的公司 1、已向上市公司及为本次重组服务的中介 机构提供了本公司有关本次重组的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等）并保证： （1）所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的； （2）所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定，及时向 上市公司披露有关本次重组的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2 关于未受到处罚 情况及不存在不 良诚信记录的声 明 标的公司及其董 监高 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及 不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形； 2、最近五年内不存在不良诚信记录，无任 何未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 序号 事项 承诺主体 承诺内容 3 关于竞业禁止的 承诺函 标的公司董监高 及核心技术人员 自标的公司过户至上市公司名下之日起，本 人仍需至少在标的公司任职60个月，并与 标的公司签订期限至少为84个月的《竞业 限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不 违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方 解除与标的公司的《劳动合同》； 4 关于不存在泄漏 内幕信息的承诺 函 标的公司及其董 监高 本企业现承诺：不存在泄漏本次重组相关内 幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进 行内幕交易的情形。 十、第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划 截至本报告书摘要签署日，上市公司持股5%以上的股东分别为浦科投资和 三林万业，其中浦科投资为上市公司第一大股东。 （一）浦科投资、三林万业对本次重组的原则性意见 浦科投资、三林万业分别出具声明：同意本次交易，并将在股东大会上对本 次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外） （二）浦科投资减持计划 浦科投资出具承诺：自本次资产重组上市公司股票复牌之日起至本次资产重 组实施完毕之日止，浦科投资不减持其直接持有或间接控制的上市公司股份。 （三）三林万业减持计划 三林万业出具承诺：自本次资产重组上市公司股票复牌之日起至本次资产重 组实施完毕之日止，三林万业除拟向集成电路基金转让所持上市公司7%的股份 外，不减持其直接持有或间接控制的上市公司股份。 十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露 义务。 本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的 要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关交易程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 董事会审议本次重组相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意 见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。 根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关 规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。根 据《上市规则》相关规定，本次重组不构成关联交易，不涉及关联董事及关联股 东回避表决的情况。 在本次交易的报告书摘要中，标的资产已由具有证券期货业务资格的审计机 构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具 独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）股东大会通知公告程序 万业企业将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大 会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。 （四）网络投票安排及股东大会表决 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （五）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过 多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对行业快速变化的外部环境，增厚 未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的 利益，具体措施如下： 1、公司制定了未来五年战略发展规划 公司主营业务为房地产开发和销售，公司房地产项目集中在长三角区域，均 为房地产调控的重点区域，受不断加码的调控政策影响，公司各项目的销售一定 程度上受到波及。国家房地产相关政策不断出台对房地产行业造成深远的影响， 龙头房企在品牌、规模、管理、成本控制等方面的综合优势，使得房地产行业的 集中度加速提升，公司未来房地产业务发展正面临越来越严峻的运营压力。 2016年公司修订完成的未来五年战略发展规划明确：响应国家“去库存” 的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导向，在确保产品质量和品牌价值的基 础上，加速推进项目开发和产品销售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积 极推动企业转型。公司将充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型 储备工作，适时在新兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、 盈利能力突出的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的 上市公司。 2、公司根据战略发展规划采取的具体举措 公司通过“多措并举”促进房产销售，“提价控费”提升盈利水平，稳步推 进现有项目的开发建设。同时配合战略转型，全面梳理对外投资股权，先后转让 了西甘铁路5%股权、汇丽集团14%股权、万企爱佳54%股权、湖南西沃100% 股权及相关债权等。 2017年4月公司董事会为公司转型考虑，新设战略投资部，负责统筹公司 转型相关事宜。经董事会和股东大会审议通过，公司以自有资金10亿元人民币 认购首期上海半导体装备材料产业投资基金，迈出了转型的第一步，2018年1 月19日上海半导体装备材料产业投资基金正式签署合伙人协议。公司将不断总 结和积累新兴产业项目投资经验，寻找、储备、培育优质项目，为未来公司战略 转型的进一步深入积蓄能量，保障公司转型工作的顺利推进。 3、强调规范运作，持续提升公司治理水平 根据上市公司法人治理的要求，上市公司通过调整权责手册、修订规章制度、 加强检查督促等一系列措施，进一步提升了公司治理水平，降低经营风险。 上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利， 确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执 行有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上 市公司持续稳定的发展提供制度保障。 4、公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司制定了《上海 万业企业股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，进一步明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件 等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化 了中小投资者权益保障机制。 5、加强公司盈余资金管理，提高公司股东回报 公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司2018年度自有 资金理财额度的议案》、《关于全面修订<公司理财业务管理制度>的议案》等， 同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品， 资金使用额度为人民币20亿元。未来公司将在风险可控的情况下充分利用公司 盈余资金，提高公司股东回报。 6、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员 承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报 的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪 酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董 事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委 员会的新规定出具补充承诺； 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任。” 7、公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承 诺： 1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等 证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相 关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司 /本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺； 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所 提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 十二、标的公司最近36个月IPO及参与上市公司重组情况 本次发行股份购买资产的标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送 首次公开发行股票并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。 十三、上市公司股票停复牌安排 2018年4月17日，上海万业企业股份有限公司（以下称“公司”）刊登《筹 划重大资产重组停牌公告》（临2018-004），公司正在筹划向Kingstone Technology Hong Kong Limited等以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份 事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买 资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请， 公司股票自2018年 4月17日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间， 公司每 5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018 年4 月24日、5月3日和 5 月10日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-008、临2018-018、 临2018-019）。 由于本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行 中，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。根据上海证券交 易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自 2018 年5月17日起继续停牌不超过一个月。详见公司于 2018年5月17日披露的《万 业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020）。停牌期 间，公司每 5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018 年5月24日、5月31日、6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-022、临2018-024、 临2018-025）。 公司第九届董事会临时会议于2018年6月15日以通讯方式召开。会议应到 董事8名，出席并参加表决董事8名,本次会议的通知、召开符合《公司法》及 《公司章程》的规定。会议经审议一致通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》， 同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2018年6月17日起继续停牌不超过1 个月。详见公司于2018年6月16日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续 停牌公告》（公告编号：临2018-027）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大 资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年6月26日、7月3日、7月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公 告（公告编号为：临2018-028、临2018-029、临2018-030）。 2018年7月16日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次 重组相关议案。同日，公司披露了草案等相关公告，根据上交所规定，公司将在 完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重 组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除涉及行政审批不确定 性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）本次交易可能取消的风险 本次交易方案从报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重 组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险： 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的 风险。 2、本报告书摘要披露后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法 进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自 的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施 达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。 4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 （二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险 中企华分别采取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并 选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018) 第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，标的公司股东 全部权益价值为97,072.06万，较其合并报表净资产账面值7,836.13万元增值 89,235.93万元，增值率为1138.77%。该等估值系在当前宏观环境及行业政策下， 根据标的公司业务发展情况，基于未来营业收入和利润快速增长情况下作出的专 业判断。但鉴于凯世通主要产品太阳能离子注入机下游行业投资金额大，客户对 光伏组件产品的技术路线验证、设备更新磨合需要一定周期，可能会导致凯世通 太阳能离子注入机销售不达预期，进而使得本次交易价格偏高，提醒投资者关注 上述标的公司基于业绩快速增长的估值风险。 公司购买凯世通49%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，对合并成本大于合并中取得的凯世通可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值 测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若凯世通未来经营 中不能较好地实现预期收益，则收购凯世通所形成的商誉存在减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 （三）标的资产未能实现承诺业绩的风险 根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，凯世通在2018 年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于5,500万元、8,000万元、11,500万元。 上述业绩承诺系凯世通管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前 景，在未来预测的基础上做出的综合判断。凯世通未来盈利的实现受宏观经济、 市场环境、监管政策、行业政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如行业减产、 限产、及核心客户业绩大幅下行等不利因素发生，则凯世通存在业绩承诺无法实 现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述凯世通业绩承诺与未来实际经营情 况存在差异，提请投资者注意风险。 （四）本次交易违约导致上市公司承担违约赔偿的风险 根据各方签订相关协议约定，交易各方同意，《发行股份购买资产协议》签 署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履 行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违 约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成 的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见 到的因违反协议可能造成的损失。因此，若上市公司违反协议约定，上市公司须 承担违约责任赔偿交易对方由此所造成的损失。 （五）即期回报摊薄风险 本次交易中万业企业拟向交易对方发行股份购买标的资产。凯世通的股东凯 世通香港、苏州卓燝已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的 效益，提高上市公司盈利水平。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现 利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指 标将面临被摊薄的风险。 （未完）  |