[公告]万业企业:发行股份购买资产报告书（草案）
证券代码：600641 上市地点：上海证券交易所 证券简称：万业企业 上海万业企业股份有限公司 发行股份购买资产报告书 （草案） 交易对方： 序号 交易对方 1 Kingstone Technology Hong Kong Limited 2 苏州卓燝投资中心（有限合伙） 独立财务顾问 二〇一八年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责 任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）保证其为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 本次交易的相关证券服务机构及人员承诺： 本机构保证本机构出具的有关本次交易相关的文件真实、准确、完整，如本 次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的， 将承担相应的法律责任。 目录 公司声明 ---------------------------------------------------------------------- 1 交易对方声明 ------------------------------------------------------------------ 2 相关证券服务机构声明 ----------------------------------------------------------- 3 目录 -------------------------------------------------------------------------- 4 释义 -------------------------------------------------------------------------- 8 重大事项提示 ----------------------------------------------------------------- 13 一、本次重组方案简要介绍 -------------------------------------------------- 13 二、实际控制人变更 -------------------------------------------------------- 13 三、本次交易可能无法正常推进风险 ------------------------------------------ 14 四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ------------------------- 14 五、本次重组支付方式 ------------------------------------------------------ 17 六、交易标的评估或估值情况简要介绍 ---------------------------------------- 18 七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 -------------------------------------- 18 八、本次交易的决策过程和审批程序 ------------------------------------------ 20 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ---------------------------------------- 20 十、第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划 --------------------------- 31 十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ------------------------------ 31 十二、标的公司最近36个月IPO及参与上市公司重组情况 ----------------------- 36 十三、上市公司股票停复牌安排 ---------------------------------------------- 36 重大风险提示 ----------------------------------------------------------------- 38 一、与本次交易相关的风险 -------------------------------------------------- 38 二、标的资产的经营风险 ---------------------------------------------------- 40 三、其他风险-------------------------------------------------------------- 43 第一节 本次交易概况 ----------------------------------------------------------- 44 一、本次交易的背景 -------------------------------------------------------- 44 二、本次交易的目的 -------------------------------------------------------- 46 三、本次交易的决策过程和审批程序 ------------------------------------------ 46 四、本次交易具体方案 ------------------------------------------------------ 47 五、本次重组对上市公司的影响 ---------------------------------------------- 53 第二节 上市公司基本情况 ------------------------------------------------------- 56 一、上市公司概况 ---------------------------------------------------------- 56 二、公司设立及历次股本变动 ------------------------------------------------ 56 三、股权结构-------------------------------------------------------------- 59 四、最近六十个月上市公司的控股权变动情况 ---------------------------------- 60 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 -------------------------------------- 61 六、公司主营业务概况 ------------------------------------------------------ 64 七、最近三年主要财务数据和财务指标 ---------------------------------------- 64 八、最近三年重大资产重组情况 ---------------------------------------------- 66 九、最近三年上市公司合法经营情况 ------------------------------------------ 75 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事处 罚的情况 --------------------------------------------------------------------- 75 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 --------------- 75 十二、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺 -------------------------------- 75 第三节 交易对方基本情况 ------------------------------------------------------- 77 一、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ------------------------------------ 77 二、其他事项说明 ---------------------------------------------------------- 88 第四节 交易标的基本情况 ------------------------------------------------------- 91 一、标的公司基本情况 ------------------------------------------------------ 91 二、标的公司历史沿革 ------------------------------------------------------ 91 三、标的公司股权结构及控制关系 ------------------------------------------- 110 四、标的公司下属公司情况 ------------------------------------------------- 110 五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况 --------------------------------- 120 六、标的公司主营业务发展情况 --------------------------------------------- 131 七、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ------------------------- 173 八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 -------------- 175 九、拟购买资产为股权时的说明 --------------------------------------------- 177 十、主要资产、负债状况及抵押担保情况 ------------------------------------- 178 十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ----------------------------- 178 十二、对交易标的其他情况的说明 ------------------------------------------- 180 第五节 交易标的评估情况 ------------------------------------------------------ 182 一、本次交易的定价依据 --------------------------------------------------- 182 二、标的公司股权评估情况 ------------------------------------------------- 182 三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ---------------------- 232 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ------------------------------------- 241 第六节 本次交易发行股份情况 -------------------------------------------------- 243 一、发行股份购买资产 ----------------------------------------------------- 243 二、本次发行前后公司财务数据比较 ----------------------------------------- 246 三、本次发行前后公司股本结构比较 ----------------------------------------- 246 四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构 --------------------------------- 247 第七节 本次交易相关协议的主要内容 -------------------------------------------- 248 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ------------------------------------- 248 二、《业绩补偿协议》主要内容 --------------------------------------------- 253 第八节 本次交易的合规性分析 -------------------------------------------------- 258 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ----------------------------- 258 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述重组上市的说明 -------------- 261 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 --------------------------- 262 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 265 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 -------------------------------------------------------------------- 265 六、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 --------------------------- 265 七、本次交易标的公司不属于IPO被否企业的说明 ----------------------------- 266 八、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ------------ 266 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ---------------------------- 268 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ---------------------- 268 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 --------------------------- 272 三、标的公司财务状况分析 ------------------------------------------------- 299 四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 --------------------------------- 323 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ----------------------------- 324 六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ---------------------- 326 第十节 财务会计信息 ---------------------------------------------------------- 329 一、标的公司的财务会计信息 ----------------------------------------------- 329 二、上市公司最近一年备考简要财务报表 ------------------------------------- 334 第十一节 同业竞争与关联交易 -------------------------------------------------- 340 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ------------------------------------- 340 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ------------------------------------- 342 第十二节 风险因素分析和风险提示 ---------------------------------------------- 352 一、与本次交易相关的风险 ------------------------------------------------- 352 二、标的资产的经营风险 --------------------------------------------------- 354 三、其他风险------------------------------------------------------------- 357 第十三节 其他重要事项 -------------------------------------------------------- 359 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ----------------------------------- 359 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ------------------------------------- 359 三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ------------------------ 360 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ------------------------------------- 361 五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ------------------------ 362 六、停牌前上市公司股票价格波动情况 --------------------------------------- 365 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ---------------------- 366 八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 --------------------------------- 369 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 371 十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形 --------------------------------------------------- 371 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见 ---------------------------------- 372 一、独立董事对本次交易的意见 --------------------------------------------- 372 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ----------------------------------------- 373 三、法律顾问意见 --------------------------------------------------------- 374 第十五节 本次交易有关中介机构情况 -------------------------------------------- 376 一、独立财务顾问 --------------------------------------------------------- 376 二、法律顾问------------------------------------------------------------- 376 三、审计机构------------------------------------------------------------- 376 四、资产评估机构 --------------------------------------------------------- 377 第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ----------------------- 378 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ------------------------------------- 378 二、独立财务顾问声明 ----------------------------------------------------- 382 三、法律顾问声明 --------------------------------------------------------- 383 四、审计机构声明 --------------------------------------------------------- 384 五、资产评估机构声明 ----------------------------------------------------- 385 第十七节 备查文件 ------------------------------------------------------------ 386 一、备查文件目录 --------------------------------------------------------- 386 二、备查文件地点 --------------------------------------------------------- 386 释义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 报告书、本报告书 指 上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书 （草案） 公司、本公司、上市公司、 万业企业 指 上海万业企业股份有限公司，股票代码600641 浦科投资 指 上海浦东科技投资有限公司，上市公司第一大股东 集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 三林万业 指 三林万业（上海）企业集团有限公司 上海新梅 指 上海新梅置业股份有限公司 上实资产 指 上海上实资产经营有限公司 浦东投控 指 上海浦东投资控股有限公司 宏天元创投 指 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙） 湖南西沃 指 湖南西沃建设发展有限公司 万企爱佳 指 上海万企爱佳房地产开发有限公司 汇丽集团 指 上海汇丽集团有限公司 西甘铁路 指 西甘铁路有限责任公司 两湾公司 指 上海万业企业两湾置业发展有限公司 凯世通、标的公司 指 上海凯世通半导体股份有限公司 凯世通有限 指 上海凯世通半导体有限公司，凯世通的前身 凯世通香港 指 Kingstone Technology Hong Kong Limited，凯世通控股 股东 苏州卓燝 指 苏州卓燝投资中心（有限合伙），凯世通股东 杭州中来 指 杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙），凯世通股 东 上海中缔 指 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙），凯世通股东 合肥易钧 指 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙），凯世通股东 无锡爱思开 指 无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限 合伙），凯世通股东 宁波备盈 指 宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙），凯 世通股东 陈炯 指 JIONG CHEN（美国籍） 洪俊华 指 HONG JUNHUA（美国籍） JEFFREY 指 JEFFREY SCOTT BOEKER（美国籍） 陈维 指 CHEN WEI（美国籍） 本次交易、本次重组、本次 发行股份购买资产 指 上市公司发行股份购买凯世通49%的股权 标的资产、交易标的 指 凯世通49%的股权 交易对方 指 凯世通香港、苏州卓燝 业绩承诺方、补偿义务人 指 凯世通香港、苏州卓燝 业绩承诺期间 指 2018年度、2019年度、2020年度 《业绩补偿协议》 指 《发行股份购买资产之业绩补偿协议》 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广华电子 指 广华电子科技有限公司 乾广物流 指 上海乾广物流有限公司 中来股份、苏州中来 指 苏州中来光伏新材股份有限公司，太阳能光伏企业，凯 世通客户，同时系杭州中来有限合伙人 泰州中来 指 泰州中来光电科技有限公司，凯世通客户，是苏州中来 光伏新材股份有限公司的全资子公司 锦州华昌 指 锦州华昌光伏科技有限公司，凯世通客户 上海神舟 指 上海神舟新能源发展有限公司，凯世通客户 陕西有色 指 陕西有色光电科技有限公司，凯世通客户 中科信 指 中科信电子装备有限公司，国内一家离子注入机公司 杭州士兰 指 杭州士兰集成电路有限公司，凯世通客户 航天机电 指 陕西航天机电环境工程设计院有限责任公司，凯世通客 户 海威华芯 指 成都海威华芯科技有限公司，凯世通客户 重庆万国 指 重庆万国半导体科技有限公司，凯世通客户 美国应用材料公司 指 Applied Materials, Inc. 美国应用材料公司，美国一家离 子注入机公司 Axcelis 指 Axcelis Technologies, Inc. 美国亚舍立公司，美国一家离 子注入机公司 Intevac 指 Intevac, Inc.（IVAC），美国一家涉及太阳能离子注入机 的公司 AIBT 指 Advanced Ion Beam Technology, Inc.汉辰科技，台湾一家 离子注入机公司 日新公司 指 Nissin Ion Equipment Co.Ltd.，日新离子机株式会社，日 本一家离子注入机公司 日本真空 指 ULVAC, Inc.,日本真空技术株式会社，日本一家离子注 入机公司 日本住友 指 Sumitomo Heavy Industries,Ltd，日本住友重机械工业株 式会社，日本一家离子注入机公司 晶科 指 晶科能源控股有限公司，太阳能光伏企业 晶澳 指 晶澳太阳能有限公司，太阳能光伏企业 天合 指 天合光能股份有限公司，太阳能光伏企业 定价基准日 指 万业企业审议本次发行股份购买资产的第九届董事会 临时会议决议公告日 基准日 指 2018年3月31日 最近两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-3月 报告期 指 2016年1月1日至2018年3月31日 最近两年 指 2016年、2017年 过渡期 指 基准日（不含）至标的资产过户到上市公司名下之日 （含）的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 SEMI 指 Semiconductor Equipment and Materials International，国 际半导体设备与材料产业协会 IHS 指 IHS Markit，一家国际知名的行业研究机构 独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）律师事务所 审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、评估机构、 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《资产评估报告》 指 中企华出具的“中企华评报字(2018)第3733号‖《上海 万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世 通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报 告》 《备考财务报表审阅报告》 指 众华会计师出具的众会字（2018）第4624号《上海万 业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月备考合 并财务报表审阅报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 02专项 指 国家科技重大专项中的《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》 项目，因次序排在国家重大专项所列16个重大专项第二位，在行业 内被称为―02专项‖ P, As, B, Ge, C, N, H,SiC 指 磷、砷、硼、锗、碳、氮、氢、碳化硅 掩膜 指 在半导体制造中，在硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板 遮盖，继而腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域，该遮盖模 板即为掩膜 OLED 指 有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode） AMOLED 指 有源矩阵有机发光二极体（Active-matrix Organic Light Emitting Diode） FinFET 指 鳍式场效应晶体管（Fin Field-Effect Transistor） CMOS 指 互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor） N型电池 指 以N型单晶硅制备的太阳能电池 P型电池 指 以P型单晶硅制备的太阳能电池 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管(Insulated Gate Bipolar Transistor) PERC 指 钝化发射极背面接触（Passivated Emitterand Rear Cell），一种太阳 能电池工艺路线 MWT 指 金属穿透（Metal Wrap Through），一种太阳能电池工艺路线 IBC 指 叉指状背接触（Interdigitated Back Contact），一种电池工艺路线 PERT 指 发射结钝化全背场扩散（Passivated Emitter Rear Totally-diffused）， 一种电池工艺路线 N-PERT 指 以N型单晶硅制备的PERT太阳能电池 TopCon 指 Tunnel Oxide Passivated Contact，一种钝化接触太阳能电池工艺路线 ISFH 指 Institute for Solar Energy Research in Hamelin，德国哈梅林太阳能研 究所 Solar Power Europe 指 欧洲光伏产业协会，原名European Photovoltaic Industry Association， 2015年5月28日正式改名为SolarPower Europe WPH 指 硅片/小时（Wafer per Hour）,离子注入机产能单位 mA 指 毫安，表示离子注入机束流大小的单位 V 指 伏特，电压单位 eV, KeV 指 电子伏特（Electron Volt），符号为eV，是能量的单位。 1 KeV=1000 eV μm 指 微米 nm 指 纳米 WSTS 指 全球半导体贸易统计组织 LPCVD 指 低压化学气相沉积（Low Pressure Chemical Vapor Deposition） PECVD 指 等离子体增强化学汽相沉积（Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition） 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 上市公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股 权，具体交易情况如下： 序号 交易对方 本次交易股权比例 交易对价（万元） 拟发行股份数量（股） 1 凯世通香港 35.00% 33,950.00 28,291,666 2 苏州卓燝 14.00% 13,580.00 11,316,666 合计 49.00% 47,530.00 39,608,332 上市公司董事会已审议通过以现金购买凯世通51.00%股权，本次重组完成 后，上市公司将拥有凯世通100%股权。 二、实际控制人变更 （一）上市公司以现金收购凯世通51.00%股权事项 2018年7月16日，经万业企业第九届董事会临时会议审议通过，万业企业 与凯世通香港、苏州卓燝、杭州中来、上海中缔、合肥易钧、无锡爱思开、宁波 备盈、黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军签署了《支付现金购买资产协议》，上市 公司以现金购买凯世通51.00%股权。具体如下： 序号 转让方名称 支付现金购买股权比例 支付现金购买股权 总交易价格（元） 1 凯世通香港 15.69% 178,967,693 2 苏州卓燝 6.43% 73,318,682 3 黄林祥 5.79% 65,991,037 4 章捷剑 4.26% 48,569,403 5 杭州中来 4.63% 31,435,185 6 上海中缔 3.70% 25,148,148 7 无锡爱思开 2.78% 18,861,111 8 合肥易钧 2.78% 18,861,111 9 张绍波 2.72% 18,458,741 10 宁波备盈 1.85% 12,574,074 11 朱军 0.37% 2,514,815 合计 51.00% 494,700,000 截至本报告书签署日，凯世通51%股权交割手续正在办理过程中。上市公司 现金收购凯世通51%股权的详细情况见本报告书“第二节 上市公司基本情况” 之“八、最近三年重大资产重组情况”之“1、上市公司现金购买凯世通51%的 股权”。 （二）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权 根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股 份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成 电路基金转让其所持万业企业7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全 部满足或被集成电路基金书面豁免后实施上述股权转让事项：（1）目标股份已 经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记 的证明文件；（2）万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权 （即收购超过其50%的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万 业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。 （三）万业企业控股股东、实际控制人变更 浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7% 的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资 将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。 三、本次交易可能无法正常推进风险 本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证 监会立案调查的情形，虽然本次签字注册会计师、注册资产评估师均与其所在机 构被立案事项无关，根据证监会发布的《行政许可实施程序规定》及《证券期货 法律适用意见第13号》规定及证监会新闻发布会，如众华、中企华被立案调查 事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理，可能导致本次 发行股份购买资产无法正常推进，提请投资者注意相关风险。 四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》及上市公司2017年度审计报告、凯世通2017年度审 计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 凯世通 交易作价 12个月内 连续对相关 资产购买合 计金额 万业企业 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 23,018.78 47,530.00 97,000.00 881,470.87 11.00% 否 资产净额 7,605.98 47,530.00 97,000.00 587,194.52 16.52% 否 营业收入 8,920.10 - - 209,626.19 4.26% 否 注：按《重组管理办法》第十四条规定以97,000万元与万业企业净资产、总资产的比 值计算占比指标。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但 本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审 核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方凯世通香港、苏州卓燝在本次交易前与上 市公司不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝持有上市公司的股权比例 分别为3.35%和1.34%，均未超过5%的股份。根据《上市规则》相关规定，交 易对方不属于上市公司关联方。 因此，本次重组不构成关联交易，不涉及关联董事及关联股东回避表决的情 况。 （三）本次交易不构成重组上市 1、上市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月 2015年12月，浦科投资和三林万业签订《股份转让协议》，浦科投资通过 协议收购三林万业持有的万业企业227,000,000股股份，占总股本的比例为 28.16%，成为上市公司第一大股东。前述收购完成前，万业企业控股股东为三林 万业，实际控制人为林逢生。收购完成后，浦科投资持有上市公司股权比例为 28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司股权比例为22.38%， 上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过30%，没有任何一个股东 能够单独对万业企业形成控制关系，万业企业无实际控制人。 2017年6月，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其 持有浦科投资10%的股份和1%的股份转让给宏天元创投。2017年7月10日， 浦科投资完成工商变更。上述事项完成后，宏天元创投持有浦科投资51%的股份， 为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元 创投控制浦科投资，浦科投资系持有万业企业28.16%的股份的第一大股东，万 业企业无实际控制人。 2、上市公司实际控制人变更 （1）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权 根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股 份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成 电路基金转让其所持万业企业7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全 部满足或被集成电路基金书面豁免后：（1）目标股份已经依法解除质押登记， 且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万 业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50% 的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为 上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。 （2）万业企业控股股东、实际控制人变更 浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7% 的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资 将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。 上市公司的实际控制权于2015年发生变更，三林万业将所持上市公司7% 股权转让后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，截至本报告书签署日， 上市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月。 3、本次交易向第三方收购资产相关指标未超过100% 本次交易为万业企业拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世 通49%的股权。交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系。 根据证监会于2016年9月发布的《重组管理办法》（证监会第127号）， 本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的任一情形，未导致上市公司发 生根本变化。 综上所述，虽然上市公司最近60个月内控制权发生变更，但本次交易非向 收购人及其关联人购买资产，未导致上市公司发生根本变化，不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次重组支付方式 本次交易全部以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。 （二）发行方式、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行对象为凯世通香 港、苏州卓燝。交易对方以其合计持有的标的公司49%的股权为对价认购新增股 份。 （三）定价原则及发行价格 审议本次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日（即2018 年7月16日）前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均 价分别为12.56元/股、12.71元/股和12.91元/股。 本次发行股份的定价原则为不低于市场参考价的90%，上市公司确定审议本 次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日前120个交易日的公 司股票交易均价为市场参考价，市场参考价的90%为11.63元/股。2018年5月 18日，上市公司召开年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配预案，向全 体股东每10股派送现金红利人民币6.33元（含税）。2018年6月5日，上市公 司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的90%为11.00元/股。 经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对 发行价格作相应调整。 六、交易标的评估或估值情况简要介绍 本次交易中，凯世通49%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的 评估结论为基础，由交易各方协商确定。 中企华分别采取收益法和资产基础法对凯世通股东全部权益进行评估，并选 用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，凯世通股东全部 权益价值为97,072.06万元，较其合并报表净资产账面值7,836.13万元增值 89,235.93万元，增值率为1138.77%。在上述评估值的基础上，经本公司与交易 对方协商，标的公司49%股权的价值确定为47,530.00万元。 本次标的资产估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资 者关注相关风险。 七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发 销售为主。收购完成后，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销 售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业 的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体 设备业务的跨越式发展。 （二）本次交易前后主要财务数据比较 根据众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年 1-3月备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第4624号）以及上市公司 披露的定期报告，对2017年及2018年1-3月主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年度/2017年12月 31日 增幅 2018年1-3月/2018年3 月31日 增幅 备考数 实际数 备考数 实际数 总资产 995,341.31 881,470.87 12.92% 969,214.25 854,766.26 13.39% 归属于上市公司股 东的所有者权益 634,396.89 587,194.52 8.04% 691,626.60 644,453.93 7.32% 归属于上市公司股 东的每股净资产 （元/股） 7.50 6.94 8.07% 8.18 7.62 7.35% 营业收入 218,546.29 209,626.19 4.26% 140,179.77 138,471.69 1.23% 利润总额 222,654.21 222,970.31 -0.14% 76,526.95 76,567.91 -0.05% 净利润 169,562.97 169,890.60 -0.19% 57,212.51 57,242.21 -0.05% 归属于上市公司股 东的净利润 169,562.97 169,890.60 -0.19% 57,212.51 57,242.21 -0.05% 基本每股收益（元/ 股） 2.0048 2.1074 -4.87% 0.6765 0.7101 -4.73% 根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、 每股净资产、营业收入将有一定增加，利润总额、净利润、每股收益财务指标略 有下降，主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品2017年经中来股份及其子公 司产业化验证，2018年中来股份及其子公司采购计划在下半年，公司开拓的新 客户尚在验证阶段未进行批量化采购，凯世通处于业绩增长初期，收入规模较小 所致。 本次交易完成后，上市公司将持有凯世通100%股权。凯世通香港、苏州卓 燝承诺凯世通2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别不低于5,500.00万元、8,000.00万元和11,500.00万元。本 次交易拓宽了上市公司产品种类，延展了上市公司业务领域，上市公司的资产规 模、业务规模将实现扩张，凯世通如能实现承诺净利润，上市公司盈利能力以及 抵御风险的能力将显著增强。 综上所述，凯世通如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升上市公司可 持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得 到增强。 （三）本次发行前后公司股本结构比较 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 1 浦科投资 227,000,000 28.16% 227,000,000 26.84% 2 三林万业 165,469,756 20.53% 109,038,643 12.89% 3 集成电路基金 56,431,113 7.00% 56,431,113 6.67% 4 凯世通香港 28,291,666 3.35% 5 苏州卓燝 11,316,666 1.34% 6 其他股东 413,688,992 51.32% 413,688,992 48.91% 合计 806,158,748 100.00% 845,767,080 100.00% 注：三林万业与集成电路基金股权转让协议约定三林万业将向集成电路基金转让上市公 司7%的股权。 如上表所示，本次交易前，浦科投资持有公司28.16%的股权，三林万业持 有公司20.53%的股权，公司无实际控制人。集成电路基金受让股权后，浦科投 资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制 人。 八、本次交易的决策过程和审批程序 （一）已经履行的决策过程和审批程序 1、上市公司已经履行的决策程序 2018年7月16日，万业企业召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次 发行股份购买资产报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 2、交易对方已经履行的决策程序 2018年7月，本次交易对方凯世通香港、苏州卓燝已依据其公司章程或合 伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关 协议。 （二）尚需履行的决策过程和审批程序 1、本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国 证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或 核准前不得实施。 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 序号 事项 承诺主体 承诺内容 1 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 上市公司、上市公 司董监高 1、已向为本次重组服务的中介机构如实提 供和披露了有关本次重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），并保证： （1）所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的； （2）所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，公司将依照相关 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定，及时对外 披露有关本次重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2 关于不存在《关于 加强与上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管的暂行规定》 第十三条的说明 上市公司控股股 东及其实际控制 人；上市公司董监 高、上市公司控股 股东的董监高 1、相关方不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形； 2、相关方不存在最近36个月被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 3 关于合法、合规及 诚信的承诺函 上市公司、上市公 司董监高 1、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最 近三年内不存在受到行政处罚 （与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。 2、最近三年内诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 4 关于土地开发及 房地产建设合法 合规性的承诺函 上市公司及其控 股股东、实际控制 人，上市公司董监 高 相关方已向为本次重组提供服务的中介机 构如实提供和披露了公司及下属子公司土 地开发及项目建设相关情况，公司及下属子 公司不存在土地闲置、囤地炒地、捂盘惜售、 囤积房源、哄抬房价等违反土地和住房管理 相关法律法规的行为。若因前述未披露的土 序号 事项 承诺主体 承诺内容 地闲置等违法违规行为给中介机构或投资 者造成损失的，相关方将依法承担相应赔偿 责任。 5 关于本次重组摊 薄即期回报的承 诺函 上市公司 1、本次交易完成后，公司将加快对标的公 司资产的整合，根据集成电路行业特点，建 立更加科学、规范的运营体系，积极进行市 场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动 公司在各方面的资源，及时、高效地完成经 营计划； 2、本次交易完成后，公司将进一步加强企 业经营管理和内部控制，提高公司日常运营 效率，降低公司运营成本，全面有效地控制 公司经营和管理风险，提升经营效率； 3、本次交易完成后，公司将根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》（证监会公告【2013】43号）等规定， 结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其 是独立董事、中小股东的意见和建议，强化 对投资者的回报，完善利润分配政策，增加 分配政策执行的透明度，维护全体股东利 益，建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 上市公司董事、高 级管理人员 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护 公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约 束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 6、如果公司拟实施股权激励的，本人承诺 在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次 交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补 序号 事项 承诺主体 承诺内容 被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新 规定作出承诺； 8、本人承诺，将切实履行公司制定的有关 填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。 6 关于不越权干预 公司经营管理活 动、不侵占公司利 益、切实履行对公 司填补回报的相 关措施的承诺 上市公司控股股 东及其实际控制 人 1、不越权干预公司经营管理活动； 2、不侵占公司利益； 3、确保公司填补回报措施能够得到切实履 行。 7 关于保证不影响 和干扰并购重组 审核委员会审核 工作的承诺函 上市公司 一、本公司保证不直接或者间接地向并购重 组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利 益，保证不直接或间接地向并购重组委委员 提供本次所审核的相关公司的证券，保证不 以不正当手段影响并购重组委委员对申请 人的判断。 二、本公司保证不以任何方式干扰并购重组 委的审核工作。 三、在并购重组委会议上接受并购重组委委 员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客 观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核 无关的内容。 四、若本公司违反上述承诺，将承担由此引 起的一切法律责任。 8 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 上市公司控股股 东及其实际控制 人 一、资产完整 将继续确保上市公司合法拥有与生产经营 有关的资产，确保上市公司资产独立于承诺 方控制的其他企业，确保上市公司资产在上 市公司的控制之下；承诺方将杜绝其与上市 公司出现资产混同使用的情形，并保证不以 任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司 拥有资产的完整权属。 二、人员独立 将继续保证上市公司的董事、监事、高级管 理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定选举，不存在承诺方干预上市公 司董事会或股东大会做出人事任免决定的 序号 事项 承诺主体 承诺内容 情况；承诺方将继续保证上市公司的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在承诺方及其控制的其它 企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不在承诺方及其控制的其它企业领薪；上市 公司的财务人员不在承诺方及其控制的其 它企业中兼职；承诺方保证上市公司的劳 动、人事及工资管理与承诺方及其控制的其 它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了 专门的财务人员，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度等内控制度，能够独立做 出财务决策；上市公司开立了独立的银行账 户，并依法独立履行纳税义务。承诺方确认 并承诺上市公司资金使用不受承诺方及其 控制的其他企业的干预；同时上市公司的财 务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺方 控制的其他企业。承诺方承诺将继续确保上 市公司财务的独立性。 四、机构独立 1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其 机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺 方确认按照国家相关法律法规之规定，继续 保持上市公司的股东大会、董事会、监事会 等机构独立行使职权； 2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事 制度、经营管理等方面与承诺方及其控制的 其他企业之间将不会存在交叉和上下级关 系，确保上市公司经营机构的完整，不以任 何理由干涉上市公司的机构设置、自主经 营； 3、承诺方确保上市公司具有完全独立的办 公机构与生产经营场所，不与承诺方控制的 其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具 有独立、完整的业务流程及自主经营的能 力，上市公司及其下属全资子公司、控股子 公司的各项业务决策均系其依照《公司章 程》和经政府相关部门批准的经营许可而作 出，完全独立于承诺方及其控制的其他企 业。 序号 事项 承诺主体 承诺内容 承诺方将继续确保上市公司独立经营，在业 务的各个方面保持独立。承诺方承诺将遵守 中国证监会的相关规定以及本公司的承诺， 并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保 证不会以侵占上市公司利益为目的与上市 公司之间开展显失公平的关联交易。 承诺方将保证上市公司继续具备独立开展 业务的资质、人员、资产等所有必备条件， 确保上市公司业务独立。 六、承诺方承诺确保上市公司独立性，并承 诺不利用其自身身份地位，损害上市公司及 其他股东的利益。 9 关于避免同业竞 争的承诺函 上市公司控股股 东及其实际控制 人、上市公司董监 高 1、承诺方及其控制的或施以重大影响的企 业目前没有、且将来也不直接或间接持有、 投资、收购任何与上市公司、标的公司及其 子公司存在相同或类似业务的公司、企业或 其他经营实体（以下简称―竞争企业‖）的任 何股份、股权或其他任何权益； 2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企 业目前没有、且将来也不直接或间接从事与 上市公司、标的公司及其子公司相同或类似 的业务构成实质性竞争的任何活动； 3、承诺方及其控制的或施以重大影响的企 业从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司、标的公司及其子公司可能构成实质 性竞争的，承诺方将立即通知上市公司、标 的公司及其子公司，并将该等商业机会让与 上市公司、标的公司及其子公司； 4、承诺方确认不利用其作为上市公司控股 股东、实际控制人、董事、监事或高级管理 人员的身份或地位，损害上市公司及其股东 的权益； 5、承诺方愿意承担由于违反上述承诺给上 市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔 责任及额外的费用支出，承诺方违反上述承 诺所取得的收益归上市公司所有。本承诺自 承诺方签章之日起生效。 10 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 上市公司控股股 东及其实际控制 人、上市公司董监 高 1、本次交易完成后，承诺方及其控制的或 施以重大影响的企业与上市公司及其子公 司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律、法规、规范性文件及上市公司章 序号 事项 承诺主体 承诺内容 程的规定履行关联交易程序及信息披露义 务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市 公司及其股东的合法权益。 2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企 业将不会非法占用上市公司的资金、资产， 在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方 及其控制的或施以重大影响的企业提供任 何形式的担保。 11 关于不存在泄漏 内幕信息的承诺 函 上市公司董监高 本人作为上市公司的董事、监事或高级管理 人员，现承诺：不存在泄漏本次重组相关内 幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进 行内幕交易的情形。 上市公司控股股 东 本企业作为上市公司的控股股东，现承诺： 不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利 用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的 情形。 上市公司控股股 东的董监高 本人作为上市公司控股股东的董事、监事或 高级管理人员，现承诺：不存在泄漏本次重 组相关内幕信息，或是利用本次重组相关内 幕信息进行内幕交易的情形。 上市公司实际控 制人 本人作为上市公司的实际控制人，现承诺： 不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利 用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的 情形。 12 自愿锁定股份用 于赔偿安排 上市公司控股股 东及其实际控制 人、上市公司董监 高 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 事项 承诺主体 承诺内容 1 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 凯世通香港、苏州 卓燝 1、本机构已向上市公司及为本次重组服务 的中介机构提供了本机构有关本次重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），并保证： （1）所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的； （2）保证所提供信息和文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本机构将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定，及时向 上市公司披露有关本次重组的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本机构愿意承担相 应的法律责任。 2 关于股份锁定的 承诺函 凯世通香港、苏州 卓燝 1、若本机构在本次发行以资产认购而取得 的上市公司股份（以下简称―标的股份‖）时， 自标的股份上市之日起十二个月内不进行 转让或上市交易；若对其用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自 标的股份上市之日起三十六个月内不进行 转让或上市交易。 2、自本次发行结束之日起，就本机构基于 标的股份由于送红股、转增股本等原因而增 持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 3、根据《上海万业企业股份有限公司发行 股份购买资产协议》或其相关补充协议（如 有），自法定限售期届满之日起，本机构因 本次发行而获得的标的股份还需要在同时 满足上述协议的相关约定条件后方可解禁。 4、本机构关于标的股份的锁定期/限售期的 上述承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符的，本机构将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。 3 关于标的资产完 整性的承诺函 凯世通香港、苏州 卓燝 1、本机构合法持有标的公司股份，不存在 委托持股、信托持股或其他任何为第三方代 为持股的情形；本机构所持有的标的公司股 份不存在质押、担保或任何形式的第三方权 序号 事项 承诺主体 承诺内容 利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全 措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁 止被转让的情形；本机构与标的公司及其他 股东之间不存在任何对赌协议或类似安排。 2、本机构承诺，因本机构无权处置标的公 司股份，或因标的公司股份权属存在其他权 利受限的情况致使标的公司股份无法进行 转让或办理变更手续的，本机构愿意就因此 给相关方造成的损失承担全部责任。 3、截至本承诺函出具之日，本机构所持有 的标的公司股份不存在出资不实或影响标 的公司合法存续的情况，不存在尚未了结的 或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行 政处罚。 4 关于不存在《关于 加强与上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管的暂行规定》 第十三条的说明 凯世通香港、苏州 卓燝及其控股股 东/执行事务合伙 人、实际控制人 1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形； 2、本人/本企业不存在最近36个月被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 5 关于避免同业竞 争的承诺函 凯世通香港 一、本次交易完成后，承诺方及其控制的企 业不会投资或新设任何与上市公司主要经 营业务（包括标的公司及其下属控股企业， 下同）构成同业竞争关系的其他企业； 二、如承诺方及其控制的企业获得的商业机 会与上市公司主要经营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，承诺方将立即通知 上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在 同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法 权益不受损害。 三、若违反上述承诺的，承诺方应立即采取 必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履 行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的 费用支出。 6 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 凯世通香港、苏州 卓燝 1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企 业与上市公司及其子公司之间将尽量减少 和避免关联交易。在进行确有必要且无法规 避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规范性文件及上市公司章程的规定履行关 联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不 序号 事项 承诺主体 承诺内容 会通过关联交易损害上市公司及其股东的 合法权益； 2、承诺方及其控制的企业将不会非法占用 上市公司的资金、资产，在任何情况下，不 会要求上市公司向承诺方及其控制的企业 提供任何形式的担保。 7 关于主体资格合 法、合规的承诺 凯世通香港、苏州 卓燝 1、承诺方知悉并同意本次重组相关事宜； 2、承诺方具有完全民事行为能力签订并履 行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文 件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/ 其他文件一经签订即构成对承诺方本身有 效的、有法律约束力的、可执行的义务； 3、承诺方签订并履行与本次重组有关的一 切协议/声明/其他文件不会构成承诺方违反 承诺方作为一方或对承诺方有约束力的任 何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得 的许可，也不会导致承诺方违反或需要获得 法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁 定、命令或同意； 4、承诺方作为标的公司的股东，根据《公 司法》和公司章程的规定享有股东权利、履 行股东义务，除此之外，承诺方不享有其他 任何对本次重组造成不利影响的权利。 8 关于未受到处罚 情况及不存在不 良诚信记录的声 明 凯世通香港、苏州 卓燝 1、本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，以及不存在最近五年内受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形； 2、本机构最近五年内不存在不良诚信记录， 无任何未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 9 关于不存在泄漏 内幕信息的承诺 函 凯世通香港、苏州 卓燝 本机构不存在泄漏本次重组相关内幕信息， 或是利用本次重组相关内幕信息进行内幕 交易的情形 10 自愿锁定股份用 于赔偿安排 凯世通香港、苏州 卓燝 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 序号 事项 承诺主体 承诺内容 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 （三）标的公司作出的重要承诺 序号 事项 承诺主体 承诺内容 1 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 标的公司 1、已向上市公司及为本次重组服务的中介 机构提供了本公司有关本次重组的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等）并保证： （1）所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的； （2）所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定，及时向 上市公司披露有关本次重组的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2 关于未受到处罚 情况及不存在不 良诚信记录的声 明 标的公司及其董 监高 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及 不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形； 2、最近五年内不存在不良诚信记录，无任 何未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 3 关于竞业禁止的 承诺函 标的公司董监高 及核心技术人员 自标的公司过户至上市公司名下之日起，本 人仍需至少在标的公司任职60个月，并与 序号 事项 承诺主体 承诺内容 标的公司签订期限至少为84个月的《竞业 限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不 违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方 解除与标的公司的《劳动合同》； 4 关于不存在泄漏 内幕信息的承诺 函 标的公司及其董 监高 本企业现承诺：不存在泄漏本次重组相关内 幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进 行内幕交易的情形。 十、第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划 截至本报告书签署日，上市公司持股5%以上的股东分别为浦科投资和三林 万业，其中浦科投资为上市公司第一大股东。 （一）浦科投资、三林万业对本次重组的原则性意见 浦科投资、三林万业分别出具声明：同意本次交易，并将在股东大会上对本 次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外） （二）浦科投资减持计划 浦科投资出具承诺：自本声明与承诺出具之日起至本次资产重组实施完毕或 终止实施之日止，浦科投资不减持其直接持有或间接控制的上市公司股份。 （三）三林万业减持计划 三林万业出具承诺：自本声明与承诺出具之日起至本次资产重组实施完毕或 终止实施之日止，三林万业除拟向集成电路基金转让所持上市公司7%的股份外， 不减持其直接持有或间接控制的上市公司股份。 十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露 义务。 本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关交易程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。（未完）  |