[公告]大众公用：海外监管公告 - 2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 518 号） 2018 年公开发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 /债券受托管理人 /簿记管理人 Description: C:\Documents and Settings\SUF\桌面\htsec.bmp 海通证券股份有限公司 （住所：上海市广东路 689 号） 签署日期： 2018 年 月 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —公开发行公司债券募 集说明书（ 2015 年修订）》、《公司债券发行 与交易管理办法》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本 期 债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本 募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视 作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》、《账户及资金监管协议》及债券募集说明书中对其他有关本公司、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理事务报 告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以 公布，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和 购买本 期 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本 付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为843,106.24万元（截至2018 年3月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为49,430.41万元（2015年、2016年及2017年合并报表中 归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至2018 年3月末，公司母公司资产负债率51.71%，合并口径资产负债率为58.66%。公司 在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发 行公告。 二、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极 申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证 本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在 时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的 主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上述级别分别反映了受评 主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在 本期债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影 响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足 额偿付。 四、 发行人的有息 债务 包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款 、 其他流动负债 和应付债券， 201 5 年至 2 01 7 年末及 201 8 年 3 月末发行人有息 债务余额分别为 352,68.38 万元、 42,029.53 万元 、 753,834.72 万元 和 663,323.62 万元， 201 6 年末 和 201 7 年末 较上年增幅分别为 19.6 % 和 78.62 % 。 发行人近三年及一期的流动比率和速动比率分别为 0.71 、 0. 86 、 0.79 及 0.89 和 0.65 、 0. 80 、 0.75 及 0.84 ，均小于 1 ，主要是因为公司与燃气集团建立长期战 略关系有较长的账期，导致应付账款金额较高的缘故。公司流动比率和速动 比率较低，可能影响公司偿债水平，到期的本息可能增加公司刚性债务支出 的压力，公司可能面临一定的短期偿债压力。 五、 公司关联方之间存在较大量的资金往来， 201 7 年末公司从主要关联 方采购商品、接受劳务 265,752.81 万元，占营业成本 67.63 % 。如后期公司占 用关联方资金持续增加，将有可能对公司财务指标造成一定影响。 尽管公司 按照上海证券交易所《关联交易实施指引》等法律法规，制定了专门的内控制 度和定价原则，防范关联交易可能带来的风险，但如果关联交易协议或定价原 则不能严格执行或不能按照公允的价格执行或政府调价不及时，可能会损害公 司利益或 使公司 承担一定的社会责任。 六、 发行人近三年及一期的投资收益分别为 65,676.60 万元 、 68,745.93 万 元 、 83,575.50 万元 和 10,29.96 万元。发行人投资收益主要来自于大众交通（集 团）股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等 合营 联营企业，投资收益 对发行人利润影响较大。如果 宏观经济和资本市场不景气，将影响公司投资 收益的增长，从而对公司盈利能力造成不利影响。 七 、 近三年及一期末，发行人应付账款分别为 11,145.50 万元、 128,952.8 万元 、 126,360.91 万元 和 139,64.75 万元，占总负债比重分别为 14.51% 、 14.16% 、 10.20 % 和 11.67 % 。发行人应付账款规模较大，且较为集中，可能增加公司在短 时间内债务支出的压力，影响公司偿债水平，公司可能面临一定的短期偿债 压力。 八、 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2 018 年 公开发行公司债券 （第一期）（以下简称“首期债券”）已于 201 8 年 3 月 13 日成功发行，发行规 模 5 亿元， 品种一 票面利率 5 .58 % ， 品种二未发行， 募集资金已足额按时到账。 截至 201 8 年 7 月 1 2 日，发行人已使用募集资金 4.42 亿元偿还 公司债务 ，具 体 使用情况请见本募集说明书第七节“一、本期债券募集资金规模”。 首期债券 募集资金用途符合《 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发 行公司债券（第一期） 募集说明书 》的约定。 九、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。鉴于 本期债券 期限较长，市场利率的波动将会给投资者投 资收益水平带来一定程度的不确定性。 十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视 同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、 《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公 司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准） 起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续 期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级 包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保 主体（如有）年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本 次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保 主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重 大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信 证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在网 站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券 评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或 公告信用级别暂时失效。 十三、本期债券名称及相关表述由封卷时“上海大众公用事业（集团）股份 有限公司2017年公开发行公司债券”，更改为“上海大众公用事业（集团）股份 有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）”。本期申报、封卷、发行及备查 文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表述均具备相同法律效力。 目 录 释 义 .. .. .. .. 10 第一节 发行概况 .. .. .. .. 15 一、本期债券发行的基本情况 .. .. .. 15 二、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 18 三、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 21 第二节 风险因素 .. .. .. .. 22 一、与本期债券相关的投资风险 .. .. .. 22 二、发行人的相关风险 .. .. .. .. 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. . 32 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 .. .. 32 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 32 三、公司的资信状况 .. .. .. .. 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 37 一、偿债计划 .. .. .. .. 37 二、偿债保障措施 .. .. .. .. 38 三、违约责任 .. .. .. .. 40 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 42 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 42 二、发行人历史沿革 .. .. .. .. 42 三、本期发行前发行人的股东情况 .. .. .. 47 四、发行人的组织结构及权益投资情况 .. .. .. 48 五、关联方关系及交易 .. .. .. .. 79 六、发行人的控股东、实际控制人 情况 .. .. .. 86 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .. .. 88 八、发行人的主要业务 .. .. .. .. 94 第六节 财务会计信息 .. .. .. 143 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 .. .. .. 143 二、发行人近三年及一期财务报表 .. .. .. 143 三、公司关于合并 财务报表编制情况及范围主要变化的说明 .. .. 155 四、最近三年及一期主要财务指标 .. .. .. 159 五、管理层讨论与分析 .. .. .. .. 160 六、公司有息债务情况 .. .. .. .. 204 七、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 .. .. 211 八、或有事项 .. .. .. .. 212 九、发行人资产抵押、质押和其他限制用 途安排 .. .. 216 十、发行人海外投资情况 .. .. .. .. 216 十一、其他需要说明的事项 .. .. .. 220 第七节 本期募集资金运用 .. .. .. 230 一、本期债券募集资金规模 .. .. .. 230 二、本期债券募集资金运用计划 .. .. .. 230 三、募集资金的现金管理 .. .. .. .. 232 四、本期债券募集资金专项 账户管理安排 .. .. .. 232 五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 .. .. 232 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .. .. .. 233 第八节 债 券持有人会议 .. .. .. 234 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 234 二、债券持有人会议规则的主要内容 .. .. .. 234 第九节 债券受 托管理人 .. .. .. 245 一、债券受托管理人的聘任 .. .. .. 245 二、债券受托管理协议的主要内容 .. .. .. 245 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 254 第十一节 备查文件 .. .. .. 279 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 大众公用 /公司 /发行人 指 上海大众公用事业（集团）股份有限公司。 公司债券 指 依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本付息 的有价证券。 本次债券 /本次公司债券 指 本次发行规模为不超过人民币 16.9 亿元的上海大众 公用事业（集团）股份有限公司 2017 年公开发行 公 司债券。 本期债券 指 发行规模不超过人民币 11.9 亿元 的上海大众公用事 业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 （第 二 期） 。 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行 本期债券 而制作的《上 海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开 发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书（面向合格投资 者）》。 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行 本期债券 而制作的《上 海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开 发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书摘要（面向合格 投资者）》。 发行公告 指 公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公 开发行公司债券 （第 二 期） 发行公告 （面向合格投资 者） 》。 上交所 指 上海证券交易所。 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会。 主承销商 /海通证券 指 海通证券股份有限公司。 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式 取得并持有 本期债券 的合格投资者。 《债券受托管理协议》 指 本次债券受托管理协议。 《债券持有人会议规则》 指 本次债券持有人会议规则。 《账户及资金监管协议》 指 本次债券账户及资金监管协议。 T 日 指 本期债券 的付息日和 /或兑付日。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 公司章程 指 《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程（ 2017 年修订）》。 近三年 指 2015、 2016、 2017 年度。 最近三年及一期、报告期 指 2015、 2016、 2017 年度，以及 2018 年 1-3 月 。 近三年及一期末 指 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末 。 交易日 指 上海证券交易所的营业日。 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和 /或休息日）。 基点 指 每一基点 0.01%。 元 指 人民币元。 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 。 金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所。 立信 /立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 大众企管 指 上海大众企业管理有限公司 。 职工持股会 指 上海大众企业管理有限公司职工持股会 。 燃气集团 指 上海燃气（集团）有限公司 。 大众燃气 指 上海大众燃气有限公司 。 大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司 。 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 。 市南燃气 指 上海市南燃气发展有限公司 。 大众燃气投资 指 上海大众燃气投资发展有限公司 。 南通燃气 指 南通大众燃气有限公司 。 江苏大众 指 江苏大众水务集团有限公司 。 沛县源泉 指 沛县源泉水务运营有限公司 。 邳州源泉 指 邳州源泉水务运营有限公司 。 徐州源泉 指 徐州源泉污水处理有限公司 。 徐州大众水务 指 徐州大众水务运营有限公司 。 西湖污水 指 连云港西湖污水处理有限公司 。 大众市政 指 上海大众市政发展有限公司 。 翔殷路隧道 指 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 。 萧山污水 指 杭州萧山钱塘污水处理有限公司 。 嘉定污水 指 上海大众嘉定污水处理有限公司 。 大众环境 指 上海大众环境产业有限公司 。 大众香港 指 大众（香港）国际有限公司 。 大众资本 指 上海大众集团资本股权投资有限公司 。 闵行小贷 指 上海闵行大众小额贷款股份有限公司 。 大众资管 指 上海大众资产管理有限公司 。 大众融资租赁 指 上海大众融资租赁有限公司 。 BT 指 BUILD-TRANSFER 的简称 ， 即 “建设 -移交 ”。 一般来 说，是政府同投资人签订合同，由投资人筹资和建设 基础设施项目，待基础设施项目完工后，该项目设施 的有关权利按协议向政府移交 。 BOT 指 BUILD-OPERATE-TRANSFER 的简称 ， 即 “建设 -经营 -移交 ”。 一般来说 ， 是政府同投资人签订合同 ， 由 投 资人 筹资和建设基础设施项目。 投资人 在协议期内拥 有、运营和维护这项设施，并通过收取使用费或服务 费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满后，这 项设施的所有权移交给政府。 CNG 指 Compressed Natural Gas 的简称 ， 即 “压缩天然气 ”， 是 低 压力天然气通过增压设备加压到 25MPa 的高压天 然气，并以气态储存在容器中。 A2O 指 Anaerobic-Anoxic-Oxic 的简称 ， 即 “厌氧 -缺氧 -好氧 法 ”， 是一种常用的二级污水处理工艺 ， 可用于二级 污水处理或三级污水处理，以及中水回用，具有良好 的脱氮除磷效果。 燃气产销差率 指 燃气供应企业提供给城市输气系统的燃气总量与所 有用户的用气总量中收费部分的差值称为产销差气 量，燃气产销差率 =（产销差气量 /供气量） %。 本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一） 本期 发行的核准情况 2017 年 5 月 25 日， 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 召开 第十届董 事会第一次会议， 并作出决议， 审议通过了《 关于发行境内外债务融资工具的预 案 》 、《关于召集 2017 年度第一次临时股东大会的议案》 ， 同意公司申请公开发行 不超过人民币 18 亿元的公司债券。 2017 年 7 月 14 日， 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 召开 2017 年 第一次临时股东大会 ，审议并批准了本次 债券 发行的方案，同意公司公开发行不 超过人民币 18 亿元的公司债券，并授权发行人董事长全权办理与本次发行公司 债券有关的具体事宜。 经中国证监会于 2017 年 10 月 30 日签发的 “证监许可 [2017]1928 号 ”文核准 ， 公司获准公开发行不超过 16.90 亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司 公司债券。 首期债券于 2018 年 3 月 13 日发行，其中 品种一为 5 年期固定利率债 券，在债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权，规模 为人民币 5 亿元，票面利率为 5.58%；品种二为 5 年期固定利率债券，品种二未 发行。本期债券为第二期发行。 （二） 本期债券 基本条款 1、债券名称： 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公 司债券（第二期）。 2、发行规模及发行安排： 本期债券 发行规模不超过 人民币 11.9 亿元。 3、票面金额及发行价格： 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限： 本期 债券分设两个品种，其中品种一为 5 年期固定利 率债券， 在债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权； 品种二为 5 年期固定利率债券 。本期债券引入双品种互拨选择权，互拨 比例不受 限制。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一 致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额 合计不超过 11.9 亿元。 5、双品种互拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使 双 品种间互拨选择权，即减少其中一个品种发行规模，同时对另外品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 6、发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券品种一，发 行人有权决定是 否在存续期的 第 3 个计息年度末调整本期债券第 4 个和第 5 个计息年度的票面 利率。发行人将于本期债券存续期 的 第 3 个计息年度付息日前的第 35 个交易日， 通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 /减调整幅度）以 及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期 的 第 3 个计息年度末行使调整票面利 率选择权，则本期债券第 4 个和第 5 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票 面利率不变。 7、投资者回售选择权： 对于本期债券品种一， 发行人在通知本期债券持有 人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 /减调整幅度）以及调整幅度后，投 资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若 投资者行使 回售选择权，则本期债券第 3 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售登记期： 对于本期债券品种一， 投资者选择将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利 率、调整方式（加 /减调整幅度）以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记；若 投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 9、债券利率及确定方式： 本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区 间内确定。 10、担保方式： 本期债券为无担保债券。 11、募集资金专项账户 ：发行人应在本期债券发行首日前 5 个交易日于监管 银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及 划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及 其存入该专项账户期间产生的利息。 12、信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。 13、 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 海通证券股份有限公司。 14、发行方式： 本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。 15、发行对象与配售规则： 本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券配售规则详见发行公 告。 16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团 采取余额包销的方式承销。 17、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部 门的规定进行债券的转让、质押等操作。 18、还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主 管部门的相关规定办理。 19、支付金额： 本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 20、发行首日及 起息日：本期债券发行首日为 2018 年 7 月 18 日，起息日 为 2018 年 7 月 18 日。 21、利息登记日： 本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 22、付息日：本期债券各品种付息日为2019年至2023年每年的7月18日（如 遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券 的付息日为2019年至2021年每年的7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关 规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得 所持本期债券的本金及最后一期利息。 24、兑付日：本期债券各品种兑付日均为2023年7月18日（如遇法定节假日 和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）； 对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息）。 25、募集资金用途： 本期 发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及 补充流动资金。 26、拟上市地： 上海证券交易所。 27、 新质押式回购： 公司主体长期信用等级为 AAA，本 期 债券的信用等级 为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本 期 债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 28、上市安排： 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 本期债券 在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2018 年 7 月 16 日。 发行首日： 2018 年 7 月 18 日。 预计发行期限： 2018 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 20 日。 网下认购期： 2018 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 20 日。 （二） 本期债券 上市或转让安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 法定代表人： 杨国平 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 518 号 联系地址： 上海市 中山西路 1515 号大众大厦 8 楼 联系人： 曹菁 联系电话： 021-64288888-5611 传真： 021-64288727 网址： http://www.dzug.cn （二） 主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路 689 号 联系地址： 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 项目负责人： 陆晓静 项目成员 刘磊、 孙玥、王伊冰 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （ 三 ） 承销团成员 ： 中泰证券股份有限公司 住所： 济南市中区经七路 86 号 联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦五 层 联系人 ： 熊双 联系电话： 010-59013826 传真： 010-59013900 （ 四 ）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所 法定代表人 ： 李昌道 联系地址： 上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 经办律师： 李志强 、 崔源 联系电话： 021-63872000-1053 传真： 021-63343618 （ 五 ）会计师事务所： 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ： 朱建弟 经营场所 ： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 经办会计师： 潘莉华 、 饶海兵 、 倪晓君 联系电话： 021-23280000 传真： 021-63392558 （ 六 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 青浦区 新业路 599 号 1 幢 968 室 联系地址： 上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 联系人： 张卡、李白涵 联系电话： 021-5109090 传真： 021-5109030 （ 七 ）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 联系地址： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021-68808888 传真： 邮政编码： 021-68804868 200120 （ 八 ） 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021-68873878 传真： 邮政编码： 021-68870064 200120 （ 九 ） 本期债券 监管人 ： 上海浦东发展银行徐汇支行 法定代表人： 薛礼克 联系地址： 上海市 徐汇区建国西路 589 号 联系电话： 021-64285639 联系人： 陈爱平 传真： 邮政编码： 021-64280636 200031 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在 本期债券 存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资 本期债券 的相对收益造成一定程度的影响 。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后将申请在上交所上市。由于具体 上市审批或核准事宜需 要在 本期债券 发行结束后方能进行，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预 期在证券交易场所上市流通，亦无法保证 本期债券 会在债券二级市场有持续活跃 的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难 。 （三）偿付风险 本公司目前经营情况和财务状况良好。在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平， 可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 本期债券 的最终发行规模、期限、品种等条款将在债券发行前根据市场情况 由主承销商和公司协商确定，可能涉及部分含权条款，可能对投资者带来一定的 再投资风险。同时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在 本期债 券 存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定 的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿 付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未 来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导 致 本期债券 投资者面临本公司的资信风险。 （六）评级风险 本次公司债券评级机构 中诚信证券评估有限公司 评定发行人主体信用等级 为 AAA，评定本次公司债券的信用等级为 AAA。 本期债券 的存续期内， 中诚信 证券评估有限公司 每年将对公司主体信用和 本期债 券 进行一次跟踪评级。在存续 期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况 不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级， 本期债券 投资者的利益将会受 到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、市场融资成本变动风险 发行人的银行借款以短期借款为主 。 201 5 - 201 7 年末及 201 8 年 3 月末，发 行人的短期借款分别为 127,590.41 万元 、 150,314.59 万元 、 245,859.31 万元 和 239,230.0 万元。自 2010 年开始，人民银行通过多种方式调节市场融资利率 和银行融资规模，对发行人的融资成本有一定的影响，若人民银行调整基准 利率，可能会使发行人的融资成本和盈利水平产生一定的波动。 2 、营业收入较为集中的风险 发行人营业板块主要由城市燃气和环境市政板块组成，其中燃气销售为 公司营业收入的主要来源，近三年及一期，公司燃气销售收入占营业收入比 例分别为 85.0 7 % 、 84.70 % 、 84.79 % 和 93.79% 。若未来因政策等原因导致燃气 销售板块收入下降，将对未来公司利润产生不利的影响。 3 、有息 债务 增长较快，短期偿债能力较低风险 发行人的有息 债务 包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款 、其 他流动负债 和应付债券 。 201 5 - 201 7 年末及 201 8 年 3 月末发行人有息债务余额 分别为 352,68.38 万元、 42,029.53 万元 、 753,834.72 万元 和 663,323.62 万元 ， 201 6 年末 和 201 7 年末 较上年增幅分别为 19.6 % 和 78.62% 。发行人近三年及 一期的流动比率和速动比率分别为 0.71 、 0. 86 、 0.79 及 0.89 和 0.65 、 0. 80 、 0.75 、 及 0.84 ，均小于 1 ，主要是因为公司与燃气集团建立长期战略关系有较 长的账期，导致应付账款金额较高的缘故。公司流动比率和速动比率较低， 可能影响公司偿债水平，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，公 司可能面临一定的短期偿债压力。 4 、经营性净现金流波动风险 发行人 201 5 - 201 7 年 度 及 201 8 年 1 - 3 月 经营活动产生的现金流量净额分 别为 30,707.19 万元 、 59,470.81 万元 、 50,704.07 万元 和 15,656.05 万元。 201 7 年 度 较 201 6 年 度 减少了 8,76.74 万元，降幅为 14.74 % ， 主要由于支付各项税 费及支付给职工的现金流出的增加 ； 2016 年 度 较 2015 年 度 增长了 28,763.62 万 元，增幅 93.67% ，主要由于燃气销售业务结算款的增加等 。 未来燃气款结算和 融资租赁业务发展乃至宏观经济政策变化都会影响发行人经营活动现金流量 的波动，从而产生一定的风险。 5 、 关联方交易的风险 公司关联方之间存在较大量的资金往来， 201 7 年末公司从主要关联方采 购商品、接受劳务 265,752.81 万元，占营业成本 67.63 % 。如后期公司占用关 联方资金持续增加，将有可能对公司财务指标造成一定影响。 尽管公司按照 上海 证券交易所《关联交易实施指引》等法律法规，制定了专门的内控制度和 定价原则，防范关联交易可能带来的风险，但如果关联交易协议或定价原则不 能严格执行或不能按照公允的价格执行或政府调价不及时，可能会损害公司利 益或 使公司 承担一定的社会责任。 6 、金融资产价格波动风险 在流动资产方面， 发行人近三年及一期末以公允价值计量且 其 变动计入当 期损益的金融资产分别为 10,63.35 万元 、 7,410.29 万元 、 2,17.83 万元 和 146,439.27 万元 。 201 7 年 末 较上年 末 减少 71.42 % ， 主要是 由于 金融投资产品 减少所致。 2016 年 末 较上年 末 减少 30.31% ，主要是由于投资的上市投资组合 价格减少 。股票市场的波动使得发行人持有的金融资产的价格存在紧密的联 动关系，将影响发行人金融资产的变现规模和变现能力，可能给发行人带来 一定的财务风险。 在非流动资产方面，发行人 近三年末 可供出售 金融资产 及 最近一期 以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 分别为 83,372.93 万元、 79,198.8 万元 、 89,324.3 7 万元 和 9,95.59 万元 。可供出售 金融资产 及 以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 公允价值变动受到股票市场 的波动影响，若未来市场价格波动导致公允价值下降，将导致发行人其 他 综合 收益的税后净额及综合收益总额的下降，可能 给发行人带来一定的财务风险 。 7 、投资收益占比较高及波动风险 发行人近三年及一期的投资收益分别为 65,676.60 万元 、 68,745.93 万元 、 83,575.50 万元 和 10,29.96 万元。发行人投资收益主要来自于大众交通 （ 集团） 股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等 合营 联营企业，投资收益对 发行人利润影响较大。如果宏观经济和资本市场不景气，将影响公司投资收 益的增长，从而对公司盈利能力造成不利影响。 8 、控股东股权变动风险 截至 2 01 8 年 3 月末 ， 公司控股东上海大众企业管理有限公司 合计 持有 本公司 53,32,859 股股份 ， 占已发行股份总数的约 18.06% 。其中， 上海大众 企业管理有限公司持有本公司的 A 股份为 495,143,859 股 （ 其中 476 , 50 , 00 股 已质押 ）， 持有本公司的 H 股份为 38,179,0 股 。若控股东由于经营管理原 因不能按期归还贷款，可能导致该部分股权被冻结，对本公司带来负面影响。 9 、未分配利润较大风险 近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 95,914.06 万元、 132,47.05 万 元 、 158,37.37 万元 和 173,702. 6 7 万元，占所有者权益比重分别为 14.03% 、 16.05% 、 18.94 % 和 20.60 % ，占比均较高。发行人的未分配利润金额较大，在所 有者权益中占比较高，若未来发行人大量分配利润，将减少公司的净资产，增 加公司的资产负债率，发行人存在未分配利润较大风险。 10 、受限资产较大风险 截至 201 8 年 3 月 末 ，发行人受限资产共计 140,14.16 万 元人民币，占总 资产的 6.87 % ，其中主要为贷款质押 受限 。若因流动性不足等原因导致发行人 不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚 至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 11 、应付账款规模较大且集中的风险 近三年及一期末，发行人应付账款分别为 11,145.50 万元、 128,952.8 万 元 、 126,360.91 万元 和 139,64.75 万元，占总负债比重分别为 14.51% 、 14.16% 、 10.20 % 和 11.67 % 。发行人应付账款规模较大，且较为集中，可能增加公司在短 时间内债务支出的压力，影响公司偿债水平，公司可能面临一定的短期偿债 压力。 （二）经营风险 1 、金融信贷风险 公司的自营金融服务（包括小额贷款和融资租赁）面对的是个人和企业客 户，倘若个人和企业客户主观或客观上不能履行其合同义务或责任，可能给 公司的经营业绩、财务状况及盈利能力带来不利的影响。 2 、海外投资和汇率波动风险 海外投资风险是指一定时期内，在海外投资环境中，客观存在的，但事 先难以确定的可能导致对外投资损失，从而导致对外投资 失败的风险，包括 政治风险，文化风险，市场风险等。受国内外经济、政治形势和货币供求关 系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将 对发行人的经营业绩产生一定影响。截至 201 8 年 3 月 末 ， 发行人在 海外 共注 册了 10 家 公司， 在未来日益错综复杂的国际环境中，发行人可能会因为海外 种种风险和汇率波动因素影响对外投资收益，造成资产的损失。 3 、 BT/BOT 项目回购风险以及运营期提前终止的风险 环境市政板块是公司发展迅速的产业板块，主要以 BT/BOT 形式投资于 污水处理、市政项目建设等领域。 BT 项目有萧山污水处理项目 、 回购期限为 25 年。由于 BT 项目 具有投资金额大、投资时间长的特点，因此回购主体的 偿付能力十分重要， BT 项目回购主体的政府信誉和财政实力的下降可能给公 司带来回购风险。 BOT 项目有翔殷路隧道和 徐州 四 个污水处理厂，运营期限 为 25 至 30 年不等，上述运营期限有赖于政府的授权。由于 BOT 项目具有投 资金额大、运营周期长的特点，而运营过程中可能出现各种因素进而导致政 府提前终止运营授权的风险。 4 、市场竞争风险 公司四大业务板块之一城市交通 行业 中的出租车 业务 ，在上海地区的出 租车市场上占有较大的市场份额，但随着上海轨道交通的不断发展，将对公 司出租车运营产生一定的分流影响，从而可能对发行人的交通运输业务形成 一定冲击。 5 、金融创投业务投资风险 公司秉承 “ 公用事业和金融创投齐头并进 ” 的发展战略，积极推进金融创 投板块业务。由于创投业务自身具有的高风险特质，公司在金融创投板块的 投资可能存在一定的投资风险。 6 、业务地域集中度较高 公司 主业 城市燃气板块 业务主要集中在上海地区， 201 8 年 1 - 3 月上海地 区营业收入占比达 83.61 % 。因此公司业务易受上海地区经济发展形势、规划 和地方政府财政收支等方面的影响，存在业务地域集中度较高 的 风险。 7 、 原材料 价格波动风险 发行人属于公用事业类企业，在城市燃气、环境市政等板块对原材料消耗 较大，原材料成本是公司业务成本的重要组成部分。发行人所需原材料主要包 括气源、药剂、电力等，该等原材料的供应量和供应价格受到国内外市场的行 情和政府相关部门定价政策等方面的影响，如市场出现波动或政策发生改变， 将会导致发行人成本上升。又或发行人未在合同中与供应商锁定原材料价格， 原材料价格在合同签订后上涨，将可能使发行人承 担部分原材料价格上涨带来 的毛利下降的风险。 8 、安全生产风险 公司从事的燃气销售和燃气管道施工，易受到 部分 不确定因素影响。近 年来，随着燃气管道运营和施工安全标准的不断提高，公司面临一定的安全 供应的压力。 9 、环境保护相关风险 发行人主营业务之一为污水处理业务，该业务在环境保护方面受到国家 相关法律法规及政策等的严格规定，若发行人发生环境相关事故，可能会受 到相关处罚，存在一定风险。 10 、突发事件引发的经营风险 突发事件具有偶发性和严重性，往对 公司的规范 治理和正常的生产经 营和决策带来不利影响，突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实 质影响短期内难以量化所带来的投资操作上的不确定性，会对公司短期运营 和业绩构成影响，在市场尚未充分消化事件风险时股价会出现短期巨大波动。 事件风险也不只有负面的事件，还包括可能刺激股价短期上涨的正面事件， 如国家颁布有利于公司所在行业发展的政策，但由于其不可预知性，同样也 会成为操作上的风险。 11 、合同 履约 风险 公司 业务涉及 多种合同，如原材料采购、建设移交、专营权等，只有这些 合同按时履行，公司业务才能顺利开展。与此同时，业务开展过 程中存在很多 不确定因素，例如原材料价格变动、原材料短缺、政策变更等，这些因素会对 相关 合同能否如约履行带来了不确定性， 如果 公司对 此 不能及时控制或者控制 不当，也将会造成履约风险。 12 、政府性款项回款不及时的风险 发行人环境市政板块业务主要为污水处理及市政隧道运营业务，该类型业 务均需与当地人民政府相关机构签署 BT 、 BOT 合同，规定合同双方权利义务、 投资金额、费用支付、资金回报等明细内容。由于环境市政板块业务方面收入 均依赖政府性款项，如政府无法按合同进行回款，将会导致发行人营业收入、 投资收益等下降，对发行人的经营产生一定影响。 （三）管理风险 1 、 公司内部管理风险 随着公司城市燃气、城市交通、环境市政、金融创投四大板块主营业务 快速发展，公司规模的逐年扩大，形成一个跨地域、跨行业经营的综合性企 业。截至 201 8 年 3 月末，公司合并报表范围内公司共 40 家，经营地址遍布上 海、江苏、浙江、海南 、 香港 和越南 。这对于发行人运营、财务控制、人力资 源等方面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度无法 适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风 险。发行人已经针对未来发展制 定了多项内控制度，规避日常经营中可能产 生的管理风险。 2 、股权分散的风险 发行人的控股东为 上海大众企业管理有限公司 ，截至 201 8 年 3 月末， 香港中央结算（代理人）有限公司 对发行人的持股比例为 18.07 % ，公司前十大 股东对发行人的持股比例合计为 43.50 % ，考虑到发行人股东中无一持股比例 超过 50.0% ，发行人股权相对分散，如果今后股东之间出现对发行人的日常 经营发展等重大问题存在较大分歧，或者发行人股权被收购，导致控股东 变化，将可能对发行人产生一定的影响，存在潜在的风险。 3 、 BT/BOT 项目间接管理风险 公司通过组建项目公司投资建设市政基础设施 BT/BOT 项目，如翔殷路 隧道工程、污水处理项目等，工程建设和运营由项目公司行使投资、建设和 运营的管理职责，项目公司是否规范运作将对项目进度和质量产生影响，因 而公司通过项目公司对 BT/BOT 项目进行间接管理而可能存在运作管理风险。 4 、人力资源风险 发行人目前已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素 质的业务骨干和核心人员，并不断吸引优秀人才，但 随着 发行人在快速发展 过程中，经营规模持续扩大 、 业务范围继续拓宽 、产业链不断延伸， 对人力资 源及其管理能力提出了更高的要求，可能给发行人的长远发展带来一定影响。 5 、跨行业风险 发行人的经营业务主要 由 城市燃气、环境市政、城市交通和金融创投 构 成，以上各个业态之间存在较大差异，对发行人整体管控、专业技术能力提 出了更高要求。若发行人整体管理水平或专业技术能力不能适应跨行业发展 的要求或者各个行业的系统性风险都可能对公司的整体运营和经营业绩造成 不利影响。 6 、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、 各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件 ，造成其部分董事会、 监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利 运作， 若 董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 7 、控股东及实际控制人变更的风险 截至 2018 年 3 月末 ，公司控股东 上海大众企业管理有限公司 持有本公 司的 A 股 股份为 495,143,859 股，持股比例达到 1 6.7 % 。若控股东由于经营 管理不善、不能按期归还贷款，将导致该部分股权出现被冻结、强制执行等情 况，则大众企管对公司的持股比例将大幅度减少，公司控股东及实际控制人 可能因此而发生变更，从而对公司治理、持续经营造成影响。 （四）政策风险 1 、定价政策风险 城市燃气、城市交通和环境市政均属于公用事业，具有经济效益性和社 会公益性的双重特征，这些业务的发展程度和盈利水平都将面临一定的政策 风险。政府对于燃气价格、污水处理价格和城市出租车运价的定价模式和定 价机制，都可能影响公司的盈利水平。 2 、政府补贴政策调整风险 发行人受到上海、南通等 业务 经营地区财政策的支持，得到了一定程 度的补贴扶持，计入发行人的营业外收入中。但如果政府支持力度下降或者 取消支持，将会影响发行人盈利能力和发展能力，存在政府补贴政策调整风 险。 3 、税收政策变化风险 目前，国家大力推动环境保护与治理，对环保产业及其相关企业在税收 方面予以税收政策倾斜。财政部、国家税务总局颁布 “ 关于印发《资源综合利 用产品和劳务增值税优惠目录》的通知 ” （财税 [2015]78 号），自 2015 年 7 月 1 日起，污水处理行业享受增值税即征即退政策，子公司江苏大众水务集团有 限公司及下属 企业、上海大众嘉定污水处理有限公司享受增值税即征即退政 策，退税比例 70% 。徐州大众水务运营有限公司从事徐州市三八河项目的污 水处理，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（ 2 ）、（ 3 ）款 所述减免企业所得税的条件，免征 201 年至 2013 年企业所得税，减半征收 2014 年至 2016 年企业所得税。但随着子公司经营年限增加不再享受所得税减 免，以及环保行业发展，人民环保意识提升，整体环境逐步改善，上述税收 政策可能逐步减弱或取消。公司的利润空间可能受到一定的挤压。 4 、金融创投政策风险 近年来国内创投行业发展迅速 ，政府也给予了大量支持。根据《国务院 关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》要求，要落实相关给予民营 资本投资金融服务业的优惠政策。同时，各类金融机构要在防范风险的基础 上，创新和灵活运用多种金融工具，加大对民间投资的融资支持，加强对民 间投资的金融服务。然而随着创投行业不断的发展成熟，优惠政策可能会减 弱或者暂停，给公司金融创投板块收益造成不确定的风险。 5、环保政策变化风险 公司从事的污水处理业务涉及遵守包括《环境保护法》、《中国环境影响 评价法》及《水污染防治法》等各项法律法规定。近年来国家持续加大环 保政策 的执行力度，制定了城市污染物排放标准。国家加大治理环境的力 度，对于发行人的环保管理也提出了更为严格的要求。若将来因国家环保政 策变化 的 原因，导致发行人相关行业技术标准调整，将会对发行人的生产经 营带来一定压力。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 公司聘请了 中诚信证券评估有限公司 对 本公司 及 本期债券 进行评级。根据 《 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 （第 二 期） 信用评级报告 》，本公司主体信用等级为 AAA， 本期 公司债券信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证券评估有限公司 评定发行人的主体信用等级为 AAA， 本期 公司债 券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 中诚信证券评估有限公司 将公司主体长期信用等级划分成 9 级，除 AAA 级 和 CCC 级以下 （ 不含 CCC 级 ） 等级外 ， 每一个信用等级可用 “+”、 “-”符号进行 微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 AAA 级表示 受评主体偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 中诚信 肯定了 公司 燃气业务发展稳定、品牌优势明显、金融创投业务盈利能 力强、外延并购积极开展等有利因素对公司经营发展的积极作用；同时，中诚信 也关注到公司面临一定政策风险和盈利依赖投资收益等因素对公司信用水平的 影响 。 1、正面 （ 1） 燃气业务发展稳定，并购拓展积极。公司管道天然气业务覆盖上海、南 通、太仓，是上海浦西南部唯一管道燃气供应商，是南通市占主导地位的天然气 供应商，并通过持有苏创燃气覆盖太仓市 90%以上的天然气管道，此外， 2018 年， 公司通过间接持有江阴天 力股权，已将燃气业务扩展至江阴地区；通过收购大众 物流股权，进一步完善燃气业务产业链 。 （ 2）品牌优势明显。 “大众”是上海市著名商标，在公用事业行业中具有较 强的品牌优势，并且拥有广泛的客户认可度。大众的几大核心品牌“大众出租”、 “大众燃气”、“大众租赁”、“大众物流”等无论是市场份额，还是经营业绩，均 处在市场的领先地位。 （ 3） 金融创投业务盈利能力强，成为新的盈利增长点。公司拥有“深创投”、 “华璨投资”、“杭信投资”、“兴烨创业”四个创投平台，同时投资融资租赁等金 融类企业股权，公司旗下金融创投平台运营良好，盈 利能力较强，为公司带来了 可观的投资收益。 （ 4）资金充足，外延并购积极开展。 2017 年，公司顺利完成大众越南公司 在胡志明市的注册、潜在主业项目对接等一系列筹建工作。未来，公司将借助 “ A+H”上市平台 ， 围绕 “ 一带一路 ” 战略 ， 对海外的公用事业类资产进行外延 并购。 2、关注 （ 1） 面临一定政策风险。公司处于燃气产业链中下游，面临天然气采购价 格上涨风险；同时，面向居民的燃气销售价格仍由政府统一制定，公司自身对终（未完）  |