[发行]长城军工:首次公开发行股票招股意向书附录
东海证券股份有限公司 关于安徽长城军工股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司 二〇一八年七月 东海证券股份有限公司 关于安徽长城军工股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 安徽长城军工股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 长城军工 ” ）申请首 次公开发行 A 股 股票并上市， 并已聘请东海证券 股份有限 公司（以下简称 “ 东 海证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）作为首次公开发行股票并上市的保荐机构。 根据 《中华人民共 和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下 简称 “ 《首发办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称 “ 《保荐管 理办法》 ” ）等法律法规的规定 ，本保荐机构及保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽 责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、 保荐代表人及其他项目人员情况 1 、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人 为 郭婧 和丁正学 ，其保荐业务执业情况如 下： 郭婧：保荐代表人， 东海证券投资银行部总经理助理，曾负责和参与了江苏 东光 IPO 、广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力配股等项目， 具有较丰富的投行经验。 丁正学：保荐代表人，东海证券 投资银行部 副总经理，曾主持和参与益生股 份 IPO 、太平洋证券上市、唐钢股份（现为“河钢股份”）增发、河北华玉（现 “ ST 金源”）重组与配股， 具有较丰富的投行经验 。 2 、项目协办人 ： 杨旭章 3 、 项目组其他成员： 宋维平、何亮 、 程希 、王瑜 、 杨玲 上述项目成员均具备证券从业资格，无被证券监管 机构处罚的记录。 二、 发行人基本情况 中文名称：安徽长城军工股份有限公司 英文名称：Anhui GreatWall Military Industry Co., Ltd 注册资本：57,622.84万元 法定代表人：王本河 成立日期：2000年11月16日 股份公司设立日期：2012年8月1日 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区合掌路99号 电话：0551-64687915 传真：0551-64687920 互联网地址：www.ahccjg.com.cn 电子信箱：ahccjg@ahccjg.com.cn 业务范围：一般经营项目：对子公司军品科研、生产、销售进行管理；机械 设备及配件；电气设备及零部件；锚具及零部件；轨道交通产品的零部件、汽车 配件、塑料制品、化工产品（不含危险品）的生产及销售；军用技术民用化系列 产品的研发；投资管理。 发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）股票 三、 发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 本机构自查后确认，发 行人与保荐机构之间不存在下列情形： 1 、保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2 、发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4 、保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5 、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、 内核情况简述 （一）内部审核程序 根据贵会的有关规定，东海证券建立了科学完备的内核制度，设立了内核小 组，对拟向贵会报送的证券发行申请材料进行核查，并对是否可以向贵会报送形 成意见。时任内核小组由 9 名成员组成，其中 4 名为 投资银行部保荐代表人、资 深业务人员， 1 名为 本 保荐机构 合规总监， 4 名为 外部兼职内核委员。内核小组 按照本机构制订的内核程序严格执行内核制度，做到保荐内部管理良好、运作规 范、未来有发展潜力的发行人发行股票。 1 、现场核查 内部核查部门指定人员对 长城军工 本次发行进行了现场内核，采用调阅工作 底稿、与项目组、公 司管理层及其他中介机构进行访谈，实地考察公司办公场所、 生产车间，核查申请材料等方式对公司进行了详细的现场内核，现场内核完成后 向内核小组提交了书面的现场内核报告。 2 、内核预审 现场内核完成后，项目组向运营管理部提交了 长城军工 本次发行的全套内核 申请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行检查，通过运营管 理部核查后提交内核小组成员进行审核。 3 、内核评审 内核会议在内核小组三分之二以上成员出席的情况下按期召开。项目负责 人、项目组 成员 、投资银行部有关人员列席了会议。内核小组会议基本程序如下： （ 1 ）由主 持人汇报出席会议的人员情况； （ 2 ）由项目组和项目负责人介绍项目和申报材料的基本情况； （ 3 ）由现场内核人员对申报材料发表审核意见； （ 4 ）内核小组各成员对申报材料发表讨论意见； （ 5 ）内核小组长根据讨论情况提议进行表决； （ 6 ）内核小组成员对申报材料是否报送中国证监会进行投票表决； （ 7 ）主持人对投票情况进行汇总并宣布表决结果； （ 8 ）内核小组各成员分别在会议记录上签字。 （ 二 ） 内核意见 内核会议 认为长城军工 IPO 项目符合《公司法》、《证券法》、《 首发办法 》等 法律法规定的首次公开发行股票并上市的申报条 件，同意通过 长城军工 IPO 内 核的申请。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起 人、控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和 业务标准，对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查 后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和 信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证 监会的规定和行业规范； （八）自愿接 受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施 ； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的保荐意见 本保荐机构接受 长城军工 的委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销 商。本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《首发办法》和《保荐管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、 审慎核查，现就本次证券发行发表以下结论： 一、 发行人就本次证券发行决策程序的合法性 1 、 201 3 年 4 月 2 日，发行人召开第一届董事会第 五 次会议，审议通过了《 关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海证券交易所上市的 议案 》、《 关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目及 其可行性研究报告的议案 》、《 关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚 存未分配利润的分配方案的议案 》、《 关于安徽长城军工股份有限公司章程（草 案）（上市后适用）的议案 》、 《 关于公司 2010 年度至 2012 年度财务报告的议案 》、 《 关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 》、《 关于对公 司及子公司 2010 年度至 2012 年度关联交易予以确认的 议案 》 、《 关于公司股东分 红回报规划及授予董事会修订权的议案 》、《 关于聘任东海证券有限责任公司为 公司首次公开发行股票并上市保荐人暨主承销商的议案 》 等与本次发行上市相关 的议案，并决定于 201 3 年 4 月 25 日召开 201 2 年 度 股东大会，审议包括上述议 案在内的议题。 2 、 2013 年 4 月 25 日 ，发行人召开 2012 年 度 股东大会 。出席会议的股东 5 名 ，合计持有发行人股份 57,62.84 万 股 ，占发行人有表决权股份总数的 10% 。 与会股东逐项审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案。 本保荐机构经过审慎核查，认为发行人就本次证券 发行履行的决策程序符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。 二、 发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，确认发行人符合首次公开发行上市的实质条件： （一） 具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员依法履行职责，公司 具备健全且运行良好的组织机构 ， 符合《证券法》第十三条第（一）项之规定； （二） 具有持续盈利能力，财务状况良好 发行人最近 3 个会计年度净 利润均为正数，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常，最近一期不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 北京中证天通会计师事务 所有限公司 出具了标准无保留意见的 《 审计报告 》 。上述情况符合《证券法》第 十三条第（二）项之规定； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 发行人最近三年财务会计文件中不存在下列虚假记载等不当情形：故意遗漏 或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会 计政策或者会计估计；操纵、伪造 或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人不存在下列重大违法行为：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规并受到重大行政处罚；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申 请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会 审核工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本 次报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。 综上所述，发行人符合《证券法》的有关发行条件。 三、 发行人符合《首发办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定，对发行 人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，确认发行人符合首次公开发行 上市的实质条件： （一）主体资格 1 、 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由 安徽长城军工有限责任公 司 （以下简称 “ 长城有限 ” ）整体变更设立的股份有限公司，于 20 12 年 8 月 1 日 在 安徽省工商局 注册登记。 发行人 现持有注册号为 9134070503581XA 的《企 业法人营业执照》，注 册资本为 57,62.84 万 元 。 经核查，发行人系依法成立且合 法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章 程》需要终止的情形，符合《首发办法》第八条之规定。 2 、 发行人系由 长城有限 按照账面净资产值整体折股变更的股份有限公司， 自 长城 有限 20 年设立以来已经持续经营 3 年以上 ，符合《首发办法》第九条 之规定。 3 、发行人的注册资本已足 额缴纳， 根据 北京中证天通会计师事务所 201 2 年 7 月 23 日出具的《验资报告》（ 中证天通[2012]验字第 21012 号），确认截至 201 2 年 7 月 1 6 日，发行人已收到全体股东投入的净资产，折合股本人民币 57,622.84 万元 ，发 行人的主要资产经本保荐机构适当核查不存在重大权属纠纷，符合《首 发办法》第十条之规定。 4 、发行人 主营业务为 对 子公司军品和民品的科研、生产与销售进行管理。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，与《企业法人营 业执照》所载营业范围匹配，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条 之 规定。 5 、经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。 6 、发行人股权清晰，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。 综上，本保荐机构认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 （ 二 ）规范运作 1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员具备对上市公司治理要求的认识，能够依法履行职 责，符合《首发办法》第 十四 条之规定。 2 、经本保荐机构辅导工作完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第 十五 条之规定。 3 、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查， 尚未有明确结 论意见。 符合《首发办法》第 十六 条之规定。 4 、发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 北京中证天通会计师事务所出具 的 标准 无保留意见的《内部控制 鉴证 报告》认为 ， “ 长城军工根据财政部颁发的 《企业内部控制基本规范》及相关规范 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。” 发行人的内部控制度符合《首发办法》第 十七 条之规定。 5 、发行人不存在下列情形：未经法定机关核准 ，擅自公开或者变相公开发 行过证券；最近 36 个月内违反工商、税收、土 地、环保、海关以及其他法律、 行政法规并受到重大行政处罚；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核 工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报 送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首发办法》 第 十八 条之规定。 6 、根据对相关财务资料的核查，发行人不存在为实 际控制人及其控制的企 业进行违规担保的情形，且发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，符合《首发办法》第 十九 条之规定。 7 、发行人已经制定了严格的资金管理制度和关联交易制度，根据对相关财 务明细资料的核查，目前也不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之 规定。 综上，本保荐机构认为，发行人在规范运行方面符合《首发办法》的有关发 行条件。 （ 三 ）财务和会计 1 、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，三年连续盈利且盈利能力较 强， 现金流量正常，符合《首发办法》第二十 一 条之规定。 2 、发行人 根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制 ，并由 北京中证天通会计师事务所 出具 了 标准 无保留意见的《内部控制 鉴证 报告》 ，符合《首发办法》第二十 二 条之规 定。 3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意 见的 《 审计报告 》 ，符合《首发办法》第 二十 三条 之规定。 4 、根据 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准 无保留意 见的 《 审计报告 》 和《内部控制 鉴证 报告》，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相 同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合 《首发办法》第 二十四 条之规定。 5 、发行人已在首次公开发行申报材料中完整披露了关联方关系并按重要性 原则恰当披露了关联交易。经核查，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《首发办法》第 二十五 条之规定。 6 、 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数，三年累计数为 25,728.52 万 元 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） ，超 过人民币 3,0 万元；本次 公开发行股票前股本总额为 57,622.84 万股，不少于人民币 3,0 万元；最近一 期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为 0. 11 % ，不高于 20% ；最近 一期末不存在未弥补亏损。上述情形均符合《首发办法》第 二十六 条之规定。 7 、发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的利 润总额主要来自主营业务，经营成果对税收优惠不存在严重依赖的情形，符合《首 发办法》第 二 十七 条之规定。 8 、发行人的资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第 二十八 条之规定。 9 、发行人在申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者 其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所 依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第 二十九 条之规定。 10 、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品 或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响；发 行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近 1 个会计年度的 营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人 最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人 所使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响 的情形，符合《首发办法》第三十条之规定。 综上，本保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《首发办法》的有 关 发行条件。 综上所述，发行人符合《首发办法》的有关发行条件。 四、对长城军工财务真实性进行核查的情况 （一）依据“14 号文”对长城军工的核查情况 本保荐机构依据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号），对发行人的情况进行逐项核查， 确认发行人财务信息披露符合要求： 1、发行人已建立健全财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 2、发行人的财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。 3、发行人报告期内的盈利增长正常，不存在异常交易和利润操纵的情况。 4、发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和 证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关 系及其交易。 5、报告期内发行人谨慎、合理地进行了收入确认，收入确认真实、合规， 毛利率变动合理。 6、发行人与报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系，发行人的 主要客户和供应商均真实存在，其与发行人的销售或采购交易均真实发生且具有 合理交易背景。 7、发行人已经建立了严格的存货盘点制度，报告期各期末存货均真实存在， 且已充分计提了存货跌价准备。 8、报告期内发行人现金交易比例极低，无金额重大的现金交易，现金交易 不会对发行人的会计核算基础产生不利影响。 9、报告期内，发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情形， 亦不存在人为改变正常经营活动从而达到粉饰业绩的情形。 （二）依据“551 号文”对长城军工的核查情况 本保荐机构依据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项 检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号），对发行人的情况进行逐项核查， 确认发行人财务信息披露符合要求： 1、报告期内，发行人与主要客户和供应商的交易均真实合理，不存在通过 主要客户和供应商以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。 2、报告期内，发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等 方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 3、报告期内，发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。 4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人不存在因发生 大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情 况。 5、报告期内，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量 及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。 6、发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，报告期内不存在采用技术 手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与 发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。 7、报告期内，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。 8、报告期内，发行人不存在压低员工薪酬，阶段性降低人工成本粉饰业绩 的情形。 9、报告期内，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支的情形，不存 在通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。 10、报告期内，发行人不存在欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情形。 11、报告期内，发行人不存在故意推迟在建工程转固时间或外购固定资产达 到预定可使用状态时间，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 12、报告期内，发行人未借助囤积低价原材料、产品价格偶发性上涨等偶然 因素实现业绩增长，不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的情况。 五、私募投资基金备案调查 本保荐机构对发行人全体股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案 程序进行了核查，确认发行人全体股东不属于相关法律法规规定的应当登记备案 的私募投资基金，也不存在由管理人或普通合伙人管理之情形。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况核查 本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》对财务报告审计截止日后发 行人主要财务信息及经营状况进行了核查，确认发行人经营模式，主要原材料的 采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应 商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 七、发行人的主要问题和风险 （一）军工行业特有风险 1、涉密信息脱密披露和豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险 公司主要从事军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披 露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相 关规定，公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处 理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁 免披露。根据《国防科工局关于安徽长城军工股份有限公司上市特殊财务信息豁 免披露有关事项的批复》（科工财审[2013]613 号）等批复，国防科工局同意发 行人豁免披露军品产能、产量、销量，军品销售价格和配套件采购价格变动情况， 《武器装备科研生产许可证》的取得情况；同意发行人对军品产品的名称、口径， 军品客户、供应商名称和“11·8 安全事故”进行脱密处理后披露。涉密信息的 具体内容、处理方式请参见招股说明书“第十五节 其他重要事项/二、发行人作 为军工企业有关豁免部分信息披露的说明”。 由于上述涉密信息豁免披露或脱密处理，投资者不能通过产能、产量、销量 这些绝对数量指标了解公司的生产经营情况并估计公司的盈利情况；不能了解发 行人军品销售价格和配套件采购价格情况，并通过上述价格的变动情况了解发行 人盈利能力的变动趋势；不能直接了解发行人是否取得了军品生产经营所需的 《武器装备科研生产许可证》；不能通过发行人军品产品的名称查询公司产品公 开信息，从而进一步了解公司产品的市场情况；不能了解客户的基本信息，不利 于投资者分析公司军品业务收入的质量；不能了解供应商的基本信息，不利于投 资者了解配套件采购的稳定性，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策 失误。 2、国家秘密泄密风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装 备科研生产任务的企事业单位，须经过保密资格审查认证。长城军工及四家军品 子公司均为二级保密资格单位，在生产经营中高度重视安全保密工作，制定和执 行了各项严密有效的保密制度和措施来保护国家秘密，但一些极其意外情况的发 生将可能导致有关国家秘密泄漏，从而对公司生产经营产生不利影响。 3、军品研发风险 为保持行业地位和竞争优势，公司持续研究、开发新技术和新产品。我国的 军品研发有着严格的试验、检验要求，一般需要经过立项论证阶段、方案设计阶 段、初样研制阶段、正样研制阶段和鉴定定型阶段五个步骤，从立项研制到设计 定型的时间跨度存在不确定性。另外，公司预研新产品存在一定风险，公司难以 保证预研的新产品均会获得军方认可和订货。如果某些新产品的研发周期过长， 或者预研的新产品未获得军方认可和订货，则可能会对公司的财务状况及整体盈 利能力造成不利影响。 4、军品定价制度改革风险 2011 年 4 月，经国务院、中央军委批准，国家发改委、财政部、解放军总 装备部联合颁布《关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见》，指出加快军 品价格从“事后定价”到“事前控制”、从“单一定价模式”到“多种定价模式”、 从“个别成本计价”到“社会平均成本计价”的转变，拉开了我国现行军品价格 制度新一轮改革的序幕。 在现行《军品价格管理办法》规定的定价机制作用下，内销军品的销售价格 以及配套件采购价格均为军方审定价，价格稳定，发行人可以获得稳定的收入和 稳定的利润，有利于其持续稳步发展；发行人的客户和供应商确定，不会因市场 等因素变化影响生产经营活动，有利于其按计划组织生产经营活动。同时，发行 人利润空间固定，不能通过开发性价比更高的产品来获得更高的利润；也不能通 过寻找性价比更高的配套件供应商来降低采购成本。改革后，制定军品价格的主 要依据是武器装备研制立项综合论证时供需双方根据分析、评估、测算等方法协 商确定的购置目标价格，发行人在武器装备研制时即需充分考虑经济效益，既要 满足武器装备主要技术战术指标，又要将成本控制在购置目标价格以内。发行人 可以通过采用经济性设计提高产品性价比的方式来提高盈利能力，也可以通过招 标等方式寻找性价比高的供应商来降低采购成本。但是，如果发行人不能将产品 成本控制在购置目标价格内，将会影响经济效益，供应商稳定性的降低也会提高 发行人按计划组织生产的难度，从而导致公司的经营业绩出现一定波动，给投资 者带来一定风险。 5、安全生产风险 发行人的生产经营包含对各种火工品的生产、填装和运输，这些火工品装有 火药或炸药，具有较高的危险性。为此，公司按照《中华人民共和国安全生产法》、 《废火药、炸药、弹药、引信及火工品处理、销毁与贮运安全技术要求》 （GJB5120-2002）、《兵器工业生产现场管理要求》（WJ2569-2002）等相关规 定，制定了一系列的安全生产管理制度并严格执行，但是，公司仍不能完全避免 不可抗力等极其特殊情况造成的突发安全生产事故，存在一定的安全生产风险。 报告期内，发行人发生“11·8 安全事故”和“2·4 安全事故”两起安全事 故，具体情况参见招股说明书“第六节 业务与技术/十、发行人的安全生产情况”。 （二）经营风险 1、客户集中风险 公司军品的主要客户为国内军方和军贸公司，报告期内，公司前五名军品客 户的销售收入占同期营业收入的比重分别为 60.19%、51.98%和 54.44%，客户集 中度较高。公司在国内相关军品市场具有较强的竞争优势，在与军方用户的长期 合作中塑造了良好的品牌，公司军品业务稳定增长，在市场竞争中处于有利位置。 但是，如果国际形势、我国国防战略的变化导致军品客户的需求发生不利变化， 或者公司与国内军方的合作发生不利变化，则可能对本公司的经营业绩产生不利 影响。 2、军品业务收入季节性波动风险 报告期内，军品业务销售收入分别108,680.97万元、83,151.42万元和97,011.87 万元，占主营业务收入的比重分别为73.22%、66.38%和67.29%。 公司军品业务主要为总装业务，总装业务上游配套企业较多，生产周期较长， 导致总装企业的订单主要集中在第四季度交付，所以总装销售收入确认也集中在 第四季度。因此，公司军品业务收入体现出一定的季节性波动，最近三年，第四 季度军品业务销售收入占全年军品业务收入的比例分别为60.22%、35.33%和 45.48%。 报告期内，公司军品业务销售收入季节性波动情况如下： 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 第一季度 3,238.98 3.34 2,491.82 3.00 8,775.14 8.07 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 第二季度 26,913.51 27.74 24,286.25 29.21 22,776.48 20.96 第三季度 22,735.24 23.44 26,991.82 32.46 11,680.38 10.75 第四季度 44,124.13 45.48 29,381.53 35.33 65,448.97 60.22 军品收入合计 97,011.87 100.00 83,151.42 100.00 108,680.97 100.00 由于军品业务收入占主营业务收入比重较高，军品业务收入季节性波动对公 司的经营业绩产生一定影响。 3、公司发展民品业务的风险 本公司建立了“军民结合、寓军于民”的科研、生产和销售体系，主营业务 以军品为主，民品为辅。公司以军工产品的质量要求组织民品生产，已经成功将 部分成熟的机械加工技术和工艺应用于民用领域，并在不断推进其它可以民用化 的技术和工艺在民用领域中的应用。目前，主要的民品种类包括预应力锚具和汽 车零部件等产品。报告期内，公司民品销售收入占公司主营业务收入的比重分别 为 26.78%、33.62%和 32.71%。 公司的主要民品由专门的子公司组织生产和销售，由专业的民品经营团队负 责经营和管理。由于多年来，公司集中主要精力拓展军品业务，民品业务的发展 经验和可利用的资源相对有限，存在民品的市场开发和销售达不到预期效果的风 险。 4、公司控股型架构管理风险 公司是控股型公司，不从事具体的生产与经营活动，主要职能为投资管理及 对子公司的科研、生产和销售进行管理，直接和间接控制了 10 个生产、经营活 动主体，并通过这些子公司开展主营业务。发行人的股东大会和董事会制定的《公 司章程》、《对外投资管理制度》、《分公司、子公司管理制度》，子公司的股 东（大）会制定的《公司章程》等制度对发行人控制子公司的人事、财务和生产 经营等方面做出了明确规定，发行人有效控制和协调了旗下子公司的生产与经 营，未曾出现对直接和间接控制的子公司控制力转移或者降低的情况。但是，如 果相关子公司的管理人员知情不报、延期报告或者蓄意规避发行人的管理，则发 行人可能不能及时了解相关子公司的实际经营情况并实施相应的管理，从而产生 一定的公司治理和经营风险。 （三）财务风险 1、固定资产折旧增加对公司经营业绩带来的风险 在本次募集资金投资项目建设完成后，将新增固定资产 38,543 万元，每年 新增固定资产折旧费用 2,507 万元。如果募投项目建成投产后，不能及时产生效 益或效益未达预期，则增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带来一 定影响，公司将面临因新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险。 2、短期偿债风险 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司流动比率分别为 1.16、1.41 和 1.58， 速动比率分别为 0.86、1.05 和 1.17，报告期内公司固定资产投资规模较大，压缩 了公司流动资产规模。尽管流动比率和速动比率逐年增大，公司依然面临短期偿 债风险。 3、非经常性损益波动风险 报告期内公司非经常性损益的情况如下： 项 目 2017年度 2016年度 2015年度 非经常性损益金额（万元） 1,183.86 -1,546.16 902.01 当期利润总额（万元） 12,833.70 6,020.37 13,474.96 非经常性损益占当期利润总额的占 比 9.22% -25.68% 6.69% 正常情况，公司的非经常性损益主要来自于政府补贴收入，占当期利润总额 的比重较大，2016 年受“11·8 安全事故”影响较大。公司作为重点保军企业， 报告期内得到了政府较多的补助和支持；子公司东风机电在 2016 年发生“11·8 安全事故”发生产品、厂房、设备及赔偿支出。以后年度，公司是否能够持续取 得较大金额的政府补贴收入，以及是否会发生其他非经常损益，存在不确定性， 因此公司存在非经常性损益波动的风险。 （四）募集资金投资项目风险 公司的募集资金投资项目是综合考虑当前国内外政治经济环境和国际形势、 市场需求、军民品发展趋势、产品价格、原材料供应和技术工艺水平等因素并假 设募集资金能够及时到位的情况下制定的，并经过了充分的可行性论证，具有良 好的经验、技术积累和销售基础，盈利前景良好。如果相关情况发生变化，例如 募集资金不能及时到位、募集资金不足而自筹资金不能及时到位，或者国内外政 治经济环境和国际形势发生了重大变化，那么公司募集资金投资项目将可能不能 产生预期收益。 （五）税收政策风险 发行人的四家军品子公司及间接控制的子公司金星预应力和东升机电（2015 年-2016 年）均为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》，减按 15％的税率缴纳企业所得税。上述公司在有效期内享受高新技术企业税收优惠政 策。 报告期内，高新技术企业税收优惠对净利润的影响情况如下： 单位：万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 净利润① 11,507.55 4,415.33 11,575.73 税收优惠对净利润的影 响数② 1,105.78 1,067.21 1,119.85 假设不享受税收优惠的 净利润情况①-② 10,401.77 3,348.12 10,455.88 税收优惠占净利润的比 重②/① 9.61% 24.17% 9.67% 发行人及其子公司对军品生产（订货）合同办理相关的免税手续后，免征增 值税；符合条件的技术转让、技术开发收入免征营业税；符合条件的生产军工产 品的工厂用地，免缴土地使用税；符合条件的生产军工产品的房产，免缴房产税。 根据财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资 源税问题的通知》（财税字［1994］011 号）、《关于军品增值税政策的通知》 （财税[2014]28 号）的规定，对军品生产（订货）合同在办理相关的免税手续后， 免征增值税。报告期内，公司的军品收入均免缴增值税。 报告期内，增值税税收优惠对净利润的影响情况测算如下： 单位：万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 军品收入① 97,011.87 83151.42 108,680.97 假设增值税税率② 17% 17% 17% 增值税销项金额测算③=（①/（1+②）） ×② 14,095.74 12,081.83 15,791.25 增值税进项金额测算④=（军品采购金额/ （1+②））×② 6,760.51 7,379.92 7,751.27 应缴增值税金额测算⑤=③-④ 7,335.23 4,701.91 8,039.98 当期利润总额⑥ 12,833.70 6,020.37 13,474.96 增值税税收优惠占当期利润总额的比重 ⑦=⑤/⑥ 57.16% 78.10% 59.67% 测算说明： 我国国内军品的销售价格由军方根据《军品价格管理办法》规定的审价机制 确定。在审价制下，军品采购价格由制造成本、期间费用和利润三部分组成，军 品定价会给军工企业留下合理的利润空间。假设不存在军品增值税免税优惠，则 会造成军工企业的利润空间减少，为保障军品生产任务的顺利完成，军品定价亦 会进行调整。 我国一直重视对军工行业和高新技术企业的政策支持，发行人享受的各项税 收优惠政策有望保持延续和稳定。但是，如果相关税收优惠政策发生变化或者发 行人及其相关子公司未能通过相关认定，相关公司将不能继续享受上述优惠税收 政策，从而给本公司带来不利影响。 （六）控股股东控制的风险 截至本发行保荐书出具之日，军工集团持有公司 74.02%的股权，为公司控 股股东。本次发行完成后，军工集团仍将保持绝对控股地位。 根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法〔2007〕546 号） 的有关要求，并考虑公司在国防军工体系内的重要地位，本公司在《公司章程》 第十九条中特别约定，军工集团作为国有出资人代表，为公司控股股东，其持有 的公司股份应当多于公司总股本的 50%；在其控股地位发生变化前，应向国防科 技工业主管部门履行审批程序，以确保公司顺利履行国防责任、贯彻国防战略和 完成军品生产任务。 根据相关法律、法规及《公司章程》，军工集团通过行使其股东权利对本公 司的重大决策具有决定性的影响力。军工集团亦可通过对公司董事会的控制力， 间接影响公司高级管理人员的组成和重大人事任免。如果军工集团通过行使表决 权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利 影响，将损害发行人或者少数股东的利益。 （七）资质证书续办风险 进入武器装备行业，需要取得《武器装备承制单位注册证书》等资质证书， 并通过武器装备质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。 发行人四家军品子公司均属重点军工企业，设立近半个世纪以来，专注于弹 药武器装备的研制和生产，掌握了迫击炮弹、光电对抗弹药、单兵火箭等系列弹 药武器装备及引信、子弹药、火工品的核心技术，长期从事军工生产活动，持续 符合现有武器装备科研生产相关资质条件。但是，如果资质证书不能及时续期， 则可能对相关 公司的生产经营带来不利影响。 （八）资产权属的风险 截至本发行保荐书出具之日，发行人尚有以下房屋建筑物未办理产权证书， 其 2017 年 12 月 31 日的净值如下： 序号 单位 未办产证明细 净值（万元） 备注 1 神剑科技 老机加区 14 处房产 262.24 临时建筑，未办理房产证， 目前已出租给非关联方 新火工区 13 处房产 1,530.41 正在办理房产证 新机加区 18 处房产 11,560.57 正在办理房产证 2 方圆机电 火工区新增用地 10 处新建房产 324.31 8 处因城市规划调整可能无 法办理房产证；2 处为临时 简易建筑，未办理房产证 3 东风机电 新机加区 13 处房产 11,906.74 正在办理房产证 大学生公寓楼 212.69 暂时未办理房产证 发行人上述土地使用权和房屋建筑物权尚未办理产权证书，可能对发行人生 产经营造成不利影响。 发行人控股股东军工集团于 2013 年 6 月出具承诺，如发行人及子公司因土 地和房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由军工集团予以全额补 偿。 八、发行人的发展前景评价 （一）国家产业政策支持 1 、兵器工业 产业政策 兵器工业关系国家安全，集一 个国家机械、冶金、化工、光学、电子、火工 等各个领域的最尖端、最前沿的科技于一身，是一个国家的综合国力的集中体现。 因此，国家政策对兵器工业从各个方面都给予了大力支持。 209 年，国家发改委、工信部会同国务院有关部门颁布《装备制造业调整 和振兴规划》 ， 明确提出当前装备制造业调整和振兴的主要任务包括 明确提出当 前装备制造业调整和振兴的主要任务包括 “结合国防军工发展需要，以航空、航 天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备为重点， 推进国防军工装备自主化。发挥军工技术优势，促进军民结合。” 201 年 3 月，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《国民经济 和社会发展第十二个五年规划纲要》，要求建设先进的国防科技工业，优化结构， 增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生 产的基础瓶颈，推动武器装备自主化发展；完善政策机制和标准规范，推动经济 建设和国防建设协调发展、良性互动。 201 年，国防科工局出台《国防科技工业发展十二五规划纲要》，作为指导 国防科技工业 “十二五” 时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走军民 融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军 于民、 强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保 国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。 2012 年，党的十八大报告指出：“我国面临的生存安全问题和发展安全问题、 传统安全威胁和非传统安全威胁相互交织，要求国防和军队现代化建设有一个大 的发展。”上述政策的实施，将从各个方面为我国 武器 装备产业发展创造良好的 政策环境，有效地促进企业尽快发展壮大，形成产业规模。 2016 年 1 月，中央军委印发了《关于深化国防和军队改革的意见》，要求 “（八）军民融合发展。着眼形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展 格局，构建统一领导、军地协调、顺畅高效的组织管理体系，国家主导、需求牵 引、市场运作相统一的工作运行体系，系统完备、衔接配套、有效激励的政策制 度体系。分类推进相关领域改革，健全军民融合发展法规制度和创新发展机制。” 2017 年 11 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技工业军 民融合深度发展的意见》，指出“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。 修订军工企业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对 控股、国有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保 安全保密的前提下，支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按 照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混 合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司，建立 军工独立董事制度，探索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业混合所有 制改革试点示范带动作用，及时推广相关经验。” 2 、预应力 锚具 主要 应用领域产业政策 锚具主要应用于桥梁、城市立交、城市轻轨、高层建筑、水利水电大坝、港 口码头、岩体护坡锚固、基础加固、隧道矿顶锚固、预应力网架、地铁等各种结 构工程领域 ， 主要 应 用领域的产业政策如下： 2010 年 7 月，国务院颁布《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通 知》（国发〔 2010 〕 23 号），明确对煤矿、非煤矿山、交通运输等行业领域为重 点加强企业安全生产工作，要采取坚实的技术保障体系。 2012 年 3 月，国家能源局颁布《煤炭工业发展 “十二五” 规划》，指出 “十 二五” 煤炭建设发展主要目标是到 2015 年生产能力 41 亿吨 / 年， “十二五” 新开 工建设规模 7.4 亿吨 / 年，建成投产规模 7.5 亿吨 / 年。 2012 年 5 月，铁道部颁布《国家铁路 “十二五” 发展规划》，指出 “十二五” 期间，铁路固定资产 投资的规模为 2.8 万亿， “十二五” 铁路发展的目标是：到 2015 年全国铁路营业里程达 12 万公里左右，其中西部地区铁路 5 万公里左右， 复线率和电化率分别达到 50% 和 60% 左右，初步形成便捷、安全、经济、高效、 绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展需要。 2016 年 7 月，国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司发布《中长 期铁路网规划》，计划“到 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规 模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市，为完成“十 三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到 2025 年，铁路 网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络覆盖进一步扩 大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保 障作用。展望到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连 通、地市快速通达、县域基本覆盖。” （二）市场前景广阔 1 、 军品增长空间较大 （ 1 ） 我国防支出快速增长且潜力较大 ① 我国防支出持续快速增长带动国防工业快速发展 为维护国家安全和发展利益，为适应时代发展和安全形势变化，我国根据国 防需求和国 民经济发展水平，合理确定国防经费的规模。近年来，我国经济持续 快速增长，国家经济实力和综合国力显著增强，为国防工业增加投入、稳定发展 创造了有利条件。 1989 年至 201 7 年间，我国防支出年均复合增长 14. 24 % ，保 持较高增速，带动了国防工业的快速发展。随着未来我国经济的持续增长，我国 国防支出也将继续随着经济规模和财政收入的增长而持续快速增长。 ② 国防支出占 GDP 比例较低，增长空间较大 根据中国防白皮书 以及全国人大 、中国外交部、国家统计局以及瑞典斯德 哥尔摩国际和平研究所 发布 的数据 ，我国防开支占 GDP 的比重基本稳定在 1.3 ％左右，远低于世界 其它 各主要军事大国。随着综合国力的增强以及保护不 断扩展的国家利益的需要，我国防支出占 GDP 的比例将逐步上升，向世界各 主要军事大国靠拢。 ③ 装备费占国防支出比例偏低 ，增长空间较大 我国防费支出的构成中，装备费占军费的三分之一左右，主要用于武器装 备的研发、试验、采购、维修、运输和储存等 ，而 欧美及亚洲的主要军事国家用 于装备方面的支出占国防支出的比例大致为 40% - 45% ， 因此，在未来我国防 现代化建设中，装备费在国防支出 的总体比重还有较大的上升空间 。 （ 2 ） 我军弹药类装备需求将持续快速增长 武器装备的弹药是一种消耗品， 和平时期，军队采购弹药类装备一般是为两 大需要：训练需要和备战需要。为备战需要，军队都会在各地储备一定量的各类 弹药以应对各类突发性战争，每年 按计划销毁 到期弹药并 通过 采购补 足 。 ① 军队训练、演习的频率和强度不断加大将使弹药消耗大幅增加 新世纪以来，我军确立了建设信息化军队、打赢信息化条件下局部战争的目 标，使命任务不断拓展，军队建设和发展产生一系列重大变化。为有效履行我军 新世纪新阶段历 史使命，拓宽安全战略和军事战略视野，适应一体化联合作战需 要。我军于 209 年启用了新一代《军事训练与考核大纲》 ， 明确要求要把对抗训 练作为提高实战化训练水平的基本途径和部队训练的基本形式；将进一步严格训 练标准，合理安排训练任务，增加训练时间，尤其是夜间训练、高强度训练以及 生成整体作战能力训练的时间。 训练、演习中消耗最大的就是弹药，如 207 年 8 月 9 日至 17 日上海合作组 织联合反恐军事演习中，中国参演部队就消耗了 5 万件左右的弹药。随着训练、 演习强度和频率的不断提高，随着对抗性训练、实战化训练的常态化，我军弹药 的 消耗量将不断增加。 ② 通用弹药需求量提高 随着我军主战武器口径的通用化， 迫击炮口径由原来的六个口径规划为三个 口径；单兵火箭由原来的三个口径规划为两个口径，这对弹药的通用化提出了新 的要求， 通用弹药的需求量将较过去大幅上升。发行人是我国重要的迫击炮弹、 单兵火箭研制和生产基地，掌握我军迫击炮弹、单兵火箭主战武器 通用 平台的核 心技术，对通用平台的提前布局使得发行人在我军主战武器口径通用化过程中占 据竞争的有利地位。 ③ 通用弹药的种类将持续增长 随着作战目标和作 战模式的改变，迫击炮武器平台由传统的便携、牵引式发 展到车载、自行式，弹药也从原有的杀爆弹延伸出增程、攻坚、子母等弹种，且 可满足前装填、后装填和速射装填等通用化需求， 如发行人研制的 950 远程 弹药 射程增加近一倍，研制的 S982 杀伤 弹药 主用于某自行式迫击炮平台。随着我军 弹药口径的通用化，我国 正在引导和激励 将研发资源 集中 投入到更少口径的通用 武器平台上，并进一步发展通用弹药的种类和用途，通用弹药的 种类 将持续增长 。 ④ 信息化弹药空间广阔 中共中央十 八 大报告明确提出 我国防和军队现代化要“加 紧完成机械化和 信息化建设双重历史任务，力争到二〇二〇年基本实现机械化，信息化建设取得 重大进展”。 弹药的信息化 是 武器装备信息化的重要组成部分， 随着我国防信 息化建设的推进，对信息化弹药的需求也将越来越大。 信息化弹药本身的技术含量较高、结构复杂，从而使得单发价值较传统弹药 大幅上升，如发行人立项研制的 D064 末修正迫击炮弹科研暂定价是同口径 D053C 破片 弹药的 15 倍左右。虽然我军弹药编配体系仍 以 传统 弹药为主 ，信息 化 弹药为辅 ，但信息化 弹药 的总体采购金额仍然较大。此外，由于信息化弹药大 量采用电子元器件、光学元器件等 ，与传统弹药相比，其储存寿命有所下降，更 新采购比例更高。 2 、预应力锚具 下游行业发展 良好 （ 1 ） 铁路投资继续保持高位 根据国务院《“十二五”综合交通运输体系规划》，“十二五”期间我国将 初步形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络，基本建成国家快速铁路 网和国家高速公路网，铁路运输服务基本覆盖大宗货物集散地和 20 万以上人口 城市。2011 年 6 月，铁道部表示“十二五”期间将新建 3 万公里线路，总投资 2.8 万亿元，年均投资 5,600 亿元。根据中国铁路总公司公布的《2014 年 1-11 月 国家铁路主要指标完成情况》，2014 年 1-11 月铁路建设固定资产投资 6,162.63 亿元，比 2013 年同期增加 20.51%，其中，基本建设投资 4,720.31 亿元，比 2013 年同期增加 5.29%。 2015 年 3 月，国务院总理李克强向第十二届全国人民代表大会第三次会议 作《2015 年国务院政府工作报告》，指出铁路投资要保持在 8000 亿元以上，新 投产里程 8000 公里以上，在全国基本实现高速公路电子不停车收费联网，使交 通真正成为发展的先行官。 （ 2 ） 城市轨道交通迅猛发展 城市群间的快速城际铁路、地铁及城市轨道交通的发展将成为铁路投资的又 一投资高潮。根据中国交通运输协会发布的 “2015 北京国际城市轨道交通建设 运营及装备展览会”展会信息，截止到 2013 年 6 月底，我国内地已有北京、上 海、天津、重庆、广州、深圳、武汉、南京、沈阳、长春、大连、成都、西安、 昆明、苏州、杭州、哈尔滨、郑州等 18 个城市累计开通 76 条城市轨道交通运营 线路（含地铁、轻轨线路），总运营里程达到 2,331 公里，运营车站总数 1,518 座。在获批的 28 个城市中，计划到 2015 年前后规划建成 87 条城市轨道交通线 路，总里程超过 2,500 公里，总投资额将达到 1.2 万亿元。中国已成为世界上最 大的城市轨道交通市场。到 2020 年，将有约 40 个城市发展轨道交通，总里程预 计达到约 7,000 公里，轨道交通将覆盖全国主要大中城市，在大城市交通中发挥 骨干作用。 （ 3 ） 矿用锚具市场巨大 根据《煤炭工业发展 “ 十二五 ” 规划》， “ 十二五 ” 煤炭建设发展主要目标是 到 2015 年生产能力 41 亿吨 / 年， “ 十二五 ” 新开工建设规模 7.4 亿吨 / 年，建成投 产规模 7.5 亿吨 / 年。同时，我国目前还存在大量亟待进行安全升级建设的煤矿工 程， 煤 矿用锚具有较为广阔的市场。 除此之外， “ 十二五 ” 乃至 “ 十三五 ” 时期，是我国工业化、城镇化快速推 进，全面建设小康社会的关键时期，经济 社会发展对矿产资源的需求持续快速增 长，矿产资源市场需求强劲。根据《有色金属工业 “ 十二五 ” 规划》，矿山原料 投资将成为投资重点， “ 十二五 ” 期间铜、铝、铅、锌、镍、锡等十种常用有色 金属的总产量将超过 4 , 00 万吨。各种矿产资源巨大的需求量表明，与矿产资源 采掘配套的矿井矿山工程建设行业发展潜力较大，与此对应的矿用锚具产品市场 潜力较大。 （三）发行人法人治理结构合理、运作规范 发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面与股东相互独立，拥有独立的 采购、生产、销售、管理、研发体系，独立对外签订合同，开展业务，形成了独 立面向 市场自主经营的能力。发行人制定了《公司章程》和 “ 三会 ” 议事规则等 相关制度， “ 三会 ” 运作规范；建立了独立董事制度；合理设置了组织机构，并 建立了完整、合理、有效的内部控制度。 （四）发行人具有较强的竞争优势 1 、军品业务 竞争优势 （ 1 ）行业地位突出 发行人下属四家军品子公司神剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电均属 重点军工企业 ，并在其对应领域占据重要地位。 神剑科技掌握迫击炮弹的核心技术，拥有一系列自主专利和知识产权，技术 优势突出，产品竞争力较强，处于国内迫击炮弹行业的领先地位；方圆机电掌握 单兵火箭的核心技术，拥有一系列自主专利和知识产权，技术优势突出，是我国 中小口径火箭武器重要的研发生产企业，部分单兵火箭综合性能达到同类武器国 际先进水平；东风机电掌握机械引信、子弹药的核心技术，拥有一系列自主专利 和知识产权，技术优势突出，产品竞争力较强，处于国内机械引信、子弹药行业 的领先地位，其综合效应子弹等子弹药已由空军市场领域拓展至海军市场领域； 红星机电掌握火工品的核心技术，技术优势突出，是我国国内品种较全的火工品 生产企业，产品广泛应用于国内各军兵种。 （ 2 ） 产品布局合理 发行人产品覆盖迫击炮弹、单兵火箭等陆军重要武器装备 ， 空军反跑道子弹、 综合效应子弹等空军用弹药 ， 光电对抗类海、陆、空、二炮 诸军兵种 普遍装备的 防御类弹药 ， 以及反恐类弹药。 D064 末修正迫击炮弹、 D 1016 制导迫击炮弹、 X156 巡飞弹、X123 末敏干扰弹、FY1310 制导火箭、D118 区域封锁子弹药、 D301 反航母子弹药等新型武器装备均已进入研制的攻坚阶段，预计分别于一至 三年内正式设计定型。发行人现有或在研产品已全面覆盖了海、陆、空、二炮各 军 兵 种，已逐步实现由传统弹药向高效毁伤、远程压制、精确打击弹药的跨越， 单一弹药系统向武器系统的跨越，陆军弹药装备向 海、空和二 炮诸 军 兵 种弹药装 备的跨越。 （ 3 ）符合 行业发展趋势 发行人不断分析市场需求、 研判 战争发展趋势，运用新的基础研究、应用技 术的成果，结合公司实际经验进行先期技术开发和武器装备的预先研究 ，其 产品 顺应了世界战争发展的趋势和潮流，符合我军在弹药领域 “ 机动突防、远程压制、 精确打击、高效毁伤 ” 的发展方向 。 ① 通过应用增程技术、减阻技术和复合材料技术，以增加弹药射程 ， 如 发行 人 研制的 950 远程 弹药 射程增加近一倍 。 ② 通过应用各种 探测和控制导技术等 信息化技术，以提高 弹药的精确打击 能力 ，如发行人承研的 D064 末修正迫击炮弹项目和预研的 D 1016 制导迫击炮弹 项目，均能够实现精确打击目标。 ③ 通过使用新型弹体材料和新型 高能炸 药，研究最佳的装填结构和装填配 比，以增强弹药的毁伤能力 ，如发行人研制的 D053C 破片 弹药通过使用高能炸 药，提高爆破威力，通过装填预制破片环，形成钨、钢和自然破片，大提高了 杀伤和穿甲效能。 ④ 通过扩展应用平台、通用化和多用途化，使弹药的使用更加简便，后勤保 障更加方便，从而保障了弹药的机动作战能力 ，如迫击炮弹口径通用化为三个口 径，并从原有的杀爆弹延伸出增程、攻坚、子母等弹种，且可满足前装填、后装 填和速射装填等通用化需求 。 （ 4 ）信息化弹药全面发展 现代战争形态正由机械化战争向信息化战争转变，发行人响应 信息化战争要 求， 高度重视发展信息化弹药，产品正向信息获取型弹药、信息利用型弹药和信 息干扰型弹药全面覆盖，契合 未来战争发展趋势， 发展 前景较好 。在信息获取型 弹药方面，发行人研制了 D03 电侦 装置，可适用于多种口径的榴弹、迫击炮弹、 火箭弹等开仓式弹种；在信息利用型弹药方面，发行人承研的 D064 末修正迫击 炮弹项目 ，是国内第一个正式立项研制的末修正迫击炮弹，预研的 D 1016 制导 迫击炮弹项目，通过应用精确制导技术，实现对目标的精确打击， 预计分别于一 至三年内正式设计定型 ；在信息干扰型弹药方面， 发行人 自主研制生产的 D101 有源干扰弹药，采用了首创的全新干扰体制，综合技术水平处于世界领先地位。 （ 5 ） 技术优势 发行人掌握迫击炮弹 、 光电对抗类弹药、单兵火箭 、 引信、子弹药 及 火工品 的核心技术，技术优势突出 ，创造陆军装备多项第一，如：第一个迫击炮子母弹、 第一个迫击炮弹通用 机械触发引信系列、第一个炮兵通用 多用途 子弹系列、第一 个有源复合 干扰弹药、第一个迫击炮末修正弹药等。 依托强大的技术优势， 公司的主要产品均在行业中处于领先地位，具有明显 的竞争优势， 在历年军品订货会上，产品订货量长期保持地方军工企业前列。 （ 6 ） 科研优势 经过多年的技术积累，按照 “ 研制一代、生产一代、构思和预研一代 ” 的军 品科研工作思路和 通用弹药与信息化弹药发展并重的指导思想 ，公司已形成较为 完整的兵器科研和开发体系，具备自行研制和开发军品装备的能力，在国防科技 工业中占有重要的地位。 发行人自主研发的 850 杀伤 弹药、 WH30 破甲 火箭、 多波段光电干扰技术、炮兵子母弹通用多用途子 弹技术、 950 引信、 246 导电碳 纤维子弹组件 、741 主动防护产品、低空布撒串联攻坚弹药技术等多项研究成果 和技术应用，荣获了国家技术发明二等奖、国家科技进步二等奖、国家科技进步 三等奖等诸多奖项。 截至 目前 ，发行人 子公司 神剑科技、东风机电、方圆机电 、 红星机电 、金星预应力以及东升机电 （ 201 5 年 - 2016 年 ） 均为省级高新技术企业 ， 共 设 有 5 个省级技术中心，共取得专利技术 168 项，其中 国防 发明专利 47 项。 （ 7 ）质量优势 发行人 实施以质量为基础的市场战略，以质量创优势，以质量增效益 ， 以质 量谋发展 。发行人质量优势体现在： ① 质量管理体系标准更严格。其下属四家军品子公司执行国家军用标准 GJB901B - 209 ，在等同采用 ISO901 标准的基础上，贯彻了“一次成功、系统 管理、预防为主、实行法治”的思想，其内容更严格、更全面、更具体。 ② 过程控制更有效。公司的客户代表全过程参与企业从产品设计开发、生产 制造到产品交付的质量监督和控制，提高了公司持续改进和持续满足客户需求的 能力。 （ 8 ） 先入优势 发行人 下属四家军品子公司 自 20 世纪 60 年代成立以来，与我国的国防事业 共经风 雨， 共同成长， 见证并 参与了我国防体系的建设，并为我军提供了众多 优秀的 装备 ，对我国防体系的理解以及对我军武器装备需求的理解十分透彻， 发行人研制的各系列武器装备已经深融入了我国的整个国防体系，拥有较明显 的先入优势。 （ 9 ） 人力资源优势 公司注重对高层次人才的引进和技术骨干的培养，积极推进产学研一体化工 作，为公司各类人才创造良好的职业发展平台。公司现有研发人员 7 00 多名，其 中， 享受 国务院政府特殊津贴 专家 2 人。高素质的人才队伍为公司在科技创新、 新产品研发以及 工艺技术进步 等方面发挥了积极的作用。 2 、预应力锚具 业务竞争优势 （ 1 ）质量优势 金星预应力具有高标准、严要求的质量控制体系以及 近二十年预应力锚具的 研制、生产经验 ，机械加工优势明显， 产品 性能稳定、质量可靠， 先后通过了 CRC 铁路产品认证、 CCPC 交通产品认证和 MA 矿用产品安全标志认证 和 ISO901 质量管理体系认证 ，并参与编写了国家标准《预应力筋用锚具、夹具和 连接器》（GB/T 14370-2015）。 （ 2 ） 技术研发优势 金星预应力自成立伊始就确立了依靠技术创新谋求企业发展的战略，在长期 从事预应力锚具的研发、生产过程中，积累了大量的核心技术和工艺经验，培养 了一支事业心强、水平较高、梯次合理的研发队伍。金星预应力作为高新技术企 业，拥有省级企业技术中心，与中国铁道科学研究院、中交规划设计院、清华大 学、合肥工业大学、安徽建筑 大学 、安徽理工大学等高等院校 及 科研机构建立了 广泛而深入的产学研合作关系，为产品技术的 不断 进步提供 了 强有力的保障。 金星预应力已经成功自主研发了高强度、大规格锚固组件 ，其 YJM31 锚固 体系是目前国内强度和规格最大的锚固产品 之一 ； DSM15 - 8 低回缩锚具 把我国 低回缩锚具 的生产能力从 4 孔提升到 8 孔， 填补了国内空白。矿用锚索锚具已成 功通过矿用产品安全认 证，进入了矿用锚固体系市场。金星预应力 拥有 较强的技 术研发能力 ， 将不断优化产品结构，进一步提升市场竞争力，并推动我国预应力 行业的产业升级。 （ 3 ） 客户优势 多年来，金星预应力积极参与市场竞争，承接的合同项目遍布全国 30 多个 省、直辖市 和 自治区，与中国中铁和中国铁建等国内大型工程建设单位建立了良 好的合作关系， 积累了较好的客户资源，抗风险能力较强。其 产品在京沪高铁、 兰新铁路、沪昆铁路、广州南站、上海虹桥枢纽工程等 10 多个国家重点工程中 应用， 具有较强的 综合实力。 （ 4 ） 销售网络和服务优势 公司与中国铁建、中国中铁等 多家重点项目建设单位建立了稳定的合作关 系，拥有遍布全国的销售网络和售后服务体系 ，配置了专业的服务人员，以快速 响应客户需求，并提供及时满意的差异化服务 ，深得客户信赖 。 （五）募集资金投资项目发展前景良好 发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股 不超过 14,80 0 万股，募集资 金用于投资建设 “ 迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目 ” 、 “ 便携 式单兵火箭系列产品生产能力建设项目 ” 、 “ 引信及子弹药系列产品生产能力建设 项目 ” 和 “ 高强度锚固体系技术升级扩能改造项目 ” ，预计总投资额 为 45,574 万 元。 发行人已对募集 资金投资项目进行了详细的可行性研究，编制了项目可行性 研究报告。根据可行性研究报告， 上述四个项目 具有较好的经济收益，是可行的。 经测算， 上述四个项目 达产后 ， 年 增 销售收入 61 , 942 万元， 净 利润 8 , 37 万元。 募集资金项目实施后，将扩大发行人产品的生产规模， 丰富公司产品结构， 完善产品布局，使公司的主营业务结构更趋合理，主营业务竞争力进一步增强。 发行人的销售收入规模和利润水平将大幅提高。 九、本保荐机构的保荐意见 综上所述，本保荐机构认为， 长城军工 主营业务突出，具有较强的发展潜力 和竞争优势，符合《公司法》、《证 券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票 （ A 股）并上市的条件。 长城军工 本次发行申请理由充分，发行方案可行 。 东海证券特向贵会推荐 长城军工 首次公开发行 不超过 14,80 0 万 股 A 股，请 贵会审核批准。 特此说明 ！ 东海证券 股份有限 公司 关于 安徽长城军工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（ 主承销商 ） 东海证券 股份有限 公司 二 〇一 八年 七 月 声 明 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）接受安徽 长城军工股份有限公司（以下简称“发行人”、“长城军工”或“公司”）委托， 担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。（未完）  |