[公告]延长化建:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）
陕西延长石油化建股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复 本反馈意见回复所述的词语或简称与《陕西延长石油化建股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词 语或简称具有相同的含义。 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年3月27日受理了本公司发行股份购买资产的申请，并于2018 年4月19日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180332 号）》。公司与独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司已会同陕西希 格玛律师事务所、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)、中和资产评估有限公 司，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，对公司重大资产重组申请文 件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，并出具如下回复： 目录 1、申请文件显示，本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限公司（以下简 称北油工程（新）或标的资产）2017年9月30日为基准日进行分立后的存续公司北油工 程（新）100%股权，截至本报告书签署日，北油工程的分立工作尚未完成，北油工程（新） 尚未取得工商行政管理部门换发的营业执照。过渡期内，标的资产股东陕西延长石油（集 团）有限责任公司（以下简称延长集团）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称金石投 资）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称毕派克）、武汉中派 克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中派克）、武汉北派克伟业创业投资 基金合伙企业（有限合伙）（以下简称北派克）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称京 新盛天）承诺将按照分立方案尽快完成北油工程分立工作。请你公司补充披露北油工程分 立原因；原公司债权债务分配方案；分立工作进展情况；其他与分立实施相关事项，包括 但不限于是否存在实施障碍，分立程序是否履行完全，有否债权人异议；“过渡期”的具体 时间和安排；保障上市公司独立性的措施和可行性；分立未完成对本次交易的影响；本次 交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 7 2、申请文件显示，标的资产目前为高新技术企业，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。 其高新技术企业证书将于2018年7月20日到期。请你公司补充披露高新技术企业证书续 期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露对标的资产未来生产经营的 影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 15 3、申请文件显示，分立完成后，北油工程（新）将在短期内继续租用规划为住宅类房产 的天居园7号楼4-27层作为办公场地。北油工程各股东在股东会决议及相关承诺中明确将 督促北油工程（新）于2018年12月31日前寻找合适办公地点并将天居园7号楼4-27层 办公人员搬离，在继续使用天居园7号楼4-27层进行办公的过程中如遭受相关行政处罚将 由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进行补偿。请你公司补充披露：1）标的资产 寻找新的办公地点的进展。2）标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违 法后果，及对本次交易的影响。3）标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 20 4、申请文件显示，报告期内标的资产北油工程（新）的营业收入主要来自于工程总承包 业务，且该业务全部来源于延长集团及其控制下企业；2015年度、2016年度及2017年1-9 月设计咨询业务，来源于前五大客户的销售额占同类业务的比例达89.07%、98.09%和 87.43%，其中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为61.94%、80.00%和69.38%。 延长集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工 程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易。请你公司补充披露：1）标 的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务 依赖，对标的资产的议价能力是否存在影响。2)标的资产与延长集团及其下属企业合作的 稳定性；交易价格同市场价格相比是否处于合理水平；标的资产生产经营是否具有独立性； 延长集团关于减少和规范关联交易的承诺对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的 影响。3）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性。4）结合标的资产未来年度营业 收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、补充披露关联交易对本次 交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形。请独立财务顾 问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................. 25 5、申请文件显示，标的资产经历了多次改制、增资和股权转让。其中，2007年7月改制 时，刘纯权出资990万元，刘海波出资10万元（实缴出资来自于标的资产[时为北京石油 化工设计院]经评估的净资产值）。2013年9月，刘纯权分别向毕派克、中派克各转让其持 有的北有工程5%的股权，分别向北派克、京新盛天各转让其持有的北油工程4%的股权。 其中，毕派克、中派克、北派克均为有限合伙企业，其绝大多数合伙人为或曾为标的资产 员工。京新盛天于2013年7月设立，主营业务为股权投资，除持有标的资产的股权外， 无其他对外投资，未实际经营业务。2013年7月31日，刘纯权与京新盛天特别约定，若 标的资产在2018年12月31日前仍未实现上市，则刘纯权应回购其持有的股权。2017年 10月15日，刘纯权与京新盛天签订补充协议，将前述股权回购条款解除。请你公司补充 披露：1）2007年7月改制时，刘纯权、刘海波的出资时间、出资方式，是否足额实缴出 资，代持等协议安排，以及相关安排的合规性。2）毕派克、中派克、北派克各合伙人历 次出资、增资或份额受让的最终出资人和资金来源，出资义务是否依法合规履行，是否存 在出资不实或抽逃出资等情形。3）毕派克、中派克、北派克是否存在分级收益等结构化 安排，关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。4） 北派克普通合伙人郭劲松、京新盛天及其股东与参与本次交易的其他有关主体是否存在关 联关系。5）毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作是否符合法律法规和相关政策规 定。6）结合合伙人持有合伙企业份额的时间逐一披露毕派克、中派克、北派克各合伙人 在本次交易完成后持有上市公司股份的锁定期安排。7）2013年7月31日刘纯权与京新盛 天关于股权回购条款和相关违约责任的具体约定，2017年10月15日关于解除前述股权回 购条款的补充协议的具体内容。除前述股权回购条款外，京新盛天与刘纯权或本次交易相 关主体是否存在其他特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 25 6、申请文件显示，2012年10月，延长集团经报请陕西省国资委同意，批复了关于标的资 产增资及股份制改造方案。后续，延长集团批复同意将原方案中战略投资者更换为金石投 资，同时调整方案中陕西关天产业基金（有限合伙）增资义务最终由延长集团履行。2012 年12月12日，延长集团、刘纯权、北油工程与金石投资共同签订增资协议，约定若截至 2015年6月30日，北油工程仍未实现上市，或在2015年6月30日之前的任何时间，北 油工程明确放弃上市安排，金石投资有权要求按约定方式（包括向第三方转让、要求延长 集团或刘纯权受让、由北油工程通过减资方式回购）退出北油工程，金石投资行使上述权 利须在2015年9月30日前向相关方提出要求。2017年12月13日，金石投资出具《关于 增资协议相关事宜的确认函》，确认其不会在重组期间就上述增资协议向北油工程或北油 工程的原股东主张任何权利或追究其违约责任或其他法律责任。请你公司补充披露：1） 前述增资调整方案所需履行的审批程序及履行情况。2）金石投资本次认购出资的资金来 源，是否涉及资管计划、信托计划、理财产品、私募产品等，是否存在结构化安排，如有， 请以列表形式穿透披露至最终出资人、出资时间、出资方式、出资比例、最终出资来源及 锁定期安排等信息。3）补充披露2012年12月延长集团、刘纯权与金石投资关于金石投 资退出条款的具体约定和违约责任安排；金石投资是否曾经主张过相关权利，或者金石投 资与延长集团、刘纯权之间是否曾存有与该约定相关的纠纷或潜在争议，金石投资未来是 否计划或可能计划主张相关权利，以及处理情况和应对安排，是否会对本次交易产生影响。 除前述股权回购条款外，京新盛天与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特殊安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 64 7、申请文件显示，工程技术服务企业的资质管理相对较为严格，业务资质是进入行业的 主要壁垒。标的资产各类资质中，两项工程咨询单位资格证书已于2017年8月14日到期； 工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、特种设备设计许可证（压力容器、 压力管道）将分别于2018年、2019年和2021年到期；质量管理体系认证证书、环境管理 体系认证证书、执业健康安全管理体系认证证书将于2020年1月到期。请你公司补充披 露：1）标的资产从事生产经营需获得的资质条件。2）分立协议中关于业务资质的归属安 排，分立后是否需要履行换发、备案等法定程序，如需要，公司关于换发、备案等程序的 具体安排，在此之前是否会对公司的生产经营产生影响。3）工程咨询单位资格证书到期 后该项资质的管理情况，国家对工程咨询单位管理政策的变化对公司的影响。4）公司是 否符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、特种设备设计许可证（压 力容器、压力管道）的续期条件，以及为满足和维持续期条件所做的保障措施安排。5） 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证到期之后，标的资产 对“三体系认证”的后续安排；如计划不再进行认证，对公司生产经营的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 72 8、申请文件显示：1）根据标的资产财务报表，报告期内北油工程（新）的工程总承包业 务均来源于延长集团及其控制下的企业，报告期内北油工程(新)的工程总承包收入占比分 别为75.4%、93.87%和96.81%。2）2015年度、2016年度可比公司工程总承包业务毛利 率平均值分别为14.80%和13.51%，北油工程(新)工程总承包业务（全部为关联交易）同 期毛利率分别为17.77%和15.17%。与可比公司相比，北油工程（新）工程总承包业务毛 利率高于可比公司平均值。请你公司：1）补充披露北油工程（新）工程总承包业务毛利 率高于可比公司平均值的原因及合理性。2）结合上述分析，补充披露北油工程（新）工 程总承包业务关联定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 88 9、申请文件显示：1）2015年末、2016年末及2017年9月末，北油工程（新）应收账款 账面余额分别为47,814.17万元、77,625.29万元、63,865.42万元，坏账准备余额分别为 4,784.48万元、12,528.61万元、24,319.16万元。2）截至2017年9月30日，账龄在3年 以上的应收账款为22,426.35万元，主要系应收陕西延长石油安源化工有限公司煤焦油加 氢项目工程款10,374.32万元及应收陕西延长石油（集团）有限责任公司煤油共炼试验示 范项目工程款9,354.45万元。请你公司：1）补充披露煤焦油加氢项目以及煤油共炼试验 示范项目的具体情况，包括但不限于合同总金额、收入确认情况、回款情况等。2）补充 披露上述工程款长时间未收回的原因以及合理性。3）结合山西延长石油安源化工有限公 司和陕西延长石油（集团）有限责任公司的主要财务指标、偿债能力，补充披露上述款项 的可收回性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 94 10、申请文件显示，北油工程（新）对账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的应收 账款坏账准备计提比例分别为1%、10%、30%、80%。请你公司结合同行业可比公司坏 账准备计提政策，补充披露北油工程（新）坏账准备计提政策的合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................. 94 11、申请文件显示：1）北油工程（新）2015年度、2016年度及2017年1-9月坏账损失金 额分别为2,171.34万元、7,757.93万元和11,798.58万元，占同期营业收入的比例分别为 2.28%、3.12%和4.18%。2）本次交易中，延长集团等交易对手并未针对北油工程（新） 的应收账款可回收性作出相关业绩承诺。请你公司结合应收账款坏账准备对北油工程（新） 报告期内净利润的影响，补充披露本次交易中，相关业绩承诺方未针对北油工程（新）业 绩承诺期内应收账款可回收性作出相关承诺的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资 者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................... 103 12、申请文件显示：1）报告期内标的资产主营业务收入呈较大幅度增长趋势，主要系延 能化项目收入增幅较大所致。其中延能化项目2016年、2017年1-9月收入占比分别为 85.13%、95.62%。2）延能化项目全称延安煤油气资源综合利用项目，北油工程于2014 年2月与陕西延长石油延安能源化工有限责任公司签订《延安煤油气资源综合利用项目工 程总承包（EPC）合同》，合同总金额120.36亿元，2015年9月开始现场施工，2016年该 项目逐步进入建设高峰期。请你公司：1）对比分析北油工程（新）与竞争对手的优劣势， 补充披露北油工程（新）成功竞标延能化项目的原因以及合理性。2）补充披露延能化项 目的具体情况，包括但不限于项目用途、项目目前完工情况、后续建设项目、完工时间表、 北油工程（新）分包情况、自主研发建设项目情况、项目未来收入确认情况、各报告期内 回款情况、应收账款余额账龄情况等。3）结合北油工程（新）报告期内对该合同的依赖 情况，补充披露延能化项目对北油工程（新）盈利能力稳定性的影响。4）结合陕西延长 石油延安能源化工有限责任公司的主要财务指标、偿债能力，补充披露上述合同应收账款 的回款计划以及可回收行。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 105 13、申请文件显示，2015年度、2016年度及2017年1-9月，北油工程（新）设计咨询业 务毛利率分别为22.12%、29.96%和21.06%。2015年度、2016年度可比公司设计咨询业 务毛利率平均值分别为46.12%和37.87%。请你公司：1）补充披露北油工程（新）设计 咨询报告期内人均薪酬情况，并说明合理性。2）补充披露北油工程（新）设计咨询毛利 率低于同行业可比公司平均水平的原因以及合理性，北油工程（新）设计咨询业务是否具 备市场竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 106 14、申请文件显示，北油工程（新）预测2017年10月-12月，2018年-2021年设计及咨 询项目营业收入分别为4,382.03万元、12,360.80万元、14,255.75万元、15,566.04万元、 16,981.13万元，总承包项目营业收入分别为104,491.32万元、289,215.31万元、296,987.33 万元、305,000.00万元、316,000.00万元。请你公司：1）补充披露北油工程（新）2017年 10月-12月预测营业收入、预测净利润的实现情况。2）以列表方式补充披露截至目前北油 工程（新）在手订单合同预计未来年度的营业收入确认情况。3）结合行业发展情况、主 要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模份额变动情况、在手订单等，补充披 露预测北油工程（新）预测营业收入的判断依据以及合理性。请独立财务顾问、评估师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 120 15、申请文件显示，北油工程（新）预测期设计及咨询项目毛利率在22.66%-21.06%之间， 总承包项目毛利率在10.92%-11.16%之间。请你公司：1）补充披露北油工程（新）报告 期内营业成本构成情况，人工成本涨幅对北油工程（新）报告期内毛利率的影响情况。2） 结合同行业可比公司毛利率情况、在手订单合同预测毛利率情况、原材料和人工费用预测 期涨幅对毛利率的影响情况、市场竞争情况等，补充披露北油工程（新）预测毛利率的依 据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 127 16、申请文件显示，1）经收益法评估，北油工程（新）（模拟剥离后）收益法评估后的股 东全部权益价值为161,956.00万元，增值额为123,758.00万元，增值率为323.99%。2） 北油工程（新）营业收入大部分来自关联方延长集团及其下属公司，延长集团同时为本次 交易对手方，承担业绩补偿责任。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司商誉 变动情况。2）结合同行业可比收购案例情况、北油工程（新）核心竞争力、优劣势分析， 补充披露本次交易评估增值率为323.00%的原因及合理性，并说明本次交易定价的公允 性。3）补充披露关联方收入占比高对本次交易定价公允性及业绩承诺的影响，北油工程 （新）是否对关联交易必要性及公允性制定了有效可行的内控制度。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。....................................................................................................... 136 17、申请文件显示，本次模拟剥离财务报表假设从2015年1月1日起，北油工程已将资 产、负债剥离，并假设北油工程（新）租用北京天居园科技有限公司（筹）房产用于办公， 租金按照租赁给无关第三方的价格计算；在报告期内拟剥离房产应承担的折旧、房产税等 税费及租金收入同时予以剥离，拟剥离负债应承担的借款利息同时予以剥离。请你公司补 充披露：1）交易方案进行上述安排的原因。2）剥离过程中的价款是否已支付完毕。3） 以列表形式补充披露北油工程（新）保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。 4）本次注入的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整。5）北油工程（新）业务 是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................................. 148 18、申请文件显示，北油工程（新）各报告期内的净资产收益率分别为45.25%、60.4%、 24.94%，各报告期末资产负债率分别为83.98%、80.38%、78.51%。请你公司：1）结合 同行业可比公司、北油工程（新）竞争优劣势分析，补充披露北油工程（新）净资产收益 率较高的原因及合理性。2）结合同行业可比公司、北油工程（新）流动性风险分析，补 充披露北油工程（新）资产负债率较高对其经营风险的影响。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 153 19、申请文件显示，各报告期末，北油工程（新）其他非流动资产-多交企业所得税余额分 别为9,186.14万元、6,417.50万元、4,050.59万元。请你公司补充披露北油工程（新）多 交企业所得税形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。160 20、请对本次重组停牌前六个月内的上市公司股票交易情况进行核查，并结合本次交易的 决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股 票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 160 1、申请文件显示，本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限 公司（以下简称北油工程（新）或标的资产）2017年9月30日为基准日分立 后的存续公司北油工程（新）100%股权，截至本报告书签署日，北油工程的分 立工作尚未完成，北油工程（新）尚未取得工商行政管理部门换发的营业执照。 过渡期内，标的资产股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长 集团）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称金石投资）、武汉毕派克时代创 业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称毕派克）、武汉中派克恒业创业投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中派克）、武汉北派克伟业创业投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称北派克）、北京京新盛天投资有限公司（以 下简称京新盛天）承诺将按照分立方案尽快完成北油工程分立工作。请你公司 补充披露北油工程分立原因；原公司债权债务分配方案；分立工作进展情况； 其他与分立实施相关事项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程序是否履 行完全，有否债权人异议；“过渡期”的具体时间和安排；保障上市公司独立性的 措施和可行性；分立未完成对本次交易的影响；本次交易是否符合《重组办法》 第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 回复： 一、补充披露北油工程分立原因 2010年，北油工程购买了北京市朝阳区天居园7号楼用于办公，该楼建筑 层数30层，其中地上27层，地下3层。北油工程拥有地上27层房产及地下3 层中共计170个车位的全部产权。地上1至3层及26至27层规划用途为商业 配套，其余楼层规划用途为住宅。由于4-25层规划为住宅性质，北油工程将其 用于办公存在房产使用与规划用途不一致的瑕疵，为避免本次交易后上市公司 存在这一瑕疵，故拟在本次交易前将上述房产予以剥离，同时该栋大楼26、27 层大部分面积以及地下170个车位均为天居园7号楼配套设施，无法用于办公， 因此北油工程决定将天居园7号楼4-27层房产、地下170个车位及部分负债整 体作为物业租赁资产采用公司分立方式予以剥离。分立后，新设公司天居园科 技经营物业租赁业务，存续公司北油工程（新）将重新租赁其他合适办公场地。 二、原公司债权债务分配方案 2018年3月27日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各股东 共同签署《北京石油化工工程有限公司分立协议》，对原公司北油工程的债权债 务分配方案安排如下： 1、资产（含债权）分割 （1）房屋所有权分割 天居园7号楼1-3层商业配套，建筑面积8,076.71平方米，归属北油工程 （新）。 天居园7号楼4-25层住宅，建筑面积为20,853.64平方米；26-27层商业 配套，建筑面积2,027.54平方米；地下产权车位170个，建筑面积6,703.09 平方米；以及应分摊的大楼信息化及附属设备，归属天居园科技（筹）。 （2）其他资产 除上述房屋外，其他所有流动资产、固定资产、无形资产等归北油工程（新） 所有。 （3）持有的其他公司股权、分公司 北油工程持有的延长石油（北京）项目管理有限公司100%股权、延长石油 凯洛格（北京）技术有限公司50%股权、北京拓首能源科技股份有限公司34% 股权以及西安分公司归北油工程（新）所有。 2、债务分割和处置 （1）陕西延长石油财务有限公司借款 本次分立过程中按照分立后北油工程（新）及天居园科技（筹）持有的房 产金额比例对购置该处房产时北油工程向陕西延长石油财务有限公司借入的 380,000,000.00元借款进行分摊，即北油工程（新）分摊借款余额 100,528,814.43元，天居园科技（筹）分摊借款金额为279,471,185.57元。 双方之间不就上述分摊后的借款承担连带责任。 （2）其他债务 除上述陕西延长石油财务有限公司借款外，北油工程其他债务全部由北油 工程（新）承继，天居园科技（筹）承担连带责任。 三、分立工作进展情况 北油工程目前已完成的分立工作情况如下： 1、2017年12月6日，北油工程召开股东会会议并作出同意本次分立的股 东会决议； 2、2017年12月12日，北油工程在《法制晚报》刊登了《分立公告》； 3、2017年12月15日，北油工程向普通债权人发出了《分立通知》； 4、2017年12月22日，北油工程向金融债权人发出了《分立通知》； 5、2018年1月18日，希格玛会计师针对分立事项出具“希会审字[2018] 第0160号”审计报告； 6、2018年1月31日，中和评估针对北油工程、天居园科技（筹）及北油 工程（新）分别出具“中和评报字（2017）第XAV1158”、“中和评报字（2017） 第XAV1159”以及“中和评报字（2017）第XAV1160”评估报告； 7、2018年3月26日，延长集团出具“陕油资产备2018[2]号”、“陕油资 产备2018[3]号”以及“陕油资产备2018[4]号”评估备案表，分别对前述评估 报告进行备案； 8、2018年3月27日，北油工程召开2018年第二次临时股东大会，通过 分立方案并同意修改北油工程章程； 9、2018年3月27日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各 股东共同签署了《北京石油化工工程有限公司分立协议》； 10、2018年5月4日，北油工程（新）取得北京市工商行政管理局朝阳分 局换发的《营业执照》，注册资本为20,000.00万元； 11、2018年5月21日，天居园科技取得北京市工商行政管理局朝阳分局 颁发的《营业执照》，注册资本为10,000.00万元； 12、2018年6月28日，北油工程（新）与天居园科技签署了《分立资产 交割清单》，将房产等资产进行了移交。 四、其他与分立实施相关事项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程 序是否履行完全，有否债权人异议 北油工程已完成的分立工作详见本题“三、分立工作进展情况”，分立事项 尚须履行房产过户等变更手续，程序已基本履行完毕，不存在实施障碍。 根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规要求，北 油工程作为延长集团控股子公司，其分立事项须履行公司内部审批程序、债权 人通知程序、国有资产评估备案程序等。北油工程已于2017年12月6日召开 股东会通过开展分立工作的决议，于2017年12月12日在《法制晚报》刊登了 《分立公告》，于2017年12月15日开始向债权人发出了《分立通知》，于2018 年3月26日取得了延长集团出具的评估备案表。北油工程已按照相关法律法规 的要求完全履行了分立工作涉及的相关程序，分立行为合法有效。 北油工程于2017年12月15日先后向258名普通债权人以快递方式寄送了 《分立通知》，该通知中明确了分立后存续公司、新设公司的注册资本及债务分 割情况，并提示债权人可自接到通知之日起30日内要求北油工程清偿债务或提 供相应担保；北油工程于12月22日向2名金融债权人陕西延长石油财务有限 公司、中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“农行亚运村支 行”）以快递及当面送达的方式发出了《分立通知》，征求金融债权人关于本次 分立的意见。陕西延长石油财务有限公司于2017年12月29日出具《关于同意 北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》，同意本次分立事项，同意北油工程 279,471,185.57元债务由分立后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北 油工程（新）对该项债务承担连带赔偿责任；农行亚运村支行在接到通知后于 2018年1月18日向北油工程出具了《回执》，要求北油工程提前清偿在该行的 全部债务，北油工程于2018年2月9日清偿了其在该行的全部借款。除农行亚 运村支行外，截至本反馈意见回复出具日，未收到其他债权人对分立事项提出 的异议。 五、“过渡期”的具体时间和安排 本次北油工程的分立审计、评估事项以2017年9月30日为基准日，分立 “过渡期”指基准日至办理完毕全部工商变更/注册登记手续前的期间，“过渡 期”内北油工程（新）、天居园科技（筹）视为自2017年9月30日起设立，各 自核算归属于不同主体的收益及费用，具体包括： 1、由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次交易的 标的资产截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层共170个车位、 地上4-27层建筑物的房产。根据预计，北油工程（新）在分立过渡期内仍然需 要使用天居园7号楼的部分房产用于办公，预计需租用面积为12,730平方米， 租用至2018年12月31日之前，租金参考市场价格并按照租赁给无关联关系的 第三方的价格确定，约为4.57元/平方米/日，从而计算出2017年10月1日至 分立完成日的租金金额，未来支付给天居园科技（筹）。 2、由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次重大资 产重组交易的标的公司持有截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3 层共170个车位、地上4-27层建筑物的房产，因此该部分房产在2017年9月 30日之后在北油工程账面产生的房产税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息 等以及其他相关费用支出由新设公司天居园科技（筹）承担，未来由天居园科 技（筹）支付给北油工程（新）。 北油工程原股东决定，至天居园科技（筹）办理完毕工商手续后共同清理 上述债权债务关系，结清相互欠款。 天居园科技已于2018年5月21日办理完毕工商登记手续，截至本反馈意 见回复出具日，北油工程（新）与天居园科技正在办理房产过户手续，待该手 续办理完毕后将进一步清算前述“过渡期”内产生的债权债务关系，双方对前 述债权债务关系的产生无异议，清算过程预计将不存在实质性障碍。 六、保障上市公司独立性的措施和可行性 本次交易的标的资产为以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续 公司北油工程（新）100%股权。北油工程分立后，除短期内存续公司北油工程 （新）需临时租用新设公司天居园科技持有的房产进行办公并在分立“过渡期” 内代为承担因持有房产所产生的税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息外， 两家公司并无其他业务往来；北油工程（新）的经营范围与分立前的北油工程 保持一致，天居园科技的经营范围为“技术服务、技术咨询；出租商业房屋”， 与分立前的北油工程完全不同；北油工程的分立协议中对现有资产、负债、人 员进行了精确划分，各自归属于不同法人主体；北油工程（新）沿用分立前北 油工程的法人治理结构，天居园科技重新产生相关机构。综上，分立后的北油 工程（新）与天居园科技能够在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独 立，上市公司购买分立后存续公司北油工程（新）的股权不会对上市公司独立 性造成重大影响。 为保障上市公司独立性，本次交易各方主要采取了以下措施： 1、北油工程尽快完成分立工作并清算存续公司与新设公司过渡期内产生的 债权债务 2017年12月6日，北油工程召开股东会审议通过了进行公司分立的议案， 要求公司相关部门立即启动分立工作，履行分立程序，明确界定北油工程（新） 与天居园科技（筹）之间的权利义务关系，妥善处理结算等各方面事项。北油 工程（新）已于2018年5月4日换发了营业执照，天居园科技已于2018年5 月21日取得了营业执照，截至本反馈意见回复出具日，北油工程（新）与天居 园科技正在办理房产过户手续，待该手续办理完毕后将进一步清算分立“过渡 期”内产生的债权债务关系，双方对前述债权债务关系的产生无异议，清算过 程预计将不存在实质性障碍。 2、北油工程各股东督促北油工程（新）寻找合适办公场地，搬离天居园7 号楼 北油工程股东会明确，北油工程（新）租赁天居园7号楼进行办公的最晚 期限为2018年12月31日，北油工程各股东将督促北油工程（新）尽快落实办 公场地，尽量缩短北油工程（新）与天居园科技因租用办公场地而产生的关联 交易期间，进而保障上市公司独立性。 3、延长集团出具了保持上市公司独立性的承诺 上市公司控股股东延长集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺 函》，承诺保证延长化建能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立 性。 综上，北油工程目前已基本完成分立程序，待房产过户手续办理完毕后北 油工程（新）将与天居园科技清算分立“过渡期”产生的债权债务，北油工程 （新）正在积极寻找合适办公场地并将尽快搬离天居园7号楼，延长集团已出 具了保证上市公司能够在各方面保持独立性的承诺函，上述措施明确可行，能 够有效保障上市公司的独立性。 七、分立未完成对本次交易的影响 北油工程已完成的分立工作详见本题“三、分立工作进展情况”，分立事项 涉及的相关主体已完成设立，目前正在办理房产过户手续，分立程序完成不存 在实质性障碍。由于北油工程（新）及天居园科技已取得营业执照，已满足本 次交易协议中规定的先决条件，故当前分立未完成不会对本次交易产生影响。 八、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的相关 规定 本次交易的标的资产为以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续 公司北油工程（新）100%股权，截至本反馈意见回复出具日，北油工程（新） 已完成换发营业执照的工作，该公司股权清晰，各股东持有北油工程（新）的 股权合法有效且不存在争议、纠纷，可在约定期限内办理完毕权属转移手续， 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。 九、补充披露情况 上述相关内容已于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十二、北 油工程涉及的分立事项说明”及“第八节 交易的合规性分析”之“二、本次交 易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中进行了补充披露。 十、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问取得了北油工程分立事项所涉及股东会决议、分立协议、债 权人通知发送记录、分立公告、分立审计报告、评估报告及备案表、陕西延长 石油财务有限公司出具的《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认 函》、农行亚运村支行出具的《回执》、北油工程归还农行亚运村支行的款项记 录、延长集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》等资料，针对分立 事项访谈了北油工程聘请的律师事务所工作人员，分析了北油工程实施分立的 原因及尚未完成分立工作对本次交易的影响。 经核查，独立财务顾问认为：为避免本次交易后上市公司存在使用房产规 划用途与实际用途不一致的瑕疵，北油工程在本次交易前将部分规划用途为住 宅的房产及部分不适宜办公房产采用公司分立方式予以剥离，分立行为的出发 点为保护上市公司利益；北油工程分立协议中规定的对债权债务的分配方案清 晰可行，债务分割取得了债权人的同意；存续公司与新设公司均已换发或取得 了营业执照，分立工作进展顺利，不存在实施障碍；分立事项尚须履行房产交 割手续，其他程序已履行完全；除农行亚运村支行外，北油工程未收到其他债 权人异议通知并已根据农行亚运村支行的通知归还相关贷款；分立协议中已对 “过渡期”内存续公司及新设公司之间产生的债权债务进行了妥善安排；各交 易相关方已采取了包括但不限于承诺等措施保障上市公司独立性，相关措施明 确可行；当前分立事项未完成不会对本次交易产生重大不利影响；本次交易标 的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（四）项的相关规定；上市公司已在重组报告书中对上述 事项进行了补充披露。 （二）律师核查意见 经核查，本所律师认为：（一）为避免本次交易后上市公司存在使用房产规 划用途与实际用途不一致的瑕疵，北油工程在本次交易前将部分规划用途为住 宅的房产及部分不适宜办公房产采用公司分立方式予以剥离，分立行为的出发 点为保护上市公司利益；（二）北油工程分立协议中规定的对债权债务的分配方 案清晰可行，债务分割取得了债权人的同意；（三）存续公司与新设公司均已换 发或取得了营业执照，分立工作进展顺利，不存在实施障碍；（四）分立事项尚 须履行房产交割手续，其他程序已履行完全，除农行亚运村支行外，北油工程 未收到其他债权人异议通知并已根据农行亚运村支行的通知归还相关贷款； （五）分立协议中已对“过渡期”内存续公司及新设公司之间产生的债权债务 进行了妥善安排；（六）各交易相关方已采取了包括但不限于承诺等措施保障上 市公司独立性，相关措施明确可行；（七）当前分立事项未完成不会对本次交易 产生重大不利影响；（八）本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存 在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规 定。 2、申请文件显示，标的资产目前为高新技术企业，按照15%的优惠税率 缴纳企业所得税。其高新技术企业证书将于2018年7月20日到期。请你公司 补充披露高新技术企业证书续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存 在，补充披露对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、高新技术企业证书续期的进展情况 北油工程于2009年获得经政策调整后的国家高新技术企业资质，并于2012 年、2015年分别向监管机构提出复审请求，均顺利通过。目前北油工程高新技 术企业证书将于2018年7月20日到期，北油工程已于2018年3月21日开始 启动办理高新技术企业证书续期的相关事项，现已成立专门领导小组，并于3 月26日召开了高新技术企业认定工作启动会。目前相关工作正在按照计划有条 不紊地进行当中。 二、高新技术企业证书是否存在无法续期的风险 2016年1月29日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布“关于修订 印发《高新技术企业认定管理办法》的通知”，修订后的《高新技术企业认定管 理办法》对高新技术企业的认定条件的规定及北油工程是否满足续期条件的情 况具体如下： 《高新技术企业认定管理办法》 规定 北油工程相应情况 是否满足条件 企业申请认定时须注册成立一年 以上 北油工程于2016年7月换 发三证合一营业执照，注册 成立时间满足要求 是 企业通过自主研发、受让、受赠、 并购等方式，获得对其主要产品 （服务）在技术上发挥核心支持作 用的知识产权的所有权 北油工程主要从事化工及 石油化工、天然气化工、新 型煤化工等领域内的工程 设计、工程咨询以及工程总 承包等业务，截至2017年 12月31日，北油工程通过 自主研发等方式取得与其 主要业务及产品相关的发 明专利19项、实用新型专 利61项 是 对企业主要产品（服务）发挥核心 支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围 北油工程主要从事的业务 属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的“五、高 技术服务：（一）研发与设 计服务：（2）设计服务：工 程设计技术——应用新技 术、新工艺、新材料、新创 意开展工程勘察、设计、规 划编制、测绘、咨询服务的 关键技术等。” 是 企业从事研发和相关技术创新活 动的科技人员占企业当年职工总 截至2017年12月31日， 北油工程共有职工1071人， 是 数的比例不低于10% 其中从事研发和相关技术 创新活动的科技人员414 人，占职工总人数的38.66% 企业近三个会计年度（实际经营期 不满三年的按实际经营时间计算， 下同）的研究开发费用总额占同期 销售收入总额的比例符合如下要 求： 1. 最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不 低于5%； 2. 最近一年销售收入在 5,000万元至2亿元（含）的企业， 比例不低于4%； 3. 最近一年销售收入在2亿 元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究 开发费用总额占全部研究开发费 用总额的比例不低于60% 北油工程2015年、2016年 以及2017年的销售收入金 额分别为：95,418.40万元、 249,237.28万元以及 448,718.18万元； 研究开发费用总额为： 14,207.59万元、11,203.98 万元以及13,337.92万元； 研究开发费用（均来自于中 国境内）总额占同期销售收 入总额的比例为4.88% 是 近一年高新技术产品（服务）收入 占企业同期总收入的比例不低于 60% 北油工程2017年高新技术 产品（服务）收入为 320,116.62万元，占2017 年北油工程总收入的比例 为71.34% 是 企业创新能力评价应达到相应要 求 1、创新成果：截止2017年 底，通过自主研发等方式取 得与其主要业务及产品相 关的发明专利19项、实用 新型专利61项；2、科技成 果转化能力：近三年有26 项专利成果在主营业务工 程上转化运用，平均每年转 化成果8项以上；3、研发 组织管理水平：制定了相应 的研发管理制度，建立并实 施了科技人员培养和培训 制度；4、与国内多家研发 机构或大学开展了产学研 合作，建成或投产了多个工 业示范应用项目，包括多项 国内或国际领先技术的项 目。 是 企业申请认定前一年内未发生重 大安全、重大质量事故或严重环境 北油工程2017年内未发生 过重大安全、重大质量事故 是 违法行为 或严重环境违法行为。 综上所述，北油工程满足《高新技术企业认定管理办法》中有关续期的条 件，北油工程高新技术企业资格续期不存在实质性障碍。 北油工程经分立后的存续公司北油工程（新）已于2018年5月4日取得换 发的《营业执照》，本次分立实质上为剥离规划用途为住宅性质的房产及对应负 债，与主营业务相关的资产、人员、资质等均未发生实质变动，分立后的北油 工程（新）持续符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的相关条件，因而 无法续期的风险可控。 三、高新技术企业证书无法续期对北油工程（新）未来生产经营的影响及 相关风险应对措施 若在极端情况下出现无法续期的情况，则北油工程（新）的所得税税率将 变为25%，不同税率下对未来北油工程（新）的净利润产生影响的情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 15%税率下净利润（A） 19,202.50 19,328.51 19,922.06 25%税率下净利润（B） 16,943.38 17,054.57 17,578.28 差异额（C=A-B） 2,259.12 2,273.94 2,343.77 差异率（D=C/A） 11.76% 11.76% 11.76% 综上，税率变动对预测期内北油工程（新）各年净利润的影响比率为11.76%， 不会对北油工程（新）未来收益情况造成重大影响。 交易各方为降低北油工程（新）高新技术企业资格续期风险所采取的应对 措施如下： 1、交易对方承诺保持过渡期内标的公司的经营稳定性 各交易对方在与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》中约定，自评 估基准日至交割日的过渡期内，北油工程（新）各股东保证北油工程（新）不 进行变更经营范围、停止经营主营业务、购买出售任何资产等破坏北油工程（新） 经营稳定性的相关操作，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同” 之“一、发行股份购买资产协议及补充协议”之“（五）标的资产在过渡期间的 损益归属”。上述安排有利于北油工程（新）维持经营稳定，进而降低高新技术 企业续期风险。 2、上市公司承诺维持标的公司高级管理人员、核心技术人员的稳定，标的 公司高级管理人员、核心技术人员对履职期间及竞业禁止行为作出承诺 上市公司出具了《关于保持标的公司经营稳定的承诺函》，承诺在交易完成 后保持标的公司现有的组织结构及运营管理模式、薪酬福利体系及员工劳动合 同等不发生重大变化，承诺除非北油工程（新）高级管理人员及核心技术人员 出现未履行勤勉尽责义务等情形，上市公司原则上不会对其进行职务调整，不 会单方解聘或通过标的公司单方解聘上述人员；北油工程（新）高级管理人员 及核心技术人员同时承诺自资产交割日起任职期限不少于3年，并承诺在资产 交割日前与北油工程（新）签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期间以及 离职后2年内，不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务。具体承诺内 容详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、北油工程产权控制关 系”之“（四）高级管理人员、核心人员的安排”。上述安排有利于北油工程（新） 维持主要人员的稳定，进而降低高新技术企业续期风险。 3、本次交易设置了业绩补偿措施 根据上市公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署的《盈 利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺北油工程（新）在2018年、2019 年、2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润数分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元，若 未实现上述承诺，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克须对延长化 建进行补偿，各交易对方的补偿方式详见重组报告书“第一节 本次交易概况” 之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。若 北油工程（新）未通过高新技术企业的续期认定，从而因适用所得税率变化导 致业绩补偿期内净利润未达到承诺水平，则交易对手须根据协议约定向上市公 司进行补偿，上述安排明确了业绩补偿的主体及责任，进而降低了上市公司因 标的公司未完成高新技术企业续期而造成损失的风险。 四、补充披露情况 上述相关事项已于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、北油 工程主要经营性资产情况”之“（四）业务资质证书情况”中进行了补充披露。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问取得了北油工程（新）有关启动高新技术企业认定工作的通 知及计划、认定会议的相关资料、聘请高新技术企业认定相关中介机构的合同 等资料；取得了北油工程内部关于是否符合高新技术企业条件的对比说明；结 合法律法规规定及北油工程（新）经营情况分析了高新技术企业认定工作的难 度及可行性；结合标的公司的收益法评估情况分析了在潜在不利情况下，未完 成高新技术企业续期工作对标的公司未来净利润的影响；核查了本次交易相关 协议，上市公司及标的公司高级管理人员、核心技术人员出具的相关承诺。 经核查，独立财务顾问认为，北油工程（新）符合高新技术企业认定条件， 目前已开始了高新技术企业资格续期的相关工作，续期工作不存在实质性障碍， 无法续期的风险可控。本次交易的各相关方已通过签署协议、承诺等方式明确 了无法续期所带来风险的应对措施，相关安排合理可行，不存在损害上市公司 利益的情况。上市公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。 （二）律师核查意见 经核查，本所律师认为：（一）北油工程（新）符合高新技术企业认定条件， 目前已开始了高新技术企业资格续期的相关工作；（二）高新技术企业资格续期 工作不存在实质性障碍，无法续期的风险可控；（三）本次交易的各相关方已通 过签署协议、承诺等方式明确了无法续期所带来风险的应对措施，相关安排合 理可行，不存在损害上市公司利益的情况。 3、申请文件显示，分立完成后，北油工程（新）将在短期内继续租用规划 为住宅类房产的天居园7号楼4-27层作为办公场地。北油工程各股东在股东会 决议及相关承诺中明确将督促北油工程（新）于2018年12月31日前寻找合 适办公地点并将天居园7号楼4-27层办公人员搬离，在继续使用天居园7号 楼4-27层进行办公的过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按 照持股比例对其进行补偿。请你公司补充披露：1）标的资产寻找新的办公地点 的进展。2）标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果， 及对本次交易的影响。3）标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产寻找新的办公地点的进展 北油工程目前正在进行商业写字楼的筛选洽谈工作，除自行寻找外，北油 工程已委托两家房产租赁中介公司提供居间服务。因寻找新的办公场所须考虑 办公配套设施是否齐全、租赁面积是否满足需求、搬迁的难易程度、租赁价格 是否合理等诸多因素，故寻找到合适办公场所相对需要较长时间，根据目前进 度预计在2018年12月31日前可如期完成。北油工程现已初步确定的潜在办公 地点包括但不限于未来科技城、中铁建广场二期、北苑航空大厦等商业写字楼。 二、标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果，及 对本次交易的影响 （一）将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果 1、民事方面 根据《中华人民共和国物权法》第七十七条：“业主不得违反法律、法规以 及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除 遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”根据《最高 人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 第十条：“业主将住宅改变为经营性用房，未按照物权法第七十七条的规定经有 利害关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状 或者赔偿损失的，人民法院应予支持。将住宅改变为经营性用房的业主以多数 有利害关系的业主同意其行为进行抗辩的，人民法院不予支持。”第十一条：“业 主将住宅改变为经营性用房，本栋建筑物内的其他业主，应当认定为物权法第 七十七条所称“有利害关系的业主”。建筑区划内，本栋建筑物之外的业主，主 张与自己有利害关系的，应证明其房屋价值、生活质量受到或者可能受到不利 影响。” 天居园小区原为北京奥运媒体村，2008年北京奥运会之后由开发商对外出 售，天居园7号楼位于天居园小区东南角，东临北苑路，南临双营路，与小区 内其他住宅楼相对保持独立，该栋楼为北油工程单独所有，楼内不存在其他业 主，因此不存在物权法中明确规定的“有利害关系的业主”，所以北油工程不 会因将住宅改变为经营性用房而导致有利害关系的业主向其请求排除妨害、消 除危险、恢复原状或者赔偿损失。 北油工程的主营业务为工程设计、咨询及工程总承包，天居园7号楼主要 用于其日常办公，不存在生产加工或制造情形，无环境、噪声污染。且北油工 程在该栋楼办公至今，尚未有小区内其他业主就其“住宅作为办公场所使用” 事宜提出异议或诉讼，但不排除将来小区内其他业主以其房屋价值、生活质量 受到或者可能受到不利影响为由向北油工程主张排除妨害、消除危险、恢复原 状或者赔偿损失的可能性。 北油工程各股东已明确将督促北油工程于2018年12月31日之前从天居园 7号楼4至27层搬离，其因将“住宅作为办公场所使用”而承担民事上潜在的 法律风险将消除。 2、行政方面 根据《北京市城乡规划条例》第四十七条规定：“房屋权属证件记载的用途 应当符合建设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证确定的使用性质；有关 行政主管部门核发的与房屋用途相关的行政许可证件应当与房屋权属证件记载 的用途一致。需要改变房屋使用性质的，应当到原行政主管部门依法办理相关 手续。” 根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十六条规定：“下列情形之一的， 不动产权利人可以向不动产登记机构申请变更登记：（一）权利人的姓名、名称、 身份证明类型或者身份证明号码发生变更的；（二）不动产的坐落、界址、用途、 面积等状况变更的..” 根据《高层建筑消防管理规则》第十六条规定：“高层建筑的经营或使用单 位，如改变建筑的使用性质，或进行内部装修时，应事先报经当地公安消防监 督机关审批。凡增添的建筑材料、设备和构配件，必须符合消防安全要求。” 对于改变房屋用途或使用性质的情形，我国相关法律、行政法规规定应当 履行必要的程序，北油工程未履行变更程序而使用规划用途为住宅的房产进行 办公存在瑕疵及未来予以纠正或规范的风险，并可能致使其受到相应的行政处 罚。北油工程自入驻天居园7号楼以来，目前尚未发生因变更住宅用途未履行 相关程序而收到过任何警告或处罚的情形。 北油工程各股东已明确将督促北油工程于2018年12月31日之前从天居园 7号楼4至27层搬离，其因将“住宅作为办公场所使用”而承担行政上潜在的 法律风险将消除。 （二）对本次交易的影响 根据相关法律法规的规定，北油工程将住宅类房产作为办公场所使用存在 民事和行政方面的法律风险，但北油工程各股东已明确将督促北油工程于2018 年12月31日之前搬离，且相关主体已承诺承担上述潜在的法律风险。因此， 北油工程将住宅类房产作为办公场所使用的情况不会对本次交易构成实质性障 碍。 三、标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施 （一）北油工程各股东关于补偿承诺的具体安排 北油工程各股东中，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克已分别 出具《关于或有事项的承诺函》，明确若因标的公司的生产经营场所和设施未取 得立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工 等相关许可或有关主管部门的批复文件而导致上市公司遭受行政处罚或其他损 失，则延长集团、毕派克、中派克、北派克将按照持有标的公司股权比例承担 赔偿责任，刘纯权将按照刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有标的公司股权 比例承担赔偿责任。 （二）北油工程各股东关于补偿承诺的保障措施 为保障上述补偿承诺内容的具体实现，延长集团、刘纯权、毕派克、中派 克、北派克分别出具《承诺函》，内容如下： “（1）北油工程因将住宅类房产作为办公场所使用而承担的任何损失（包 括但不限于民事赔偿、行政处罚），本公司/本人/本企业将按照持有的北油工程 股权比例（其中刘纯权先生按照刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投 资有限公司合计持有北油工程股权）与其他股东共同承担赔偿责任； （2）本公司/本人/本企业未能按上述要求支付赔偿款的，本公司/本人/ 本企业将同意继续锁定因本次交易获得的上市公司（即陕西延长石油化建股份 有限公司）股票，直至支付完毕。” 四、补充披露情况 上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十二、北 油工程涉及的分立事项说明”之“（一）分立原则及账务处理”之“9、有关北 油工程（新）过渡期内继续租赁天居园7号楼部分房产的说明”中补充披露。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问取得了房产中介机构向北油工程提供的租赁方案初稿、北油 工程经办同事与房产中介的沟通记录，针对寻找办公用房事项访谈了北油工程 办公室副主任，以了解寻找新的办公地点的进展情况；对使用住宅用途房产进 行办公可能产生的民事、行政上的法律后果及对本次交易的影响情况进行分析； 取得了延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克出具的相关承诺，并核查 承诺规定的具体安排及相应的保障措施。 经核查，独立财务顾问认为，北油工程目前正在进行商业写字楼的筛选洽 谈工作，预计在2018年12月31日前可如期完成；北油工程将住宅类房产作为 办公场所使用存在被请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的法律 风险，但对本次交易不构成实质性障碍；延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、 北派克已分别出具相关承诺，对上述潜在法律风险的承担作出具体安排，并明 确了保证承诺履行的保障措施。上市公司已在重组报告书中对上述事项进行了 补充披露。 （二）律师核查意见 经核查，本所律师认为：（一）北油工程目前正在进行商业写字楼的筛选洽 谈工作，预计在2018年12月31日前可如期完成；（二）北油工程将住宅类房 产作为办公场所使用存在被请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失 的法律风险，但对本次交易不构成实质性障碍；（三）延长集团、刘纯权、毕派 克、中派克、北派克已分别出具相关承诺，对上述潜在法律风险的承担作出具 体安排，并明确了保证承诺履行的保障措施。 4、申请文件显示，报告期内标的资产北油工程（新）的营业收入主要来自 于工程总承包业务，且该业务全部来源于延长集团及其控制下企业；2015年度、 2016年度及2017年1-9月设计咨询业务，来源于前五大客户的销售额占同类 业务的比例达89.07%、98.09%和87.43%，其中来源于延长集团及其控制下 企业的比例分别为61.94%、80.00%和69.38%。延长集团已出具《关于减少 和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司 或上市公司及其下属企业之间的关联交易。请你公司补充披露：1）标的资产客 户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业 务依赖，对标的资产的议价能力是否存在影响。2)标的资产与延长集团及其下 属企业合作的稳定性；交易价格同市场价格相比是否处于合理水平；标的资产 生产经营是否具有独立性；延长集团关于减少和规范关联交易的承诺对标的资 产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。3）标的资产对客户集中度高的应对 措施和可行性。4）结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户 集中度、销售价格预测情况等、补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值 定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形。请独立财务顾问、会计 师、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平， 是否存在大客户业务依赖，对标的资产的议价能力是否存在影响 （一）标的资产客户集中度高的原因 根据“同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，北油工程（新） 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月前五大客户销售收入占比分别为 97.60%、99.87%、99.50%、99.85%。其中，设计咨询业务前五大客户销售收入 占比分别为89.07%、98.09%、84.39%、92.17%；工程总承包业务由于全部来自 于延长集团及其下属企业，最近三年该业务前五大客户销售收入占比均为100%。 报告期内，北油工程（新）客户集中度较高。 报告期内，北油工程（新）客户集中度较高主要与其下游行业特征、自身 业务结构特点，以及受延能化项目规模大占比高影响相关。 1、下游行业特征——石油化工行业集中度高且普遍存在集团内业务合作模 式 北油工程（新）的下游行业主要包括石油化工行业，而我国石油化工行业 具有高度集中的行业特点，中石油、中石化、中海油、延长石油等大型石油化 工集团占据了我国石油化工市场的主要份额。长期以来，包括中石油、中石化、 中海油、延长石油在内的各大石油集团出于战略发展及技术保密的需求，均设 立有下属工程技术服务企业，以满足集团内部庞大的工程技术服务需求，由此 形成了一定程度的石油化工集团内工程业务合作模式。这种集团内工程业务合 作模式符合石油化工企业的自身发展需要，有利于其石油化工主业与工程建设 板块的协同发展。延长集团作为我国第四大石油化工集团，为有利于集团业务 的协调发展，同样存在一定程度的集团内工程业务合作模式，从而导致北油工 程（新）来源于延长集团的业务相对较多，因而其客户集中度较高。 2、自身业务结构特点——以工程设计为基础、以工程总承包为主业 为响应国家对工程总承包的鼓励政策，顺应行业发展趋势，抓住业务转型 升级机会，最近几年北油工程努力从传统的勘察设计企业转型升级为以工程设 计为基础、以工程总承包为主业的中大型工程服务公司，因而积极承接了延长 集团内部包括“煤焦油加氢”、“煤油共炼”、“碳氢资源高效利用”等试验示范 项目及特大型现代煤化工项目——“延能化项目”的EPC业务。EPC业务相比 传统的设计咨询业务，具有单个项目规模大、建设周期长、收入贡献高的特点， 报告期内该业务已成为北油工程（新）的第一大收入来源。根据希格玛会计师 出具的审计报告，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月北油工程（新） 的工程总承包业务收入分别为 71,793.78万元、233,717.90万元、434,371.27 万元、158,815.73万元，占营业收入的比例分别为75.35% 、93.86%、96.84%、 98.15%，工程总承包业务收入占全部营业收入的比例呈现出逐年上升的趋势， 北油工程（新）已经成为“以工程设计为基础、以工程总承包为主业”的中大 型工程公司。 由于EPC项目存在单个项目规模大、收入贡献高的特点，且报告期内北油 工程（新）的EPC业务全部来自于延长集团，因此这种“以工程设计为基础， 以工程总承包为主业”的业务结构特点，也是导致北油工程（新）客户集中度 较高的主要原因。 3、受延能化项目规模大占比高的影响 自特大型项目“延能化项目”开工以来，最近几年北油工程为保障该项目 的顺利实施，投入了大量人力、物力、财力等资源，由此在资源有限的情况下 对开拓集团外业务产生了一定的影响，这也在一定程度上进一步影响了报告期 内北油工程（新）的客户集中度。 （二）标的资产客户集中度较高符合行业特征 经查，2015年-2017年同行业可比公司客户集中度与北油工程（新）对比 如下： 前五大客户销售占比 2017年（%） 2016年（%） 2015年（%） 平均值（%） 百利科技（603959.SH） 70.99 90.68 - 80.84 东华科技（002140.SZ） 64.18 53.97 84.72 67.62 三维工程（002469.SZ） 71.37 49.10 68.77 63.08 镇海股份（603637.SH） 85.06 81.63 96.37 87.69 中国化学（601117.SH） 13.13 12.18 10.87 12.06 平均 60.95 57.51 65.18 61.26 最高值 85.06 90.68 96.37 - 北油工程（新） 99.50 99.87 97.60 98.99 注：数据来源于wind资讯及可比公司年度报告，百利科技（603959.SH）由于上市年 份较晚，其2015年前五大客户数据无法取得。 经对比，最近三年同行业可比公司前五大客户销售占比平均值分别为 65.18%、57.51%、60.95%，北油工程（新）的客户集中度较同行业可比公司平 均水平偏高。但最近三年除中国化学（601117.SH）外，其他同行业可比公司的 客户集中度均较高，剔除中国化学客户集中度极低影响后，可比公司前五大客 户销售占比分别为83.29%、68.85%、72.90%。其中，百利科技（603959.SH） 2016年前五大客户的销售占比达90.68%，镇海股份（603637.SH）2015、2016、 2017年连续三年前五大客户销售占比均达到80%以上。 中油工程（600339.SH）、海油工程（600583.SH）、中石化炼化工程（2386.HK） 分别为中石油、中海油、中石化的下属工程技术服务企业，鉴于石油化工行业 普遍存在的集团内业务合作模式共性，将北油工程（新）的客户集中度与该三 家企业对比如下： 前五大客户销售占比 2017年（%） 2016年（%） 2015年（%） 平均值（%） 中油工程（600339.SH） 58.42 51.57 - 55.00 海油工程（600583.SH） 91.59 94.22 90.75 92.19 中石化炼化工程（2386.HK） 52.30 54.30 53.70 53.43 平均 67.44 66.70 72.23 68.79 最高值 91.59 94.22 90.75 - 北油工程（新） 99.50 99.87 97.60 98.99 备注：由于该三家公司主营业务分产品披露口径与北油工程（新）不一致，因而未直 接作为同行业可比公司。 经对比，最近三年上述三家石油化工集团下属工程技术服务子公司的前五 大客户销售占比平均值分别为72.23%、66.70%、67.44%，其中海油工程 （600583.SH）每年均达到90%以上且平均值为92.19%，北油工程（新）与其较 为接近。 综上，报告期内北油工程（新）的客户集中度较同行业可比公司平均水平 偏高，但同行业可比公司中除中国化学（601117.SH）客户集中度较低外，其余 客户集中度均较高，其中百利科技（603959.SH）、镇海股份（603637.SH）最 近三年前五大客户集中度平均值均超过80%。与延长集团具有相同企业性质的 中石油、中海油、中石化旗下工程技术服务企业的客户集中度也均较高，其中 海油工程（600583.SH）最近三年前五大客户销售占比平均值为92.19%，北油 工程（新）与其较为接近。因此，我国工程技术服务行业客观上存在一定的客 户集中度高的特点，北油工程（新）客户集中度较高符合行业基本特征。 （三）标的资产与延长集团之间存在一定程度的相互依赖关系 报告期内，延长集团均为北油工程（新）的第一大客户。北油工程（新） 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月来自于延长集团及其下属企业的销 售收入占总营业收入的比例分别为91.79%、98.76% 、99.01%、99.08%，从销 售收入占比来看，报告期内北油工程（新）对延长集团存在一定程度的业务依 赖，上市公司已在本次交易报告书中重大风险提示部分专门披露“标的公司客 户集中度较高及关联交易占比较高的风险”。 但北油工程（新）对延长集团之间的业务依赖主要由其下游行业特征及自 身业务结构特点等原因所共同导致，北油工程（新）与延长集团之间构成一种 较为稳定的相互依赖关系，这种相互依赖关系与一般生产性企业对客户的单向 依赖关系有所不同。一方面，这种业务依赖关系契合双方的业务发展需求，符 合我国石油化工行业的集团内业务合作模式特征，有利于北油工程（新）和延 长集团的共同长久发展；另一方面，延长集团作为仅次于中石油、中石化、中 海油的国内第四大石油化工集团，将能够继续为北油工程（新）提供长期稳定 的工程建设市场，北油工程（新）在对延长集团形成一定程度业务依赖的同时 积极开展技术研发工作，在石油化工、天然气化工及煤化工等领域已经取得独 特的核心技术优势，积累了丰富的项目经验，其业务经验与技术实力能够保证 所承接的延长集团内部项目按时按质完成，为稳固双方的业务关系健康发展提 供了有力保障。 总之，北油工程（新）对延长集团的业务依赖关系符合下游石油化工行业 的特点，基于双方的规模实力及发展需求，预计能够保持长期稳定的合作局面， 是一种互利共赢、协同发展的相互依赖关系。 （四）标的资产客户集中度高对其议价能力不存在重大影响 北油工程（新）客户集中度高对其议价能力不存在重大影响，主要理由如 下： 1、集团内项目主要通过招投标方式取得 报告期内北油工程（新）集团内项目收入中招投标项目的比重越来越大。 报告期内北油工程（新）集团内设计咨询业务中招投标项目收入占比分别为 54.38%、97.51%、89.98%，集团内工程总承包业务中招投标项目收入占比分别 为90.69%、98.78%、98.88%。招投标作为一种充分价格竞争的业务承揽方式， 该类项目的交易价格完全由市场化竞争决定，与客户集中度之间没有直接关系。 2、工程技术服务具有严格的行业收费指导标准 对于工程设计业务，无论是否通过招投标方式获得，北油工程（新）项目 报价一般均以国家计委、建设部2002年发布的《工程勘察设计收费管理规定》 为依据，采用批复概算降点的办法确定，因此北油工程（新）与延长集团之间 的工程设计业务交易价格均处于《工程勘察设计收费管理规定》的计算标准范 围内，工程设计业务关联交易定价具有较强的公允性。 对于无需招投标的工程总承包项目，北油工程（新）的主要定价依据为中 石化2008年颁布的《石油化工工程建设费用定额》（中国石化建[2008]81号） （简称“中石化建设费用定额”），其与延长集团之间的工程总承包项目报价一 般均是在中石化建设费用定额的基础上确定的。中石化建设费用定额在石油化 工行业工程定价管理方面具有较强的权威性，在此基础上的协商价格同样具有 公允性。 3、北油工程（新）具有较为丰富的项目经验和较强的业务实力 北油工程（新）作为我国成立时间较早的一批化工设计院，具有较为丰富 的石油化工领域工程项目经验，长期拥有一支稳定的技术人才队伍，并掌握了 一批前沿工程技术专利，当前在油煤气综合利用及现代煤化工等领域具有独特 的项目经验和技术优势。报告期内，北油工程（新）不仅具有高新技术企业证 书，而且具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行 业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气 田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，具有与上述业务相 关的对外工程总承包资格。根据其项目经验和技术人才队伍，报告期内北油工 程（新）已经拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型 化工设计与工程总承包能力，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天 然气化工、现代煤化工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。 北油工程（新）较为丰富的项目经验和较强的业务实力为其项目议价能力提供 了良好保障。 综上，基于北油工程（新）较为丰富的项目经验和较强的业务实力、工程 技术服务行业相对严格的收费指导标准，以及北油工程（新）最近几年集团内 项目收入主要来自于招投标项目，北油工程（新）客户集中度较高对其议价能 力不存在重大影响。 二、标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性；交易价格同市场价 格相比是否处于合理水平；标的资产生产经营是否具有独立性；延长集团关于 减少和规范关联交易的承诺对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影 响 （一）标的资产与延长集团及其下属企业的合作具有长期稳定性 1、从历史合作情况及未来合作趋势来看，两者之间预计能够保持长期稳定 的业务合作关系 自2010年加入延长集团以来，北油工程即成为延长集团工程建设服务板块 的重要控股子公司，为延长集团及其下属企业提供了上百项工程技术服务，双 方八年间累计合同签订额达到177.60亿元，平均每年超过20亿元。 截至本反馈意见回复出具日，北油工程（新）已与延长集团或其下属企业 新签订有志丹LNG二期项目EPC合同，合同金额3.68亿元；兴化集团50万吨 甲醇制乙醇技改项目EPC框架协议，合同金额暂估21.16亿元；并已中标延长 集团靖边能化园区一期启动项目填平补齐工程两个标段，中标金额合计35.84 亿元。 因此，从历史合作情况以及新签项目合同来看，北油工程（新）与延长集 团预计能够保持长期稳定的业务合作关系。 2、未来延长集团预计能够为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设市场 延长集团作为除中石油、中石化及中海油三家石油化工巨头之外的国内第 四大石油化工集团，拥有石油和天然气勘探开采资质，其业务范围覆盖油气探 采、加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化工、煤炭与电力等领域，是 我国集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利用、深度转化为一体 的大型能源化工企业。2016年延长集团以317.5亿美元的营业收入排名世界五 百强第325位。2017年延长集团累计生产原油1127万吨，外购原油230万吨， 炼油加工1300万吨；全年交气量达25.7亿方，同比增长26%；产煤616万吨， 同比增长270%；生产化工品494.7万吨，同比增长7.7%；2017年实现营业收 入2,799.47亿元，排名世界五百强第326位。截至2017年12月31日，延长 集团资产总额为3,294.44亿元，企业规模持续发展壮大。 在项目开发建设方面，近几年来为应对我国富煤少油的能源结构特点，延 长集团持续加大对现代煤化工及煤油气综合利用等领域的技术研发与项目建 设，努力推动自身的产业结构转型升级，其工程建设市场保持了长期稳定增长， 2017年累计完成投资约334亿元，其十三五期间规划总投资额达1,800亿元。 因而，从长期来看，延长集团将能够为北油工程（新）提供长期稳定的工程建 设项目市场。 综上，结合北油工程（新）与延长集团之间的历史合作情况，以及延长集 团的企业规模和项目开发建设趋势，北油工程（新）与延长集团及其下属企业 之间的业务合作预计将具有长期稳定性。 （二）标的资产与延长集团及其下属企业的交易价格同市场价格的对比分 析 石油化工建设项目往往具有较强的特异性，通常不属于标准化产品，其工 程技术服务收费与项目本身所选择的技术路线、业主方要求的工期缓急以及项 目建设地所处的地理环境等诸多因素息息相关，因而一般较难获得单个项目的 市场可比价格。尤其对于北油工程（新）最近几年承包的延长集团试验示范类 项目，由于该类项目本身的试验性和技术前沿性，其往往属于国内首创甚至世 界首创的化工项目，从而导致其无对应的市场价格作为参考。因而，针对较难 获取可比市场交易价格的试验示范项目及其他协商谈判类项目可主要通过其交 易定价机制进行交易价格的公允性分析，针对招标项目则通过项目投标竞价情 况进行相关分析。 报告期内北油工程（新）集团内设计咨询业务中招投标项目收入占比分别 为54.38%、97.51%、89.98%，集团内工程总承包业务中招投标项目收入占比分 别为90.69%、98.78%、98.88%。报告期内，招标项目是北油工程（新）的最主 要项目来源。 报告期内，北油工程（新）来自于延长集团及其下属企业的主要公开招标 项目投标竞价情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 北油工程 中标价格 开标情况 中标价与平 均价差异 投标家数 最高价 最低价 平均价 1 延安煤油气资源综合利用项目 1,203,607.60 3 1,295,878.17 1,203,607.60 1,261,442.62 -4.58% 2 延长油田伴生气资源循环利用项目 7,590.00 3 7,850.00 7,590.00 7,680.00 -1.17% 3 炼化公司轻烃综合利用项目设计项目 7,560.00 5 9,000.00 7,560.00 7,958.00 -5.00% 4 兴化集团10万吨/年合成气制乙醇项目设计服务 3,826.00 3 5,180.00 3,826.00 4,679.00 -18.23% 5 延长气田延929井区地面集输工程设计 2,210.00 3 2,218.00 2,210.00 2,214.67 -0.21% 6 榆林炼油厂成品油库项目工程设计技术服务 1,200.00 4 1,428.00 1,080.00 1,256.00 -4.46% 7 靖边能化园区煤油气资源综合利用一期启动项目 填平补齐工程公用工程及辅助设施总体设计、基 础设计及技术服务项目 780.00 8 1,311.00 291.60 736.54 5.90% 根据上述主要公开招标项目的竞标价格数据分析，除兴化集团10万吨/年 合成气制乙醇项目外，北油工程（新）的投标价格与全部投标均价的差异较小， 上下差异均在5%左右。兴化集团10万吨/年合成气制乙醇项目属于全球首套工 业示范装置，竞标各方报价差异较大较为正常，具有一定的合理性。 综上，在北油工程（新）参与的延长集团内部招投标项目中，北油工程（新） 与其他竞争对手之间的报价不存在重大差异，北油工程（新）来自于延长集团 的招投标项目的交易价格同市场价格相比均较为公允。 （三）标的资产的生产经营具有独立性 本次交易的标的资产为以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续 公司北油工程（新）100%股权，作为本次交易的标的公司北油工程（新）具备 独立面对市场的能力，其与延长集团及其下属企业的关联交易占比较高主要系 其下游行业特征、自身业务结构特点以及受延能化项目影响所致，标的公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面均具备独立性，具体情况如下： 1、业务独立 标的公司拥有健全的工程技术服务管理制度和完善的信息技术系统，具有 独立、完整的业务运作体系，具备独立的业务运营能力。报告期内虽然其主要 项目收入来自于延长集团及其下属企业，但其自身的业务运营并不依赖于延长 集团或其下属企业，标的公司不存在业务独立性受损的情形。 2、资产独立 标的公司具备生产经营相关的所有设施及业务资质，合法拥有与生产经营 有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，延长集团及下属企业不存在占 用标的公司资金、资产或其他资源的情况。 3、人员独立 标的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理； 已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核制度，与员工签订了劳 动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、财务独立 标的公司建立有独立的财务核算体系，已设置独立的财务部，配备相关财 务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策，不存在与延长集团及 其下属企业共用银行账户的情形。 5、机构独立 标的公司拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权， 该等机构的设置及运行均独立于延长集团及其下属企业。标的公司与延长集团 及其下属企业之间不存在机构混同的情形，不存在严重依赖关联方的情形。 （四）延长集团关于减少和规范关联交易的承诺不会对标的资产的未来经 营稳定性和持续盈利能力产生不利影响 为维护上市公司及中小投资者利益，本次交易中延长集团出具了《关于减 少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与标的公司及其子公司之 间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与标的公司及 其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，关联交易价格按照市场原则或法 定原则确定，保证关联交易价格公允性。 报告期内，标的公司与延长集团及其下属企业之间的关联交易均属于正常 的业务往来，这些正常的业务往来符合石油化工行业发展趋势和行业格局特征， 契合石油化工行业的集团内业务合作模式。对于此类关联交易，按照延长集团 的上述承诺内容，延长集团及其下属企业将与标的资产及其下属子公司依法签 订规范的关联交易协议，严格按照法律法规的规定履行审批程序，按照市场原 则或法定原则确定关联交易价格，将能够充分保证此类关联交易价格的公允性。 因而，延长集团关于减少和规范关联交易的承诺与标的资产同延长集团及其下 属企业未来业务合作的稳定性之间不存在实质性矛盾，不会对标的资产的未来 经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。 三、标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性 1、积极开发集团外项目，降低对延长集团的业务依赖程度 经过多年的技术开发和业绩积累，北油工程（新）已在煤油气综合利用、 重劣质油深加工、煤油共炼、现代煤化工等领域形成了一批集成创新成果，在 相关领域具备了独特的综合竞争优势。 本次交易完成后，一方面延长化建将加大对北油工程（新）的研发支持， 推动其不断开发新的工程技术，进一步巩固和增强北油工程（新）在优势业务 领域的核心竞争力；另一方面北油工程（新）也将充分利用本次重组的协同效 应，借助上市公司的品牌形象和融资平台，积极开拓大型集团外项目，从而能 够进一步提升其市场影响力和市场占有率。通过上述措施，积极开发集团外项 目，扩大非关联交易收入规模及占比，具有较强的可行性。 2、继续维护好其在延长集团工程建设市场的品牌地位 北油工程（新）客户集中度高与大型石油化工集团的集团内业务合作模式 有关，符合我国石油化工行业及其工程服务市场的特征，这种特征在短期内将 难以改变。本次交易完成后，北油工程（新）作为延长化建的全资子公司，将 仍属于延长集团工程建设板块的主要成员，未来基于双方的业务发展需求及相 互依赖关系，在我国石油化工行业集团内业务合作模式的基本特征不发生重大 变化的情况下，北油工程（新）与延长集团预计将能继续保持良好的业务合作 关系。同时，作为我国大型石油化工集团之一，延长集团属于世界级大型石油 化工集团，预计将能够为北油工程（新）提供长期稳定的石油化工建设项目市 场。本次交易完成后，北油工程（新）将持续为延长集团及其下属企业做好已 签署项目的工程技术服务工作，并继续紧盯集团内其他工程项目需求信息，强 化人才队伍建设和项目管理力度，努力提高工程服务质量，积极维护好其在延 长集团工程建设市场的品牌地位。 四、关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联 交易操纵利润的情形 （一）结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、 销售价格预测情况等情况分析关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影 响 1、标的资产未来年度营业收入预测情况 根据本次交易所采用的收益法评估情况，标的资产未来年度营业收入预测数 据具体如下： 单位：万元 项目 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022 设计及咨询项 目 4,382.03 12,360.80 14,255.75 15,566.04 16,981.13 16,981.13 总承包项目 104,491.32 289,215.31 296,987.33 305,000.00 316,000.00 316,000.00 商品销售 - 172.30 - - - - 合计 108,873.36 301,748.42 311,243.08 320,566.04 332,981.13 332,981.13 上述标的资产未来年度营业收入的预测依据主要为北油工程（新）截至评 估基准日在手订单情况和报告期内的历史年度经营业绩，其中2017年10-12月 及2018年预测收入基本来自于截至评估基准日已签订或当时正在执行的合同。 经审计，2017年10-12月预测收入已100%实现。 自评估基准日至本反馈意见回复出具日，北油工程（新）已新增多个工程 设计及EPC项目合同或框架协议。根据截至评估基准日已签订及正执行的合同 以及当前新增的主要项目合同或框架协议（即当前在手订单情况），北油工程 （新）2018年、2019年、2020年预计将可实现营业收入分别为413,960.72万 元、314,159.57万元、207,415.56万元，分别达到本次评估预测收入的137.19%、 100.94%、64.70%，未来三年预测收入的累计覆盖率达100.21%。 单位：万元 项目 合同总额 2018年 2019年 2020年 在手订单预计收入 2,383,198.14 413,960.72 314,159.57 207,415.56 本次评估预测收入 - 301,748.42 311,243.08 320,566.04 订单覆盖率 - 137.19% 100.94% 64.70% 累计订单覆盖率 - 137.19% 118.78% 100.21% 注：上述在手订单2018年、2019年、2020 年的预计收入确认金额及确认时间系根据 项目的实际情况及合同约定进行综合判断预估，未来项目的实际执行情况及进度可能会与 预计情况存在偏差。 此外，随着新的项目合同的签署，2019年、2020年的订单覆盖率将进一步 提高，北油工程（新）未来三年的预测收入具有较强的可实现性，其业绩承诺 预计能够按时实现。北油工程（新）主要新增合同及相关收入预测情况详见本 反馈意见回复第14题的相关答复。 2、未来年度预计主要客户构成及客户集中度情况 在截至本反馈意见回复出具日北油工程（新）的主要在手订单中，来自于 延长集团内部的合同占比仍然较大，与报告期基本保持了一致。当前，北油工 程（新）的在手订单中集团内外项目的合同金额及未来三年预计收入具体分布 如下： 单位：万元 项目 合同金额 2018年预计收 入 2019年预计收 入 2020年预计收 入 集团内部项目金额 2,273,398.04 397,556.72 287,610.91 154,318.21 集团外部项目金额 109,800.10 16,404.00 26,548.67 53,097.35 合计 2,383,198.14 413,960.72 314,159.57 207,415.56 集团内部项目比例 95.39% 96.04% 91.55% 74.40% 集团外部项目比例 4.61% 3.96% 8.45% 25.60% 合计 100.00% （未完）  |