[公告]维格娜丝:北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一
北京国枫律师事务所 关于维格娜丝时装股份有限公司 国枫LOGO 2018年公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2018]AN122-3号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于维格娜丝时装股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2018]AN122-3号 致：维格娜丝时装股份有限公司（申请人） 根据本所与申请人签订的律师服务协议书，本所律师作为申请人本次发行 的特聘专项法律顾问，为申请人本次发行提供法律服务，并据此出具本补充法 律意见书。 本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申请人提供的文件和有关事 实进行了核查和验证（以下称“查验”），并就申请人本次申请公开发行可转换 公司债券事宜（以下称“本次发行可转债”、“本次发行”）出具了《北京国枫律 师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的法 律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装 股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师 工作报告”）。 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180705号）（以 下称“反馈意见”），本所律师在对申请人与本次发行可转债相关情况进一步查 验的基础上针对反馈意见所涉相关问题出具本补充法律意见书，对本所律师已经 出具的法律意见书、律师工作报告的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见 书仅供申请人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别 说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。 根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券法律业务管理办法》、 《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法 律意见如下： 一、反馈意见问题五：为收购Teenie Weenie品牌和业务，控股股东、实 际控制人王致勤和宋艳俊将其持有的股份进行大比例质押，请申请人补充说明： （1）上述质押合同的主要条款、质押权人杭州金投维格投资合伙企业的基本 情况；（2）上述股权质押是否会导致公司控制权发生变更。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 （一）申请人融资情况及实际控制人股份质押情况 1. 申请人融资情况 根据申请人提供的材料，为收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和 业务，申请人与招商银行南京分行牵头的银团签订《人民币1,775,520,000元银 团贷款合同》（2017年贷字第110208825号，以下称“《银团贷款合同》”）， 由银团向申请人提供并购贷款17.76亿元；同时，申请人与杭州金投维格签订《南 京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下称“《合伙协 议》”）及《南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协 议》（以下称“《补充协议》”），向杭州金投维格融资18.00亿元。 根据申请人提供的材料，截至2018年6月30日，申请人向招商银行南京分行 提款金额为164,206.00万元，已归还本金53,696.87万元；杭州金投维格实缴金维 格的出资金额为171,000.00万元，已归还本金6,794.00万元。申请人按约定还本 付息，并未发生贷款逾期或违约事项。 2. 实际控制人股份质押情况 根据申请人公告并经查验相关质押登记证明文件，截至2018年6月30日，申 请人控股股东、实际控制人王致勤和宋艳俊合计质押持有的申请人股份 86,000,000股，占申请人总股本比例为47.63%，股份质押具体情况如下： 质权人 出质人 质押股份数 （股） 占申请人总 股本比例 质押登记日 质押合同 招商银行 南京分行 王致勤 29,444,800 16.31% 2017.03.07 《王致勤作为出质人与招商银行股份 有限公司南京分行作为质权人股票质 押合同》 555,200 0.31% 2017.03.08 杭州金投 维格 王致勤 18,267,200 10.12% 2017.01.19 《王致勤与杭州金投维格投资合伙企 业（有限合伙）关于维格娜丝时装股份 有限公司股份之股份质押协议》 宋艳俊 37,732,800 20.90% 2017.01.20 《宋艳俊与杭州金投维格投资合伙企 业（有限合伙）关于维格娜丝时装股份 有限公司股份之股份质押协议》 合计 86,000,000 47.63% —— —— （二）质押合同的主要条款、质权人杭州金投维格的基本情况 1. 质押合同的主要条款 根据申请人陈述并经查验相关合同，实际控制人王致勤、宋艳俊就质押股 份签署的合同包括于2017年1月签署的杭州金投维格作为质权人的《王致勤与 杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）关于维格娜丝时装股份有限公司股份 之股份质押协议》、《宋艳俊与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）关于维 格娜丝时装股份有限公司股份之股份质押协议》（以下合称“《金投维格质押协 议》”）及于2017年2月签署的《王致勤作为出质人与招商银行股份有限公司南 京分行作为质权人股票质押合同》（以下称“《招商银行质押合同》”），上 述合同的主要条款如下： （1）《金投维格质押协议》 ①质押之股份 协议所称质押之股份是指宋艳俊持有的申请人3,773.28万股及其孳息的股 份以及王致勤持有的申请人1,826.72万股及其孳息的股份。 ②质押担保的范围 质押担保的范围包括《合伙协议》及《补充协议》（与《合伙协议》合称“《主 合同》”）项下质权人全部权利和债权（包括但不限于合伙协议项下的收益分配 权、远期转让合伙财产份额的权利、投资额及收益的补足权利、违约方对质权 人的违约赔偿权利等）、以及为实现全部权利和债权而支出的费用（包括但不限 于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、律师费、咨询费、 调查费、差旅费等）和所有其他应付的合理费用。 ③质押权实现 若出质人需要承担《主合同》及本协议规定的担保责任的，则质权人有权 按照相关法律法规之规定处置本协议项下目标股份。 ④质押权的解除与终止 若申请人已按《主合同》的约定部分履行远期收购义务，出质人可与质权 人协商对于申请人已经收购的杭州金投维格在合伙企业中的财产份额对应的已 质押股份（收购财产份额/初始全部财产份额*初始质押股份数）做出如下处理： 在申请人履行前述收购义务之日起10个工作日内，且确定后续股份质押融资意 向后，在“双方同意以前述解除质押的股份向其他方再次融资所获得的融资资 金，应直接进入金投维格与申请人共管的银行账户，并只能用于支付质权人的 剩余本金和收益的前提下”，质权人应协同出质人到相关机关办理质押撤销登记。 若质权人按《主合同》的约定，已经实现全部权利；或出质人另行向质权 人提供了等值的、经质权人书面认可的抵押物、质押物，并办理完毕相关登记 备案手续；或《主合同》终止且质权人在主合同中的权利已全部实现，则协议 项下的质押权终止，质押权终止之日起10个工作日内质权人应协同出质人到相 关机关办理质押撤销登记。 （2）《招商银行质押合同》 ①质物 质物为出质人持有的申请人共计30,000,000股股票，包括质物因送股、公积 金转增、拆分股权等所形成的派生股权以及质物（含派生股权）所分配的股息 红利等孳息。 ②质押担保范围 质押担保的范围为现在或将来任何时候义务人在主合同《银团贷款合同》 的融资文件项下欠付融资方的所有债务及义务（包括但不限于所有本金、利息、 费用以及其他到期应付的款项），包括每一融资方及其指定人士因行使该融资 方在融资文件项下的权利而产生的费用和支出（包括但不限于诉讼费、律师费、 公告费、送达费、差旅费）。 ③质押期限 质押期限为自合同生效之日至质押解除之日，在担保债务不可撤销地得到 完全清偿之后或若融资文件中另行明确规定，质权人应解除质押合同项下的全 部质物上设置的质押。 ④执行 质押合同设立的质押应在发生贷款合同项下的任何违约事件之后成为立即 可执行。 2. 质权人杭州金投维格的基本情况 根据杭州金投维格的工商登记资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息 公示系统（www.gsxt.gov.cn，查询日期：2018年7月15日），《金投维格质押合 同》项下质权人杭州金投维格的基本情况如下： 名称：杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330104MA280FNU0C 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杭州泰恒投资管理有限公司（委派代表：汤超） 主要经营场所：杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦621室 成立日期：2016年12月6日 合伙期限：2016年12月6日至长期 经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 杭州金投维格的出资结构如下： 序 号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 认缴出资的 比例（%） 出资 形式 1 杭州泰恒投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01 货币 2 杭州市金融投资集团有限公司 有限合伙人 1,000 0.56 货币 3 中信证券股份有限公司 有限合伙人 179,000 99.44 货币 合计 —— 180,010 100.00 —— 根据申请人提供的资料，杭州金投维格已于2017年3月2日取得了备案编 码为SR9186的《私募投资基金备案证明》，其管理人杭州泰恒投资管理有限公 司已于2014年4月22日办理基金管理人登记，编号为P1001178。 根据杭州泰恒投资管理有限公司的工商登记资料，其控股股东为杭州市金 融投资集团有限公司，实际控制人为杭州市政府。 （三）上述股权质押是否会导致公司控制权发生变更 1. 申请人控制权稳定 根据中证登上海分公司列印的申请人《股东名册》，截至《股东名册》出 具日（2018年5月2日），王致勤持有申请人48,328,157股股份，占申请人股份总 数的26.77%；宋艳俊持有申请人37,732,800股股份，占申请人股份总数的20.90%； 王致勤及宋艳俊夫妇合计持有申请人股票86,060,957股，占申请人股份总数的 47.66%。除王致勤及宋艳俊外，申请人其他股东持股比例均在10%以下。据此， 王致勤及宋艳俊夫妇为申请人的实际控制人，申请人控制权稳定。 2. 股票质押并不限制表决权 经核查，前述股票质押合同和对应的主合同并不限制被质押股份的表决权， 因此，申请人实际控制人王致勤及宋艳俊夫妇在相关股份质押期间能够继续正 常行使表决权，保持对申请人的正常经营和管理，质押行为本身不影响控制权 的认定。 3. 各主合同均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小 （1）《合伙协议》及《补充协议》的履行情况 根据《金投维格质押协议》之主合同《合伙协议》及其《补充协议》的约 定，金维格对杭州金投维格负有每季度支付利息的义务，杭州金投维格履行实 缴出资义务满3年后（自首次出资到账日起算）有权要求申请人或金维格按如下 约定分两年收购完毕杭州金投维格在金维格中的全部财产份额： 序号 收购日期 收购份额 1 2020年6月30日前 收购杭州金投维格财产份额的40% 2 2020年12月30日前 收购杭州金投维格财产份额的30% 3 2021年6月30日前 收购杭州金投维格财产份额的30% 根据申请人提供的付款凭证，金维格于每季度末足额按时支付杭州金投维 格相关利息并于2018年2月6日归还本金6,794.00万元，各方均按照协议约定正常 履约。 （2）《银团贷款合同》的履行情况 根据《招商银行质押合同》之主合同《银团贷款合同》的约定，金维格应 分期偿还借款并且每三个月付息一次，具体还款计划如下： 还款期数 还款日 每期还款金额 1 首次提款日后12月届满之日 5% 2 首次提款日后24月届满之日 10% 3 首次提款日后36月届满之日 85% 根据《银团贷款合同》的约定，在满足贷款延期的条件下，金维格可以提 出延期还款的请求，按照下列计划归还借款： 还款期数 还款日 每期还款金额 1 首次提款日后12月届满之日 5% 2 首次提款日后24月届满之日 10% 3 首次提款日后36月届满之日 20% 4 首次提款日后48月届满之日 20% 5 首次提款日后60月届满之日 45% 根据上述还款计划，第一期借款应于首次提款日后12个月届满之日偿还。 根据申请人提供的还款凭证，金维格已按协议约定于2018年3月足额支付第一期 借款，并按约定按时足额支付各期利息。根据公证天业会计师2018年2月28日出 具的《验资报告》（苏公W[2018]B017号），申请人于2018年2月完成非公开发 行股票项目，募投项目为收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务， 募集资金净额为502,762,021.63元，上述募集资金经置换先期投入募投项目的自 筹资金后已全部用于归还银团贷款。 （3）申请人资信良好 根据申请人提供的《企业信用报告（银行版）》（报告日期：2018年4月18 日），申请人资信情况良好，并未发生贷款逾期或违约事件。 根据东方金诚评估于2018年5月15日出具的《信用评级报告》，申请人的主 体信用等级为“AA”级，本期可转债的信用等级为“AA”级，评级展望为稳 定，该级别反映了申请人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （4）申请人履约保障措施 根据申请人报告期各年度的《审计报告》，2015年至2017年，申请人经营 活动产生的现金流量净额分别为11,457.42万元、7,754.18万元和37,917.64万元， 净利润分别为11,210.42万元、10,034.15万元和22,222.80万元，申请人现金流及 净利润情况良好。根据申请人陈述，申请人的日常经营盈余资金将成为偿债资 金流的主要组成部分。 根据申请人提供的资料，公司通过信托形式持有宝国国际股票，截至2018 年3月31日，公司持有宝国国际43,869,000股，持股占其总股本7.91%。截至本补 充法律意见书出具之日，宝国国际已启动私有化程序，并已公告于2018年7月27 日召开法院会议和股东特别大会审议私有化相关议案。若按照宝国国际私有化 安排每股4.10港币的价格计算，公司预计通过华宝信托卖出所持有的宝国国际 股票收入共计港币约1.80亿元（折合人民币约1.53亿元，以1港币兑0.85元人民 币汇率计算）。根据公司出具的声明，上述处置宝国国际股票及其他资产获得 的资金可用于偿还上述借款。 此外，根据申请人陈述，申请人将通过融资、置换等多种方式筹集偿还上 述借款本金及利息，保证按照《合伙协议》、《补充协议》及《银团贷款合同》 约定履行义务，质押标的被执行的风险较小。 4. 质押合同未设置平仓线，不存在因股价波动被强制平仓的风险 经查验《金投维格质押协议》、《招商银行质押合同》及其主协议，上述 协议中均未约定关于预警线/平仓线相关条款，实际控制人质押的申请人股票不 存在因股价波动而被强制平仓的风险。 综上所述，本所律师认为：王致勤及宋艳俊夫妇合计持有的股票占申请人 股份总数的47.66%，为申请人的实际控制人，申请人控制权稳定；质押行为并 不限制被质押股份的表决权，不影响控制权的认定；且各主合同均处于正常履 约状态，申请人资信情况良好并建立了多重履约保障措施，质押标的被质权人 执行的风险较小；此外，质押合同未设置平仓线，不存在因股价波动被强制平 仓的风险。因此，上述股权质押导致公司控制权发生变更的风险较小。 二、反馈问题六：公司实际控制的南京金维格服装产业投资合伙企业，注 册资本约27亿元，主要从事投资业务。请申请人补充说明：（1）该合伙企业 成立的背景、是否已取得相应的业务经营资质；（2）该公司的股权结构及规 范运作情况；（3）设立该子公司是否符合《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求》关于财务性投资的相关要求。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 （一）金维格成立的背景及备案情况 根据申请人陈述及其提供的《合伙协议》第2.4条的约定，金维格的成立专 项用于申请人指定的“甜维你（上海）商贸有限公司”的股权投资，系在申请 人2016年收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的背景下，基于交 易方案及融资需求设立的特殊目的企业。 根据金维格的《营业执照》及合伙协议，其系以非公开方式募集设立的合 伙企业，经营范围为：“服装产业投资及相关的管理、咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，属于《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所称私募投资基金，除应办理私募基金备案外， 不涉及其他企业经营资质。经查验，金维格已于2017年3月31日取得了备案 编码为SR7913的《私募投资基金备案证明》，其管理人北京泰和昆仑投资控股 有限公司（以下称“泰和昆仑”）已于2015年1月29日办理私募基金管理人登 记（登记编号：P1007492）。 综上所述，本所律师认为：金维格是基于申请人2016年收购Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务的背景下设立的合伙企业，已办理私募基金备 案，其管理人已办理私募基金管理人登记，具有相应的业务经营资质。 （二）金维格的出资结构及规范运作情况 1. 金维格的出资结构 根据金维格的工商登记资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系 统（www.gsxt.gov.cn，查询日期：2018年7月15日），截至查询日金维格的 出资结构如下： 序 号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 认缴出资的比例 （%） 出资 形式 1 赫为时装 普通合伙人 100 0.04 货币 2 维格娜丝 有限合伙人 90,000 33.32 货币 3 杭州金投维格 有限合伙人 180,000 66.64 货币 合计 —— 270,100 100.00 —— 因申请人全资子公司赫为时装任金维格之普通合伙人，金维格为申请人实 际控制的企业。 2. 金维格规范运作情况 （1）基金管理人 根据《合伙协议》及金维格与泰和昆仑于2017年1月16日在北京签署的《管 理协议》的约定，金维格委托泰和昆仑担任其对外投资管理机构，即基金管理 人。泰和昆仑的权限包括履行有限合伙企业作为基金在中国证券投资基金业协 会的基金备案及日常信息披露、日常基金管理等职责以及法律及《合伙协议》 授予的其他职权。经查验，泰和昆仑已于2015年1月29日办理私募基金管理人登 记（登记编号：P1007492），符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条的 规定。 （2）资金监管 根据杭州金投维格与金维格、渤海银行股份有限公司杭州分行于2017年2 月9日签署的《资金监管协议》[编号：2017（hz201701）ZXZQ-ZJJG-3]，杭州 金投维格委托渤海银行杭州分行对金维格在渤海银行杭州分行处开立的监管账 户内的资金进行监管，监控杭州金投维格认缴的出资款全额用于《合伙协议》 及《资金监管协议》所规定的用途。 根据赫为时装与金维格、招商银行南京分行于2017年1月25日签署的《南京 金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）账户资金监管协议》，赫为时装委托 招商银行南京分行对金维格在招商银行南京分行处开立的监管账户内的资金进 行监管。 （3）资金托管 根据《南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）股权投资委托资金 托管合同》（合同编号：NJJWG2016003，以下称“《资金托管合同》”），金维格 委托招商银行南京分行作为资金托管人对合伙企业的实缴出资资金实施专户托 管，招商银行南京分行具体负责资金的保管、拨付、结算等日常工作，符合《私 募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条的规定。 根据《资金托管合同》，招商银行南京分行将于每年度终了60个工作日内， 向金维格报送《托管报告》。2018年1月4日，招商银行南京分行出具了2017年度 《南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）委托资金保管报告》（编号： 招银保管股权字[2017]第JWG005号），保管意见认为，报告期内管理人的相关 业务遵守了《资金托管合同》有关规定。 （4）资金使用 根据《合伙协议》、《资金托管合同》及其补充协议的约定，管理人需要从 资金托管账户划款时，必须要向托管银行送达指令原件同时提供相关合同、交 易凭证或其他证明材料的原件，此外托管银行必须取得金维格全体合伙人一致 同意的决议方可进行资金划转。金维格存入专户的资金只能按照规定运用于： 按约定的程序通过的投资决策涉及的投资款项、支付合伙企业费用和投资相关 费用等应由合伙企业承担的费用、按协议约定的程序通过的投资收益分配和缴 纳税费以及支付银行贷款利息及偿还本金。根据申请人提供的金维格财务资料， 金维格款项支出均有划款指令及相应的全体合伙人一致同意的决议，款项支出 均用于向甜维你支付投资款、归还《银团贷款合同》项下的贷款本金及利息、 支付杭州金投维格利息以及支付托管费用，资金使用程序及用途均合法合规。 （5）合伙人会议 根据《合伙协议》的约定，合伙人会议是金维格的最高权力机构，分为定 期合伙人会议和临时合伙人会议。定期合伙人会议每年召开一次，经执行事务 合伙人或合计持有合伙企业实缴出资总额三分之一以上（含本数）的有限合伙 人提议，可召开临时合伙人会议。根据申请人提供的合伙人会议文件，金维格 已于2018年1月31日召开了2017年年度合伙人会议，并召开过数次临时合伙人会 议。金维格合伙人会议均由全体合伙人共同出席，各合伙人按照实缴比例行使 表决权，会议决议均经由全体合伙人一致表决通过。 此外，私募基金管理人均妥善保存私募基金投资决策记录及其他相关资料， 符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条的规定。 （6）信息披露 根据《私募投资基金信息披露管理办法》的相关规定以及《合伙协议》的 约定，普通合伙人及基金管理人应于每年4月30日前以信件、传真、电子邮件或 其他方式向有限合伙人提交年度报告，主要内容为该年度投资活动总结及经审 计的财务报告。基金管理人应于每年6月结束后的30日内向有限合伙人提交半年 度报告，主要内容为半年度主要投资活动及财务报告。临时披露的内容包括重 大事项、利益冲突事项和基金管理人认为需要披露的其他事项。根据申请人提 供的资料，金维格普通合伙人及管理人已按时向有限合伙人披露2017年半年度 报告及2017年年度报告。 综上所述，本所律师认为：金维格在委托基金管理人、资金监管、资金托 管、资金使用、召开合伙人会议及信息披露等方面均遵守《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》等法律、法规的规定以及 《合伙协议》等协议的约定，运作规范。 （三）设立金维格符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》关于财务性投资的相关要求 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下 称“《监管要求》”）的关于财务性投资的相关内容为：“上市公司申请再融 资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长 的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形。” 根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》 （以下称“《财务性投资问答》”）的规定：“财务性投资除监管指引中已明 确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外， 对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情 形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有 限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取 该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。” 根据申请人2017年度《审计报告》，申请人所持金维格出资不属于交易性 金融资产或可供出售金融资产。此外，鉴于：（1）根据《合伙协议》及《补充 协议》，金维格由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人代表金维格从事合伙 企业的经营、项目投资的管理以及促进合伙企业的业务事项，有限合伙人不参 与合伙企业日常运营，不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。由于金维 格的普通合伙人系申请人之子公司赫为时装，申请人具有对金维格的实际控制 权；（2）根据《合伙协议》及《补充协议》，申请人设立金维格的目的是“专 项用于申请人指定的‘甜维你（上海）商贸有限公司’的股权投资”，根据申 请人提供的金维格财务资料，金维格的资金专项用于对甜维你的股权投资，并 非以获取该基金的投资收益为主要目的。因此申请人所持金维格出资不属于《财 务性投资问答》认定的“财务性投资”。 综上所述，本所律师认为：申请人设立金维格的目的是“专项用于申请人 指定的‘甜维你（上海）商贸有限公司’的股权投资”，不属于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 也不属于《财务性投资问答》认定的财务性投资，符合《监管要求》关于财务 性投资的相关要求。 三、反馈问题七：报告期内，公司尚有14项房屋建筑物未取得房屋所有权 证书，面积总计达5,229.78平方米，占申请人房屋建筑物总面积12.69％。请 申请人补充说明：（1）上述产权证书未能及时办理的具体原因；（2）上述房 屋建筑物是否存在瑕疵或重大安全隐患，是否会对公司生产经营产生重大不利 影响。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 （一）上述产权证书未能及时办理的具体原因 根据申请人陈述并经本所律师现场查验，申请人14项未取得所有权证书的 房屋均系申请人全资子公司云锦研究所持有，具体情况如下： 序号 房产状态 建筑物名称 结构 建筑面积（㎡） 1 无证 生产楼加盖一层 简易 156.00 2 无证 办公楼加盖一层 混合 179.61 3 无证 扩建办公楼及走道连接 混合 1,424.85 4 无证 仓储办公室与库房 砖木 300.00 5 无证 染房扩建 砖木 41.60 6 无证 镜框库房扩建 砖木 168.78 7 无证 扩建电机办公室 砖木 55.26 8 无证 剑杆织机车间楼 混合 253.00 9 无证 服装加工车间 砖木 245.70 10 无证 配电房 混合 69.06 11 无证 茶亭东街236号房屋1扩建部分 混合 1,621.94 12 无证 办公楼连接 混合 544.00 13 无证 宿舍区简易房 简易 64.98 14 无证 厕所 混合 105.00 根据云锦研究所工商登记资料，云锦研究所系由全民所有制企业南京云锦 研究所于2004年改制设立，2015年申请人以现金方式购买了云锦研究所100%股 权。根据申请人委托江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏 华评报字[2015]第193号），上述未取得产权证书的房屋建筑物自申请人收购云 锦研究所时均已存在，所列示的未办妥产权证书的原因为该等房屋建筑物均系 云锦研究所改制前旧房或以前年度改扩建房，云锦研究所在建设或改扩建该等 房屋时未申请办理所有权证书。 根据本所律师访谈南京市建邺区建设交通局工作人员，上述房屋在申请人 收购云锦研究所时均已存在，已无法补办房屋建筑物所有权登记。 （二）上述房屋建筑物产权存在瑕疵，但不存在重大安全隐患、不会对公 司生产经营产生重大不利影响 1. 未办理产权登记证书的房屋不属于主要生产用房、不存在重大安全隐患 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2015] 第193号）及本所律师对上述房屋建筑物进行实地走访，该等房屋建筑物消防、 用电等安全设施较为齐全，房屋质量良好，未见明显瑕疵或重大安全隐患，根 据申请人陈述，上述房屋建成以来未发生任何安全事故。同时，经查验公司存 档的消防安全检查记录，未见重大消防安全隐患记录。且该等房屋占申请人房 屋建筑物总面积比例较小，均系辅助用房、仓库、办公楼或辅助生产车间，不 涉及主要生产车间。因此，该等房屋建筑物不存在重大安全隐患。 2. 申请人及其子公司未受到监管部门的处罚 根据申请人陈述并经查验，申请人及其子公司云锦研究所未因上述未取得 房屋所有权证书的房屋受到主管部门的处罚。此外，根据本所律师对南京市建 邺区建设交通局工作人员的访谈，住建部门不会要求拆除上述建筑或对南京云 锦研究所进行处罚。 3. 申请人及实际控制人已出具相关承诺 针对上述未办理所有权证的房屋，申请人已出具承诺： “（1）本次发行募集资金拟实施项目将不在未取得房屋所有权证书之房屋 建筑物范围内实施。 （2）本公司之子公司未取得房屋所有权之房屋建筑物主要系辅助用房、仓 库、办公楼或辅助生产车间，不涉及主要生产车间。 （3）本公司承诺将督促并协助子公司办理房屋建筑物之建设/施工许可及 相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求本公司拆除相关房屋 建筑物，本公司将按照主管部门要求拆除该等房屋建筑物，并及时租赁其他房 屋予以替代，避免影响本公司正常生产经营。” 此外，申请人控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊出具承诺： “本人承诺将督促并协助维格娜丝办理房屋建筑物之建设/施工许可及相 关权属证明。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求维格娜丝及/或其子公 司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对维格娜丝及/或其子公司处罚、向 维格娜丝及/或其子公司追索或要求维格娜丝及/或其子公司拆除相关房屋建筑 物，本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用， 并承担因此而引起的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的维格娜丝及/或其子 公司的预期利益损失。” 4. 相关房屋建筑物将被拆迁安置 根据申请人提供的资料，申请人第三届董事会第二十五次会议审议通过《关 于子公司南京云锦研究所有限公司拆迁置换的议案》，经云锦研究所与南京江 东商贸区管委会（以下称“江东办”）协商，一致同意采用等量置换的原则对 云锦研究所所在房屋土地进行拆迁补偿安置，即江东办用等量的土地和房产置 换云锦研究所原有的土地和房产。经查验，双方已于2018年7月11日签署《云锦 研究所补偿安置协议》，主要内容如下： （1）云锦研究所位于建邺区茶亭东街236号、240号房屋土地，其中房屋有 证面积8,807.12平方米，无证面积约5,200平方米，双方同意对云锦研究所现有 上述房屋及所占土地按照现行国有土地上房屋征收补偿政策所规定的补偿标准 实施协议搬迁，并按协议约定进行补偿安置。 （2）双方已对云锦研究所上述土地及地上附着物进行资产评估，评估价格 为17,118.50万元。按照评估价格，云锦研究所被征收上述土地和房产全部补偿 价为17,118.50万元。 （3）江东办拟用新建实物建筑安置云锦研究所，安置建筑应在地块交付给 土地竞得人之日起三年内完成交付。 （4）经双方协商，安置建筑总价暂定19,700万元。安置建筑总价与云锦研 究所补偿价的差价部分暂计2,581.50万，差价部分由云锦研究所分批支付给江东 办。 综上所述，本所律师认为：上述14项房屋建筑物未办理房屋所有权证书， 原因为该等房屋建筑物均系云锦研究所改制前旧房或以前年度改扩建房，上述 房屋自申请人收购云锦研究所时均已存在，目前已无法补办房屋建筑物所有权 登记，故申请人资产存在一定瑕疵。但该等房屋占申请人房屋建筑物总面积比 例较小，均系辅助用房、仓库、办公楼或辅助生产车间，不涉及主要生产车间， 且不存在重大安全隐患。针对上述情况，申请人已承诺如主管机关要求拆除该 等建筑，将另行租赁房屋替代；申请人控股股东、实际控制人亦承诺承担因申 请人及/或其子公司房屋建筑物未取得所有权证书可能造成的经济损失及预期 利益损失。此外，云锦研究所即将搬迁，该等房屋即将被置换，因此，申请人 之子公司未办理房屋所有权证书之房屋不会对申请人生产经营造成重大不利影 响。 四、反馈问题八：报告期内，申请人控股子公司先后受到4次行政处罚请 申请人补充说明：（1）公司是否采取有效措施及时进行整改；（2）相关行政 处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形， 是否构成本次发行障碍。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 （一）申请人受到的处罚情况 根据申请人的陈述及提供的相关文件并经本所律师网络核查，截至核查日 （2018年7月4日）申请人存在的金额较大的行政处罚如下： 序 号 处罚时间 受罚主体 出具处罚的 政府部门 处罚 金额 处罚原因 1 2017年7月5日 甜维你 上海市公安 闵行分局 1万元 未替韩国人PARK CHANGMO（护 照号码：M103577**）办理出就业 证件及相关居留许可 2 2017年10月24日 上海市杨浦 区公安消防 支队 3万元 未经消防安全检查擅自投入使用 3 2018年1月15日 上海甜维熊 上海市浦东 新区公安消 防支队 2万元 在人员密集场所于营业期间进行 具有火灾危险的施工作业行为 4 2017年7月6日 上海市卫生 和计划生育 委员会 1万元 未按照规定对集中空调通风系统 卫生状况开展检测以及未保持送 风口及周边区域清洁 5 2017年7月6日 上海市卫生 和计划生育 委员会 1.2万 元 未取得公共场所卫生许可证擅自 营业；安排未获得有效健康合格证 明的从业人员从事直接为顾客服 务工作 6 2018年4月20日 上海市浦东 新区公安消 防支队 1.5万 元 占用疏散通道 （二）公司采取的措施及整改情况 1. 上海市公安闵行分局对甜维你的行政处罚 （1）处罚的基本情况 上海市公安闵行分局于2017年7月5日出具“沪公（闵）行罚决字 [2017]2001705180号”《行政处罚决定书》，对甜维你自2017年3月起在未替 韩国人PARK CHANGMO（护照号码：M103577**）办理就业证件及相关居留 许可的情况下聘用其工作的行为给予罚款一万元的处罚。 （2）整改情况 经查验，甜维你收到上述《行政处罚决定书》后及时进行整改，已于2017 年7月17日缴纳了罚款，于2017年8月11日为韩国人PARK CHANGMO（护 照号码：M103577**）办理《工作许可证》（编号：222310019810722024）及《中 华人民共和国外国人居留许可》（编号：09051443）。另一方面，申请人加强相 关制度建设及执行，重新修订了《甜维你（TEENIE WEENIE）外国人（韩国人） 员工管理》制度文件，对外籍员工的招聘流程、员工管理及员工福利等内容进行 完善。 （3）上述行政处罚不属于情节严重的处罚 《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条第三款规定：“非法聘用外国 人的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，没 收违法所得。”根据上述规定，甜维你受到的处罚处于罚款金额的下限，不属于 情节严重的处罚。此外，根据上海市公安局闵行分局虹桥派出所出具的《证明》 以及本所律师对上海市公安局闵行分局虹桥派出所工作人员的访谈，甜维你已缴 纳了罚款并在收到《行政处罚决定书》之后及时进行了整改，甜维你上述违法行 为不属于重大违法行为，该处罚不属于重大处罚。 根据申请人陈述，上述受处罚主体为运营Teenie Weenie业务的主体，受处 罚行为起始时间为申请人收购Teenie Weenie相关资产与业务前，上述行政处罚 的发生属于个例，对公司整体经营影响较小。 综上所述，甜维你及时缴纳罚款并进行整改，上述行为不属于重大违法行为， 上述处罚不属于重大处罚。 2. 上海市杨浦区公安消防支队对甜维你的行政处罚 （1）处罚的基本情况 上海市杨浦区公安消防支队于2017年10月24日出具“沪杨公（消）行罚 决字[2017]0102号”《行政处罚决定书》，对甜维你位于上海市杨浦区巴黎春天 门店存在未经消防安全检查擅自投入使用的行为给予停止使用并罚款三万元的 处罚。 （2）整改情况 经查验，甜维你收到上述《行政处罚决定书》后于2017年11月10日缴纳 了罚款，同时甜维你与佑源（上海）装饰工程有限公司签订了消防验收代理合同， 由该公司代理甜维你上海各门店消防申报手续。根据上海市杨浦区公安消防支队 出具的《消防安全检查申请受理凭证》（沪杨公消安凭字[2018]第0772号）， 甜维你已经递交消防安全检查申请。另一方面，根据申请人提供的资料，申请人 加强相关制度建设及执行，重新修订了《卖场施工、消防管理制度》，对办理公 众聚集场所投入使用、营业前的消防安全检查申报手续等内容进行完善。 （3）上述行政处罚不属于情节严重的处罚 《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为 之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下 罚款：..（五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要 求，擅自投入使用、营业的。” 《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》 中的《上海市消防行政处罚裁量基准表》规定，“未经消防安全检查擅自投入使 用、营业”如果属于情节较轻，则处三万元以上十一万元以下罚款。根据上述规 定，甜维你受到的处罚不属于情节严重的处罚。此外，根据本所律师对上海市杨 浦区公安消防支队工作人员的访谈，甜维你已缴纳了罚款并在收到《行政处罚决 定书》之后及时进行了整改，甜维你上述违法行为并未造成重大消防安全事故， 不属于重大违法行为，该处罚不属于重大处罚。 根据申请人陈述，上述受处罚主体为运营Teenie Weenie业务的主体，受处 罚行为起始时间为申请人收购Teenie Weenie相关资产与业务前，上述行政处罚 发生在个别门店，对公司整体经营影响较小。 综上所述，甜维你及时缴纳罚款并进行整改，上述行为并未造成重大消防安 全事故，不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大处罚。 3. 上海市浦东新区公安消防支队对上海甜维熊的行政处罚 （1）处罚的基本情况 上海市浦东新区公安消防支队于2018年1月15日出具“沪浦公（消）行罚 决字[2018]6010号”《行政处罚决定书》，对上海甜维熊位于上海市浦东新区中 房金谊广场门店在人员密集场所于营业期间进行具有火灾危险的施工作业行为 给予罚款两万元的处罚。 （2）整改情况 经查验，上海甜维熊收到上述《行政处罚决定书》后及时停止了上述行为并 于2018年1月30日缴纳了罚款。另一方面，根据申请人提供的资料，申请人加 强相关制度建设及执行，重新修订了《卖场施工、消防管理制度》，对店铺施工 消防工程管理流程等内容进行完善。 （3）上述行政处罚不属于情节严重的处罚 《上海市消防条例》第六十六条规定：“人员密集场所在营业、使用期间进 行电焊、气焊、气割、砂轮切割、油漆等具有火灾危险的施工、维修作业的，由 公安机关消防机构处五千元以上五万元以下罚款。”《上海市公安局关于消防行 政处罚的裁量基准》中的《上海市消防行政处罚裁量基准表》规定，“人员密集 场所在营业、使用期间进行具有火灾危险的施工、维修作业”如果不属于情节严 重，则处三万六千元以下罚款。根据上述规定，上海甜维熊上述行为不属于重大 违法行为，受到的处罚不属于情节严重的处罚。 根据申请人陈述，上述受处罚主体为运营Teenie Weenie业务的主体，上述 行政处罚发生在个别门店，上述违法行为并未造成重大消防安全事故，对公司整 体经营影响较小。 综上所述，上海甜维熊及时缴纳罚款并进行整改，上述行为并未造成重大消 防安全事故，不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大处罚。 4. 上海市卫生和计划生育委员会对上海甜维熊的行政处罚 （1）处罚的基本情况 上海市卫生和计划生育委员会于2017年7月6日出具“沪第2120172030号” 《行政处罚决定书》，对上海甜维熊位于上海市松江区开元地中海商业广场门店 存在未按照规定对集中空调通风系统卫生状况开展检测以及未保持送风口及周 边区域清洁的行为给予警告并罚款人民币一万元的处罚。 （2）整改情况 经查验，上海甜维熊收到上述《行政处罚决定书》后于2017年8月2日缴 纳了罚款。根据申请人提供的上海甜维熊与上海剑元机电设备安装有限公司签订 的《空调清洗保养合同》，上海甜维熊及时改正了上述行为并聘请上海剑元机电 设备安装有限公司对空调通风系统进行定期清洗保养。另一方面，申请人加强相 关制度建设及执行，重新修订了《卖场卫生管理制度》，对集中空调通风系统卫 生状况开展检测以及保持送风口及周边区域清洁等内容进行完善。 （3）上述行政处罚不属于情节严重的处罚 《上海市集中空调通风系统卫生管理办法》第二十三条规定：“有下列情形 之一的，由卫生行政部门责令改正，给予警告，并可处1万元以上3万元以下罚 款；情节严重的，处3万元以上5万元以下罚款：..（三）管理单位违反本办 法第十四条第一款规定，未按照规定对集中空调通风系统卫生状况开展检测的。” 第二十四条规定：“有下列情形之一的，由卫生行政部门责令改正，并可对管理 单位处3000元以上1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上5万元以下罚 款：..（三）违反第十条第（六）项规定，新风口、送风口、回风口和排风口 的风口及周边区域出现积尘、潮湿、霉斑或者滴水现象，未保持周边区域清洁的；” 上海市卫生和计划生育委员会对门店未按照规定对集中空调通风系统卫生状况 开展检测以及未保持送风口及周边区域清洁两项行为共处罚款一万元，该等处罚 金额较小，涉及违法情形的仅为门店个别通风口，且门店已提供相应的清洗记录， 该项违法行为系门店一时疏忽所致且未造成重大卫生安全事故，不属于情节严重 的违法行为，该项处罚不属于重大处罚。 根据申请人陈述，上述受处罚主体为运营Teenie Weenie业务的主体，受处 罚行为起始时间为申请人收购Teenie Weenie相关资产与业务前，上述行政处罚 发生在个别门店，上述行为发生的门店系服饰销售门店，不涉及餐饮等对卫生要 求较高的业务，上述违法行为系门店一时疏忽所致且并未造成重大卫生安全事故， 对公司整体经营影响较小。 综上所述，上海甜维熊及时缴纳罚款并进行整改，上述行为并未造成重大卫 生安全事故，不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大处罚。 5. 上海市卫生和计划生育委员会对上海甜维熊的行政处罚 （1）处罚的基本情况 上海市卫生和计划生育委员会于2017年7月6日出具“沪第2120172029号” 《行政处罚决定书》，对上海甜维熊位于上海市松江区开元地中海商业广场门店 未取得公共场所卫生许可证擅自营业的行为给予警告并罚款人民币一万一千元 的处罚；对上海甜维熊安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客 服务工作的行为给予警告并罚款人民币一千元的处罚。 （2）整改情况 经查验，上海甜维熊收到上述《行政处罚决定书》后于2017年8月2日缴 纳了罚款，并改正了上述行为，上海甜维熊已向上海市松江区卫生监督所递交了 申请办理《公共场所卫生许可证》的相关材料；同时，上海甜维熊已于2017年 6月21日为相关员工办理了由上海市松江区方松街道社区卫生服务中心出具的 《上海市从业人员健康合格证》。此外，根据申请人提供的资料，申请人加强相 关制度建设及执行，重新修订了《卖场卫生管理制度》，对员工个人卫生管理、 新员工健康证管理、换证管理等内容进行完善。 （3）上述行政处罚不属于情节严重的处罚 《公共场所卫生管理条例》第十四条第一款规定：“凡有下列行为之一的单 位或者个人，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款、停业整顿、吊 销‘卫生许可证’的行政处罚：..（二）未获得‘健康合格证’，而从事直接 为顾客服务的；..（四）未取得‘卫生许可证’，擅自营业的。”《公共场所 卫生管理条例实施细则》第三十条第一款规定：“对未依法取得公共场所卫生许 可证擅自营业的，由县级以上地方人民政府卫生计生行政部门责令限期改正，给 予警告，并处以五百元以上五千元以下罚款；有下列情形之一的，处以五千元以 上三万元以下罚款：..（二）擅自营业时间在三个月以上的；”第三十八条规 定：“公共场所经营者安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客 服务工作的，由县级以上地方人民政府卫生计生行政部门责令限期改正，给予警 告，并处以五百元以上五千元以下罚款；逾期不改正的，处以五千元以上一万五 千元以下罚款。”根据上述规定，上海甜维熊受到的处罚金额较小，不属于情节 严重的处罚。此外，上述受处罚主体为运营Teenie Weenie业务的主体，受处罚 行为起始时间为申请人收购Teenie Weenie相关资产与业务前，根据申请人陈述， 上述行政处罚发生在个别门店，且该门店系服饰销售门店，不涉及餐饮等对卫生 要求较高的业务，上述违法行为并未造成重大卫生安全事故，对公司整体经营影 响较小。 综上所述，上海甜维熊及时缴纳罚款并进行整改，上述行为并未造成重大卫 生安全事故，不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大处罚。 6. 上海市浦东新区公安消防支队对上海甜维熊的行政处罚 （1）处罚的基本情况 上海市浦东新区公安消防支队于2018年4月20日出具“沪浦公（消）行罚 决字（2018）9002号”《行政处罚决定书》，对上海甜维熊位于上海市浦东新 区上海奕欧来奥特莱斯门店占用疏散通道行为给予罚款一万五千元的处罚。 （2）整改情况 经查验，上海甜维熊收到上述《行政处罚决定书》后于2018年5月11日缴 纳了罚款，并及时对相关疏散安全通道进行清理、整顿。另一方面，根据申请人 提供的资料，申请人加强相关制度建设及执行，重新修订了《卖场施工、消防管 理制度》，对施工中应保持安全通道畅通、不得擅自占用疏散通道等内容进行完 善。 （3）上述行政处罚不属于情节严重的处罚 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项规定：“单位违反本法规 定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（三）占用、 堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的” ；《上海市 公安局关于消防行政处罚的裁量基准》中的《上海市消防行政处罚裁量基准表》 规定，“占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口”如果属于情节较轻，则处一万 八千元以下罚款。根据上述规定，上海甜维熊上述行为不属于重大违法行为，受 到的处罚属于情节较轻的处罚。此外，根据申请人陈述，上述受处罚主体为运营 Teenie Weenie业务的主体，上述行政处罚发生在个别门店，上述违法行为并未 造成重大消防安全事故，对公司整体经营影响较小。 因此，上海甜维熊及时缴纳罚款并进行整改，上述行为并未造成重大消防安 全事故，不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大处罚。 综上所述，本所律师认为：针对上述行政处罚涉及的违法违规行为，申请人 均及时缴纳罚款并采取有效措施进行整改，上述受处罚主体为运营Teenie Weenie业务的主体，部分受处罚行为起始时间为申请人收购Teenie Weenie相关 资产与业务前，且主要发生在个别门店，对申请人整体经营影响较小。同时，申 请人收购Teenie Weenie相关资产与业务后，重新修订并完善了多项管理制度、 加强对有关方面的管理。根据法律、法规、规章、规范性文件的相关规定以及对 部分处罚相关行政部门工作人员进行访谈，上述行为不属于重大违法行为，不属 于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形，不构成对本次 发行可转债的实质性障碍。 本补充法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2018 年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 刘斯亮 张 莹 2018年7月17日 中财网
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