[公告]万顺股份:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：万顺股份 股票代码：300057 汕头万顺包装材料股份有限公司 SHANTOU WANSHUN PACKAGE MATERIAL STOCK CO., LTD. （广东省汕头市保税区万顺工业园） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 微信图片_20171106221956 保荐机构（主承销商） 1509599328(1) （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二〇一八年七月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书摘要相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《暂行办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换 公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《创业板公 开发行可转换公司债券信用评级报告》，万顺股份主体信用等级为AA-，本次可 转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保。 四、公司的股利分配政策和决策程序 公司实施积极稳定的利润分配政策，《公司章程》规定的利润分配政策符合 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 （一）利润分配政策 1、利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公 司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红 款在公司向股东进行分红前支付给公司。 在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与 股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的20%。 本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利的条件：根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金 分红之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （二）利润分配方案的审议程序 每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础 上，根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事 应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合公司章程以及中国证监会、证券 交易所的有关规定发表明确意见，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后 提交公司股东大会审议，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股 东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等 方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况及 留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务；对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时， 公司董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使 用计划。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序， 独立董事应当对此发表独立意见。 （三）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划，对 公司章程中利润分配条款进行修改时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公 司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、利润分配规划 和计划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和证券交易所的有关规 定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董 事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且2/3以上独立董事、2/3 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明 调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经出席股东 大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过方 可生效。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向 公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司独立董事、监事会应对 公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护 股东利益等发表意见。 （四）股东分红回报规划 公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2017年-2019 年）的股东回报规划》，未来三年（2017 年-2019年），公司将积极采取现金方 式分配利润，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的前提 下，在足额提取法定公积金、任意公积金后，满足公司正常的资金需求、并有足 够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划 或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司将根据《公司章程》，《公司未来三年（2017年-2019年）的股东回报 规划》的规定，根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。本次可转债发行前后公司的股利分配政策不会出现重大变化。 五、公司最近三年利润分配情况 公司2015年、2016年和2017年的利润分配情况具体如下： 分红所属 年度 实施分红方案 现金分红金额 （含税）（元） 合并报表归属于 母公司股东的净 利润（元） 当年现金分红 占归属于母公 司股东的净利 润的比例 2015年 以公司2015年末总股本439,664,781股 为基数，向全体股东以每10股派发人 民币0.3元（含税）的现金红利 13,189,943.43 64,595,946.35 20.42% 2016年 以公司2016年末总股本439,664,781股 为基数，向全体股东以每10股派发人 民币0.40元（含税）的现金红利 17,586,591.24 75,693,374.02 23.23% 2017年 以公司2017年末总股本439,664,781股 为基数，向全体股东以每10股派发人 民币0.50元现金（含税）的现金红利 21,983,239.05 79,619,650.48 27.61% 公司最近三年累计现金分红金额为52,759,773.72元，占最近三年实现的合 并报表归属于母公司股东的年均净利润73,302,990.28元的71.97%。 公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司 生产经营。 六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特 别注意以下风险 （一）宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险 公司所从事的纸包装材料、铝箔、功能性薄膜三类业务，其景气程度与稳定 的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济 政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营 业绩产生不利的影响。 （二）募集资金投资项目未达预期效益的风险 对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能 够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水 平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因 素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有可能低于预期效 益。 （三）因收购和投资导致的资产减值风险 公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略。截至2018年3月31日，公 司商誉账面价值占总资产的比例达到6.01%。 公司每年均对商誉进行减值测试，2017年度公司对与江苏中基相关的商誉 计提减值损失1,666.93万元。如果未来被收购公司经营状况恶化，则仍可能产生 资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （四）可转债本身的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收 益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原 股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定 性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时， 在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的 幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修 正的幅度存在不确定性。 （五）可转债价格波动风险 鉴于可转债相较于普通公司债券所特有的转股权利，多数情况下发行利率比 类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。另一方面，可转债的交易价格也 受公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场 股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的 情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较 低，公司可转债的交易价格也会随之出现波动甚至有可能低于面值。 （六）股票价格波动风险 股票价格的变化除受公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股 票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在公司经 营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，另外，本次 交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在选择投资股票时，应充 分考虑上述因素可能导致的风险。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 便作出正确的投资决策。 目录 声明.......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...................................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ...................................................... 2 四、公司的股利分配政策和决策程序 .......................................................................... 2 五、公司最近三年利润分配情况 .................................................................................. 5 六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险 ............................................................................................................................................ 5 目录.......................................................................................................................................... 9 第一节 释义 ........................................................................................................................... 11 一、通用词汇释义 ........................................................................................................ 11 二、专用术语释义 ........................................................................................................ 12 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 15 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 15 二、本次发行概况 ........................................................................................................ 15 三、本次发行的有关机构 ............................................................................................ 28 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................................ 30 第三节 主要股东信息 ........................................................................................................... 31 一、公司股本及前十名股东持股情况 ........................................................................ 31 二、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 32 第四节 财务会计信息 ........................................................................................................... 34 一、财务报告及审计情况 ............................................................................................ 34 二、公司最近三年一期的财务报表 ............................................................................ 34 第五节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 63 一、公司财务状况分析 ................................................................................................ 63 二、盈利能力分析 ........................................................................................................ 98 三、现金流量分析 ...................................................................................................... 116 四、资本性支出分析 .................................................................................................. 118 五、会计政策、会计估计变更及其影响 .................................................................. 119 六、担保、诉讼、其他或有事项、重大期后事项 .................................................. 123 七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 .................................................. 127 八、纸类贸易业务分析 .............................................................................................. 127 第六节 募集资金运用 ......................................................................................................... 132 一、本次募集资金概况 .............................................................................................. 132 二、本次募集资金的具体情况 .................................................................................. 133 三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .......................................... 145 第七节 备查文件 ................................................................................................................. 147 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇释义 万顺股份、发行人、公司 指 汕头万顺包装材料股份有限公司 河南万顺 指 河南万顺包装材料有限公司，公司持股100% 广东万顺 指 广东万顺科技有限公司，公司持股100% 万顺贸易 指 汕头市万顺贸易有限公司，公司持股100% 东通光电 指 汕头市东通光电材料有限公司，公司持股100% 东通文具 指 广东东通文具有限公司，公司持股100% 香港万顺 指 汕头万顺股份（香港）有限公司，公司持股100% 上海绿想 指 上海绿想材料科技有限公司，公司持股100% 江苏中基 指 江苏中基复合材料股份有限公司，公司持股69% 江阴中基 指 江阴中基铝业有限公司，万顺股份于2012年4月收购江 阴中基铝业有限公司75%的股权。江阴中基已于2013 年12月被江苏中基吸收合并 安徽美信 指 安徽美信铝业有限公司，江苏中基持股100% 江苏华丰 指 江苏华丰铝业有限公司，江苏中基持股60% 香港中基 指 江苏中基复合材料（香港）有限公司，江苏中基持股100% 众智同辉 指 北京众智同辉科技股份有限公司，公司持股20% 上海顺聿 指 上海顺聿信息科技有限公司，公司持股29%、众智同辉 持股51% 包装材料事业部 指 公司包装材料事业部 光电薄膜分公司 指 汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司 镭射科技分公司 指 汕头万顺包装材料股份有限公司镭射科技分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次公开发行不超过9.50亿元（含9.50亿元）可 转换公司债券的行为 募集说明书 指 《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转 换公司债券募集说明书》 本募集说明书摘要 指 《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转 换公司债券募集说明书摘要》 报告期、最近三年一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月 最近三年 指 2015年、2016年、2017年 最近五年 指 2013年、2014年、2015年、2016年及2017年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 民生证券、保荐机构（保荐 人）、主承销商 指 民生证券股份有限公司 海润律师 指 北京海润天睿律师事务所（北京市海润律师事务所名称 变更） 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 二、专用术语释义 基纸/原纸 指 用以进一步加工制成各种原料纸，质量随加工要求而异。 例如印刷涂料纸原纸要求纸质紧密，洁白细致，厚薄均匀， 并有良好涂层强度。公司生产加工所需基纸主要是白卡纸 和铜版纸 白卡纸 指 一种坚挺厚实、定量较大的纸。白卡纸的主要用途是包装 印刷纸、印刷名片、证书、请柬、封皮、月份台历以及邮 政明信片等 铜版纸 指 又称涂布印刷纸，是以原纸涂布白色涂料制成的高级印刷 纸 转移纸 指 经转移工艺将镭射转移膜上的铝层、全息图案及具有防伪 功能的标识转移到基纸上，然后再将基膜从卡纸上剥离下 来，可以再次利用。是一种环保性能好，且具有强烈视觉 效果和防伪功能的印刷包装纸 复合纸 指 经复合工艺将镭射复合膜上的全息图案等具有防伪功能 的标识复合到基纸上，但不将基膜从卡纸上剥离下来。也 是且具有强烈视觉效果和防伪功能的印刷包装纸，但相对 转移卡纸环保性能较差 烟标 指 烟草制品的商标以及具有标识性包装物的总称，主要是强 调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于 各种烟草制品并具有商标意义 酒标 指 含义类同于烟标，指酒制品的外包装、商标等具有标识性 的包装物的总称 真空镀铝 指 在真空条件下，将铝气化以后蒸镀在基材（卡纸或薄膜等 介质）的表面形成一层0.25~0.3微米（μm）薄而紧密光 亮的铝层，既有金属质感，又具有可降解，可回收的环保 属性。真空镀铝技术不仅用于生产包装香烟的镀铝纸，还 可镀在聚酯和聚丙烯薄膜上，成为更高档的包装材料 空调箔 指 用铝箔制作的空调换热器导热翅片材 电池箔 指 用铝箔制作的锂离子电池的集电器。通常情况下，锂离子 电池行业使用轧制铝箔作为正极集电体。 铝电解电容器 指 铝电解电容器是由铝圆筒做负极，里面装有液体电解质插 入一片弯曲的铝带做正极而制成的电容器称作铝电解电 容器。它是一种用铝材料制成的电性能好、适用范围宽、 可靠性高的通用型电解电容器。 铝箔、单零箔、双零箔 指 一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，其烫印效果与 纯银箔烫印的效果相似。铝箔按厚度差异可分为： ①厚箔：厚度为0.1～0.2mm的箔 ②单零箔：厚度为0.01mm和小于0.1mm的箔 ③双零箔：所谓双零箔就是在其厚度以mm为计量单位时 小数点后有两个零的箔，通常为厚度小于0.01mm的铝箔， 即0.005~0.009mm的铝箔 基膜 指 进一步加工用的膜载体，通过技术处理使其承载全息信息 层。通常采用 OPP 膜或 PET 膜作为基膜 PET膜 指 聚酯薄膜，是由对苯二甲酸和乙二醇进行缩聚而形成的双 向拉伸薄膜，具有良好的防潮性、阻气性、耐热耐寒性、 保香性，加之其强度较高，尺寸的稳定性较好。公司以其 作为基膜制作镭射转移膜 OPP膜 指 聚丙稀薄膜，具有良好的透明性、阻气性及对包装机械的 适应性，价格较低，应用范围较广泛。公司以其作为基膜 制作镭射复合膜 量子点 指 Quantum Dots，QD，量子点是一些肉眼无法看到的、极 其微小的半导体纳米晶体，其直径可在2-20纳米之间， 常见的量子点发光材料直径小于10纳米。量子点具有独 特的量子效应，应用于量子点背光源显示的液晶电视，比 传统采用LED背光源显示的液晶电视在画面清晰度质量 与节能环保方面更具优势。 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode, OLED，有机发光二极管。 OLED显示技术具有自发光的特性，采用非常薄的有机材 料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材料就会 发光 ITO导电膜 指 氧化铟锡(Indium-Tin Oxide)透明导电膜，多通过磁控溅镀 技术，在基膜上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层并经高温退火 处理得到的具有导电功能的产品，广泛地用于触控电子领 域。 节能膜 指 一种多层功能化聚酯复合薄膜材料（PET），在聚酯薄膜 上经染色、真空蒸镀、磁控溅射、层压复合等工艺加工而 成，主要用于汽车玻璃和建筑物玻璃等，其贴在玻璃表面 可改善玻璃的性能和强度，使之具有保温、隔热、防爆、 防紫外线、美观等功能。 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：汕头万顺包装材料股份有限公司 英文名称：Shantou Wanshun Package Material Stock Co., Ltd. 成立时间：1998年3月6日 法定代表人：杜成城 注册资本：43,966.4781万元人民币 注册地址：汕头保税区万顺工业园 经营范围：加工、制造、研发：纸制品、包装材料、光电产品、建筑材料、 汽车用品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）、电子产品、工艺美 术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；销售：化工原料（不含危险 化学品）、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品；货物的仓储（不 含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 主营业务：纸制品、光电产品、包装材料等的加工、制造、研发以及铝箔/ 铝板的生产及销售业务、纸类物资贸易业务等。 公司简称：万顺股份 股票代码：300057 上市地：深圳证券交易所 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司2017年11月7日召开的第四届董事会第十五次（临时） 会议审议通过，并经公司2017年11月24日召开的2017年第五次临时股东大会 审议通过。 2018年3月26日，公司本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2018年6月13日，公司本次发行获得中国证监会证监许可【2018】835号文核 准。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。本次 可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格 本次可转债的发行规模为人民币95,000万元，发行数量为950万张。 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先 配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交 易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足9.5亿元的部分由主承销商包 销。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的万顺转债数量为其在股权登记日2018年7月19日（T-1日） 收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1607元可转债的比例计算， 并按100元/张转换为张数，每1张为1个申购单位。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次发行的募集资金总额为95,000万元。 2、募集资金专项存储账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。 （六）承销方式及承销期 承销方式：余额包销。 承销期：2018年7月18日至2018年7月26日。 （七）发行费用 项目 金额（万元） 保荐及承销费 1,145.00 会计师费用 45.00 律师费用 200.00 资信评级费用 25.00 发行手续费 9.50 信息披露费 20.00 合计 1,444.50 注：上述费用以最终实际发生为准。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 交易日 发行安排 停复牌安排 T-2日 2018年7月18日 （周三） 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 2018年7月19日 （周四） 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2018年7月20日 （周五） 刊登《发行方案提示性公告》 原股东优先配售并缴款 网上申购日 正常交易 T+1日 2018年7月23日 （周一） 刊登《网上发行中签率公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2日 2018年7月24日 （周二） 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日 正常交易 T+3日 2018年7月25日 （周三） 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2018年7月26日 刊登《发行结果公告》 正常交易 交易日 发行安排 停复牌安排 （周四） 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市 交易，具体上市时间另行公告。 （十）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。本次 可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为人民币95,000万元，发行数量为950万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2018年7月20日至2024 年7月20日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、 第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债 发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发 行首日。 ② 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承 担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为6.47元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算方式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体 的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在 本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股 票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金 额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次 可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的 可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况 相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可 转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报 期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、募集资金用途 本次发行的募集资金总额为95,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额 拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 高阻隔膜材料生产基地建设项目 82,140 71,277 2 补充流动资金 23,723 23,723 合计 105,863 95,000 本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司 自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 15、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议 通过之日起计算。 （十一）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利： ① 依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定 参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ② 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③ 根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售； ④ 根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质 押其所持有的本次可转债； ⑤ 根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转 债的本金和利息； ⑥ 依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定 享有其作为债券持有人的信息知情权； ⑦ 法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人 的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： ① 遵守公司本次可转债发行条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿 付本次可转债的本金和利息； ⑤ 依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可 转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建 议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本 息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款 等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决 议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享 有的权利方案作出决议； （4）当保证人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有 人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债的本息； （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； （4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议原则上由公司董事会负责召集。当出现上述情形时，公司董 事会应在该等事项发生之日起15日内以在证券监管部门指定媒体或者深圳证券 交易所网站上公告的方式发出召开债券持有人会议的通知；如公司董事会未在上 述事项发生之日起15日内履行召集职责的，单独或合计持有本次可转债未偿还 债券面值总额10%以上的债券持有人或中国证监会规定的其他机构或人士有权 向公司董事会发出召集债券持有人会议的书面提议（提议需附议案明确议题和具 体决议事项），公司董事会应在收到该等书面提议后的3日内回复提议人是否召 集债券持有人会议，同意召集的，公司董事会应在收到该等提议后15日内以在 证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告的方式发出召集债券持 有人会议的通知；不同意召集的，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总 额10%以上的债券持有人可以在监管部门指定媒体上以公告方式自行发出召集 债券持有人会议的通知，通知时间应至少提前于公告的会议召开日15日。 4、债券持有人会议的程序 债券持有人会议原则上按照如下流程推进：首先由会议主持人按照规定程序 宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案， 经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 公司董事会委派授权代表出席会议并担任会议主持人；如公司董事会委派人 员未能履行职责的，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表 的本次债券有效表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主持人。 5、债券持有人会议的出席人员 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的第5个交 易日。除法律法规另有规定外，于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还可 转换债券的持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并 表决。 发行人可以委派至少一名董事或高级管理人员列席会议，如召集人要求，发 行人应当委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。 应召集人要求或经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）、资信评级 机构或与会议拟审议议案相关的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有 权就相关事项进行说明，但无表决权。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （4）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 （5）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东，或为持有公司5%以上 股份股东的关联方、公司的关联方、保证人（如有）的关联方，则该等债券持有 人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张 数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张 数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 债券持有人会议对表决事项作出决议的，须经出席本次会议并有表决权的债 券持有人（或债券持有人的代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意 方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。 7、投资者认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次可转债， 均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。 （十二）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十三）债券评级情况 本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《创业板公 开发行可转换公司债券信用评级报告》，万顺股份主体信用等级为AA-，本次可 转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：汕头万顺包装材料股份有限公司 法定代表人：杜成城 办公地址：广东省汕头保税区万顺工业园 电话：0754-83597700 传真：0754-83590689 （二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 保荐代表人：扶林、高强 项目协办人：江李星 项目组成员：陈子、赵鑫、连奕光 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层 电话：010-85127610 传真：010-85127940 （三）发行人律师事务所：北京海润天睿律师事务所 负责人：朱玉栓 办公地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦13、17层 电话：010-65219696 传真：010-88381869 经办律师：王彩虹、杨雪 （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 电话：010-82330558 传真：010-82327668 经办注册会计师：李炜、陈菁佩、李东坤（已离职）、连伟 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 办公地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 电话：021-63501349 传真：021-63500872 经办评级人员：王婷亚、贾飞宇 （六）主承销商收款银行 开户银行：浦发银行北京紫竹院支行 户名：民生证券股份有限公司 账号：91260078801600000040 大额系统支付号：310100000253 （七）本次债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南大道2012号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （八）本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或者其他权益关系。 第三节 主要股东信息 一、公司股本及前十名股东持股情况 截至2018年3月31日，公司总股本为439,664,781股。股本结构如下： 股份数额（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 145,556,719 33.11% 高管锁定股 145,556,719 33.11% 二、无限售条件股份 294,108,062 66.89% 三、股份总数 439,664,781 100.00% 截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售情况（股） 股东性质 杜成城 184,203,751 41.90% 138,152,813 境内自然人 杜端凤 20,000,000 4.55% 境内自然人 汕头万顺包装材料股份有限 公司－第二期员工持股计划 18,380,088 4.18% 其他 李伟明【注1】 16,170,000 3.68% 境内自然人 马永钟 11,648,308 2.65% 境内自然人 李琳【注2】 6,711,800 1.53% 境内自然人 华宝信托有限责任公司－辉 煌1001号单一资金信托 6,100,000 1.39% 其他 周前文 4,935,937 1.12% 3,701,953 境内自然人 蔡懿然 4,935,937 1.12% 3,701,953 境内自然人 李伟新【注3】 4,768,193 1.08% 境内自然人 合计 277,854,014 63.20% 145,556,719 注1：2016年4月，公司分别就收购东通光电、东通文具股权事宜，与交易对方李伟明 等人签署了股权收购协议。李伟明同时承诺：交易完成后的12个月之内，使用通过本次交 易获得的现金对价以及自有资金（不低于16,000万元），在二级市场购买或以参与定增等 形式认购甲方股票；自上述资金完成建仓之日起，该等股票锁定36个月。 2016年11月18日，李伟明与杜成城签署《股份转让合同》，李伟明受让杜成城所持 有的万顺股份股票22,000,000股，并承诺：本次交易取得股份，其中16,000万元折合股票 11,678,833股在取得之日起三十六个月内不得卖出，剩余股票10,321,167股在取得之日起六 个月内不得卖出，本次交易于2016年12月9日完成了过户登记手续。 截至2018年3月31日，李伟明先生持有公司股份数量为16,170,000股，占公司总股本 的3.68%。上述股份中11,678,833股的锁定期为36个月，锁定期间为2016年12月9日至 2019年12月8日。 注2：公司股东李琳合计持股6,711,800股，其中：普通证券账户持有0股，通过中信 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有6,711,800股。 注3：公司股东李伟新合计持股4,768,193股，其中：普通证券账户持有0股，通过国 泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有4,768,193股。 上述股东中，杜成城和杜端凤系兄妹关系。 二、公司控股股东和实际控制人的基本情况 （一）公司控股股东和实际控制人情况介绍 截至2018年3月31日，公司控股股东、实际控制人为杜成城，直接持有公 司股份41.90%。自上市以来，公司的控股权未发生变动。 杜成城先生：公司法定代表人、董事长、总经理，1966年出生，中国国籍， 无永久境外居留权，大专学历。1988年至1998年于汕头市达濠中学任教；1998 年创办万顺股份前身汕头保税区万顺有限公司；2007年至今担任万顺股份法定 代表人、董事长、总经理；2007年个人投资普宁市麒麟万顺养殖场；2009年至 今担任万顺股份全资子公司河南万顺法定代表人、董事；2012年至今担任江苏 中基法定代表人、董事长；2012年至今担任香港万顺、香港中基董事；2014年 至今担任江苏华丰法定代表人、董事长；2015年至今担任广东万顺法定代表人、 执行董事、经理；2016年至今担任众智同辉董事；2016年投资珠海汇智蓝健投 资基金（有限合伙）；2017年至今担任万顺贸易、安徽美信法定代表人、执行 董事。 （二）控股股东所持有股份的权利限制及权属纠纷情况 截至2018年3月31日，控股股东、实际控制人杜成城持有公司股份 184,203,751股，占公司总股本的41.90%，其所持有公司股份被质押34,900,000 股，占其所持公司股份总数的18.95%，占公司总股本的7.94%。其所持有公司 股份无权属纠纷的情况。 详细质押情况如下： 质押开始日 质押到期日 质押股数（股） 质权人 用途 2017-9-4 2018-9-4 34,900,000 国泰君安证券股 份有限公司 个人资金需求 合计 34,900,000 第四节 财务会计信息 一、财务报告及审计情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017 年度财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字【2016】第5-00019号、大信 审字【2017】第5-00094号和大信审字【2018】第5-00141号标准无保留意见的 审计报告。公司2018年1-3月财务报告未经审计。 二、公司最近三年一期的财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动资产： 货币资金 47,371.43 55,618.85 40,563.10 85,089.94 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 - - - - 衍生金融资产 - - - - 应收票据 14,697.94 15,520.45 7,285.34 14,980.33 应收账款 101,597.45 98,729.95 69,538.75 57,187.59 预付款项 20,878.99 14,250.91 3,706.72 2,924.73 应收利息 192.24 141.87 73.84 598.59 应收股利 - - - - 其他应收款 21,684.87 22,124.07 6,966.32 137.09 存货 68,560.39 70,181.21 62,794.20 54,617.66 划分为持有待售的资产 - 91.68 - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 5,536.02 6,393.88 5,688.77 3,383.03 流动资产合计 280,519.32 283,052.87 196,617.04 218,918.97 非流动资产： - - 可供出售金融资产 - - - - 项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 2,422.26 2,424.01 2,471.41 - 投资性房地产 579.26 585.71 611.50 637.29 固定资产 202,272.78 203,795.52 164,331.00 149,677.42 在建工程 5,956.88 7,456.67 31,207.93 37,481.80 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 23,171.66 23,312.34 20,559.91 14,212.90 开发支出 - - - - 商誉 33,216.69 33,216.69 34,883.62 25,062.49 长期待摊费用 1,008.04 1,090.86 1,215.13 190.79 递延所得税资产 3,544.27 3,235.15 2,782.30 2,807.53 其他非流动资产 383.66 426.74 2,567.84 4,590.34 非流动资产合计 272,555.51 275,543.69 260,630.64 234,660.56 资产总计 553,074.83 558,596.55 457,247.68 453,579.53 流动负债： 短期借款 87,920.64 92,136.98 88,239.68 91,356.69 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 2.33 - - - 衍生金融负债 - - - - 应付票据 95,470.43 96,892.58 44,772.52 51,576.72 应付账款 33,188.04 29,719.28 29,636.08 24,216.33 预收款项 970.46 1,408.79 960.90 491.15 应付职工薪酬 989.74 1,718.27 1,348.21 725.64 应交税费 1,023.34 1,706.41 1,339.76 1,294.57 应付利息 294.56 320.29 585.31 372.06 应付股利 - - - - 其他应付款 23,861.44 24,295.89 6,727.59 6,673.30 划分为持有待售的负债 - - - - 一年内到期的非流动负债 2,950.00 5,500.00 3,468.50 - 项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 246,670.98 253,698.49 177,078.55 176,706.46 非流动负债： - - 长期借款 20,800.00 20,800.00 2,000.00 6,493.60 应付债券 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 长期应付款 - - - - 长期应付职工薪酬 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 3,063.47 3,123.00 3,672.04 3,464.92 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 23,863.47 23,923.00 5,672.04 9,958.52 负债合计 270,534.44 277,621.49 182,750.59 186,664.99 所有者权益： - - 股本 43,966.48 43,966.48 43,966.48 43,966.48 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 123,146.82 123,146.82 123,146.82 123,146.82 减：库存股 - - - - 其他综合收益 9.60 15.08 25.76 13.17 专项储备 - - - - 盈余公积 5,837.12 5,837.12 5,415.67 5,079.18 未分配利润 67,294.99 65,595.65 59,813.80 53,899.94 归属于母公司所有者权益合计 240,255.00 238,561.15 232,368.52 226,105.58 少数股东权益 42,285.39 42,413.92 42,128.57 40,808.96 （未完）  |