[发行]汇得科技:首次公开发行股票招股意向书附录
东方花旗证券有限公司 关于上海 汇得科技 股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”） 接受上海 汇得科技 股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并 上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人 于力 、 张勇 根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规 和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 于 力：现任东方花旗投资银行部执行总经理，保荐代表人，大 学本科，1998至2012年任职于东方证券，2012年加入东方花旗，曾参 与或负责的证券承销项目为：2004年作为保荐代表人保荐黄山永新股 份有限公司（002014）首次公开发行股票并上市；2007年作为保荐代 表人保荐上海置信电气股份有限公司（600517）公开增发；2007年作 为保荐代表人保荐深圳市长园集团股份有限公司（原深圳市长园新材 料股份有限公司600525）非公开发行；2010年作为保荐代表人保荐上 海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行股票并上市；2011 年作为保荐代表人保荐新疆众合股份有限公司（600888）非公开发行； 2012年作为保荐代表人保荐上海华虹计通智能系统股份有限公司 （300330）首次公开发行股票并在创业板上市；2016年作为保荐代表 人保荐上海亚虹模具股份有限公司（603159）首次公开发行股票并在 主板上市。 张 勇：现任东方花旗投资银行部董事，保荐代表人，硕士，2000 至2001年任职于广发证券上海业务部，2001至2012年任职于东方证券 投资银行总部，2012年加入东方花旗，曾参与或负责的证券承销项目 情况为：2007年上海置信电气股份有限公司（600517）公开增发项目 成员；2010年上海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行股 票并上市的项目协办人；2012年作为保荐代表人保荐上海华虹计通智 能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市； 2016年作为保荐代表人保荐上海亚虹模具股份有限公司（603159）首 次公开发行股票并在主板上市。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 叶瑛：东方花旗证券有限公司投资银行部业务总监，法学硕士， 持有国家法律职业资格。 2007 年至 2009 年就职于国浩律师上海事务 所， 2010 年加入东方证券， 2012年加入东方花旗。曾参与金枫酒业、 老凤祥、世茂股份重大资产重组项目，华虹计通、苏交科的首次公开 发行股票并上市项目及多家公司的改制辅导工作。 （三）项目组其他成员 李鹏、 董必成 、陈超、潘杰克 。 二、发行人基本情况 公司名称： 上海汇得科技股份有限公司 （以下简称 ： “ 汇得科技 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 法定代表人： 钱建中 注册资本： 人民币 8,0 00 万元 成立日期 : ： 2007 年 6 月 25 日 注册地 ： 上海市金山区金山卫镇春华路 180 号 联系电话： 021 - 37285 599 传 真： 021 - 3728539 6 互联网网址： www.shhdsz. com 电子邮箱： hdkj @shhdsz.com 经营范围： 化工科技、新材料科技、信息科技、计算机科技、新能 源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务，聚氨酯树脂的生产， 危险化学品的生产 经营（详 见许可证）， 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务： 聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务 本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A股） 三、保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情 形； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资； 5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 1、质量控制部、合规法律部成员前往发行人所在地，对其进行 现场核查，现场核查结束后，由质量控制部、合规法律部根据核查情 况出具核查报告； 2、项目组提出内核申请，经质量控制部审核同意后，由质量控 制部对于文件齐备的项目安排召集内核会议； 3、质量控制部在内核会议召开五个工作日前，将内核材料以书 面或电子邮件的形式发送给全体内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核委 员对内核材料进行充分审议并发表意见，质量控制部负责内核会议的 记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、质量控制部根据内核会议记录，整理形成内核反馈意见，反 馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时 修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际 情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对 汇得科技 的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质 量控制和审慎核查。 201 7 年4月26日，本保荐机构召开内核会议，各内核委员根据 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等 法律法规和中国证监会有关要求，对发行人历史沿革、主要股东情况、 审计报告、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，并提出 需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨 论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件，同意将发 行人首次公开发行股票并上市申请材料向中国证监会申报。 2017 年 9 月 2 1 日，本保荐机构召开内核会议，对发行人首次公 开发行股票并上市申请材料（ 2017 年中报更新稿）进行了认真评审， 并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经 充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件，同 意将发行人首次公开发行股票并上市申请材料（ 2017 年中报更新稿） 向中国证监会申报。 201 8 年 1 月 1 7 日，本保荐机构召开内核会议，对发行人关于首 次公开发行股票并上市申请文件反馈意见的回复材料进行了认真评 审，并提出需要项目组进一步 核查或说明的相关问题。参会的内核委 员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条 件，同意将发行人关于首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见的 回复材料向中国证监会申报。 2018 年 3 月 1 6 日，本保荐机构召开内核会议，对发行人首次公 开发行股票并上市申请材料（ 2017 年年报更新稿）进行了认真评审， 并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经 充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件，同 意将发行人首次公开发行股票并上市申请材料（ 2017 年年报更新稿） 向中国证监会申报。 20 18 年 3 月 28 日，本保荐机构召开内核会议，对发行人首次公 开发行股票并上市申请材料（ 补充反馈意见回复 ）进行了认真评审， 并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经 充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件，同 意将发行人首次公开发行股票并上市申请材料（ 补充反馈意见回复 ） 向中国证监会申报。 2018 年 5 月 11 日，本保荐机构召开内核会议，对发行人首次公 开发行股票并上市申请材料（ 初审会告知函 的回复 ）进行了认真评审， 并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经 充分讨论，认为 发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件，同 意将发行人首次公开发行股票并上市申请材料（ 初审会告知函 的回 复 ）向中国证监会申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同 意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列 事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》等有关规定，东方花旗对发行人进行了必要的尽职调查，并 与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发 行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构 健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政 策，并与主营业务密切相关，具备了《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发 行股票并上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 201 7 年 4 月 2 日， 发行人召开第 一 届董事会第 六 次会议审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、 《 关于 首次公开发 行 股票 募集资金 投资项目实施方案及其可行性分析的议案 》 、《关于授 权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 》 、《关于公司 在首次公开发行股票前剩余滚存利润由新老 股东共享的议案 》 、 《 关于 制定 < 上海汇得科技股份有限公司章程（草案） > 的议案 》 、《关于制定 < 上海汇得科技股份有限公司股价稳定预案 > 的议案》、《关于制定 < 上 海汇得科技股份有限公司上市后 股东 分红回报规划 > 的议案》 等与发 行上市相关的议案。 2018 年 2 月 1 2 日，发行人召开第一届董事会 第十一次会议审议 通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议有 效期的议案》、《关于延长就公司首次公开发行股票并上市相关事宜对 董事会授权的有效期的议案》等与发行上市相关的议案。 （二）股东大会 201 7 年4月18日，发行人召 开 201 7 年第一次临时股东大会 会议审 议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、 《 关于 首 次公开发行 股票 募集资金 投资项目实施方案及其可行性分析的议 案 》 、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议 案 》 、《关于公司在首次公开发行股票前剩余滚存利润由新老股东共享 的议案 》 、 《 关于制定 < 上海汇得科技股份有限公司章程（草案） > 的议 案 》 、《关于制定 < 上海汇得科技股份有限公司股价稳定预案 > 的议案》、 《关于制定 < 上海汇得科技股份有限公司上市后分红回报规划 > 的议 案》 等与发行上市相关的议案。 2018 年 2 月 2 8 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议 有效期的议案》、《关于延长就公司首次公开发行股票并上市相关事宜 对董事会授权的有效期的议案》等与发行上市相关的议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的 程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行 的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人 具备健全且运行良好的组织机 构； （二）发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为 ； （四）发行人符合 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的 有关公开发行新股的 其他条件 。 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件 按照中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，东方花旗对发行人本次 证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）主体资格 1 、 本保荐机构调阅了发行人的工商登记文件，确认发行人系以 有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更方式，于 201 6 年 3 月 25 日设立的股份有限公司，发行人现持有上海市工商行政管理局颁 发的企业法人营业执照（ 统一社会信用代码： 91310116662478847M ）， 截至目前仍然依法存续，其前身上海 汇得化工 有限公司 （以下简称“ 汇 得 有限”） 设立于 2007 年 6 月 25 日 。因此，发行人是依法设立且合 法存续的股份有限公司，并且持续经营时间在 3 年以上，符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第八条、 第九条的规定。 2 、 本保荐机构调阅了发行人的工商登记文件，并 且查阅了发行 人历次变更注册资本的验资报告、资产权属证书 等文件， 确认 发行人 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资均已实际投入发行人， 不存在法律障碍或风险。 发行人历次验资情况如下： （ 1 ）汇得 有限成立时的出资情况 2007 年汇得有限设立时，注册资本为 3,000 万元人民币，是由 上海汇得企业集团有限公司（以下简称“汇得集团”，原名“上海 汇 得树脂 有限公司”） 、颜群分别以货币方式出资 2,100 万元、 900 万元 设立。上海东方会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 21 日出具上东 会验字（ 2007 ）第 1515 号《验资报告》， 于 2007 年 10 月 11 日出具 上东会验字（ 2007 ）第 1515 号《验资报告》，验证汇得有限 3,000 万 元注册资本已分两期缴纳到位。 （ 2 ） 2008 年 · 汇得有限第一次增资时的验资 2008 年汇得有限的注册资本从 3,000 万元增至 5,500 万元， 汇 得集团 、颜群分别以货币方式增资 1,750 万元、 750 万元。上海新汇 会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 25 日出具汇验内字 2008 第 835 号《验资报告》，验证汇得有限本次增资 2,500 万元缴纳到位。 （ 3 ） 2011 年 · 汇得有限第二次增资时的验资 2011 年汇得有限的注册 资本从 5,500 万元增至 6,400 万元， 汇 得集团 、颜群分别以货币方式增资 630 万元、 270 万元。立信会计师 事务所有限公司于 2011 年 10 月 12 日出具信会师报字 [2011] 第 13532 号《验资报告》，验证汇得有限本次增资 900 万元缴纳到位。 （ 4 ） 2011 年 · 汇得有限第三次增资时的验资 2011 年汇得有限的注册资本从 6,400 万元增至 8,000 万元， 汇 得集团 、颜群分别以货币方式增资 1,120 万元、 480 万元。立信会计 师事务所有限公司于 2011 年 10 月 18 日出具信会师报字 [2011] 第 13540 号《验资报告》， 验证汇得有限本次增资 1,600 万元缴纳到位。 （ 5 ） 2016 年· 改制设立股份公司时的验资 2016 年 3 月 1 日，经汇得有限股东会审议通过，同意根据立信 会计师事务所出具的信会师报字 [2016] 第 110470 号《审计报告》，以 公司 2015 年 12 月 31 日经审计账面净资产 357,779,553.67 元在扣除 储备基金 10,906,696.16 元后按 1:0.23 的比例进行折股，整体变更 设立为股份有限公司。折股后的股份公司总股本为 8,000 万股，折股 后剩余净资产 266,872,857.51 元计入变更后股份公司的资本公积， 立 信会计师事务所于 2016 年 3 月 17 日出具了信会师报字 [2016] 第 115421 号《验资报告》，验证股份公司注册资本 8,000 万元缴纳到位。 综上所述，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起 人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 3 、 本保荐机构查阅了发行人 企业法人营业执照 、公司章程、产 品销售合同 以及所属行业相关法律法规和国家产业政策，确认 发行人 主要 从事 聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务 ， 不属于国 家发展和改革委员 会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘 汰类业务，发行人的 生产 经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 4 、 本保荐机构查阅了 发行人企业法人营业执照、公司章程 、财 务报告、产品销售合同等 ， 确认 发行人 最近三年内 主营业务 没有 发生 重大 变化 。 本保荐机构查阅了发行人最近三年的工商登记资料、董事会与股 东大会会议资料、及对发行人股东进行访谈，确认 发行人控股股东为 汇得集团 ， 实际控制人为 钱建中、颜群夫妇 ， 最近三年内没有 发生变 更 。 本保荐机构查阅了发行人最近三年的董事会和 股东大会会议资 料、对发行人董事、高级管理人员进行访谈， 发行人最近 3 年 内 董事、 高级管理人员 没有 发生重大变动 。发行人最近三年董事、高级管理人 员变动情况如下： （ 1 ） 董事变动情况 报告期初，汇得有限未设董事会，一直由钱建中担任执行董事。 经汇得有限于 2015 年 12 月 10 日召开的股东会审议 通过 ，公司建立 董事会，选举钱建中、颜群、钱洪祥为公司董事 ；同日，公司召开董 事会，选举钱建中为董事长 。汇得有限整体变更为股份公司时， 经公 司于 2016 年 3 月 17 日 召开的创立大会暨第一次股东大会审议，选举 钱建中、颜群、钱洪祥、张勇、陆士敏 为公司第一届董事会董事，其 中 陆士敏、 张勇为独立董事；同日，公司召开第一届董事会第一次会 议，选举钱建中为公司董事长。 至今 ，公司董事未再发生变化。 （ 2 ）高级管理人员变动情况 报告期初，公司由钱建中担任总经理，钱洪祥、范汉清、邹文革、 顾伟夕为副总经理。 2015 年 6 月，经公司执行董事钱建中同意，公 司聘任李兵为副总经理。 2015 年 12 月 10 日，经公司董事会审议， 聘任钱建中担任总经理，聘任顾伟夕为财务负责人，聘任钱洪祥、范 汉清、邹文革、顾伟夕、李兵为副总经理。 汇得有限整体 变更为股份 公司时，经公司于 2016 年 3 月 17 日 召开的第一届董事会第一次会议 审议，聘任钱建中为总经理，范汉清、邹文革、钱洪祥、顾伟夕、李 兵为副总经理，顾伟夕兼任财务总监，李兵兼任董事会秘书。此后， 公司高级管理人员未再发生变化。 发行人上述董事、高级管理人员变化属于正常经营需要，有助于 完善公司治理结构，不构成近三年内董事、高级管理人员的重大变化。 综上，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条 的规定。 5 、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、发行人股东的股权转 让协议、资金来往凭证，并根据发 行人股东各自出具的声明并经合理 查验，确认发行人股权清晰，控股股东 汇得集团 、 受 实际控制人控制 的上海湛然股权投资管理合伙企业（有限合伙）、 实际控制人 钱建中 及颜群 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 第十三条的规定。 （二）规范运行 1 、 本保荐机构查阅了 发行人 的《公司章程》，股东大会、董事会、 监事会会议文件，和内部制度文件 ， 确认 发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和 人员能够依法履行职责 ， 符合《首发管理办法》第 十四 条的规定。 2 、 本保荐机构对 发行人董事 、监事和高级管理人员 进行了与股 票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的 辅导与培训 ， 相关人员 通过了 本保荐机构组织的 辅导考试， 确认相关 人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 ， 符合《首发管理办法》 第 十五 条的规定。 3 、 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，并 根据 发行人董事、监事和高级管理人员的陈述并经合理查验， 确认 发行人 的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格， 且 不存在下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取 证券市场禁入措施尚在禁入期； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个 月内受到证券交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见 ； 因此，发行人 符合《首发管理办法》第 十六条 的规定。 4 、 本保荐机构查阅了发行人的 内部控制 鉴证 报告 和关于内部控 制的自评报告，并对 发行人 内部控制制度及执行情况进行 合理查验， 确认 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办 法》第 十七 条的 规定。 5 、 本保荐机构核查了工商、税务、 环保、社保 、质量技术监督 等政府部门出具的证明文件 ，并对发行人提供资料进行 合理查验， 确 认 发行人不存在下列情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处 于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其 发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 ； 因此，发行人 符合《首发管理办法》第 十八 条的规定。 6 、 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，股东大会、董事会和 监事会会议文件，财务报告以及对外担保文件 ， 确认 发行人现行有效 的 《 公司章程 》 对于发行人对 外担保的审批权限和审议程序 已 做出明 确规定；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第 十九 条的规定。 7 、 本保荐机构查阅了发行人内部控制鉴证报告、发行人内部制 度文件、资金往来记录、账务明细、财务报告等资料，根据发行人的 相关陈述以及与会计师的沟通，确认 发行人设有严格的资金管理制 度，并在日常经营中严格遵守，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《首发管理办法》第二十 条的规定。 （三）财务与会计 1 、 本保荐机构分析了发行人的 审计报告 、财务报告，和财务明 细资料 ， 确认 发行人资产质量良好，资产负债结 构合理，盈利能力较 强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十 一 条的规定。 2 、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、 关于内部控制的自评报告，通过同会计师的沟通，确认发行人内部控 制在所有重大方面是有效的；注册会计师出具了无保留结论的内部控 制鉴证报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字 [2018 ] 第 ZA10357 号 《内部控制鉴证报告》认为：发行人 按照财政部 等五部委颁发的《企业内部控制基本 规范》及相关规 定 于 201 7 年 12 月 3 1 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十二 条的规定。 3 、 本保荐机构查阅了 发行人 财务制度、核算体系、账务明细及 凭证 ，根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字 [2018 ] 第 ZA 14652 号 《 审计报告 》，确认 发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由 发行人审计机构 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 标准 无保 留 意见的审计报告，符合《首发管理办法》第 二十三 条的规定。 4 、 本保荐机构查阅了发行人的 审计报告、内 部控制鉴证 报告 ， 以及同 发行人 董事、监事和高级管理人员的访谈， 并经 合理查验 ， 确 认 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业 务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管 理办法》第 二十四 条的规定。 5 、 本保荐机构查阅了发行人审计报告、财务报告、关联交易管 理制度、股东大会、董事会和监事会会议文件、独立董事关于发行人 关联交易的独立意 见等资料，确认发行人已完整披露关联方关系， 并 按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 二十五 条的规定。 6 、 本保荐机构查阅了发行人的审计报告和财务报告， 根据 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字 [2018] 第 ZA 14652 号 《 审计报告 》，确认发行人： （ 1 ）发行人 2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 度 归属于母公司 的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2 , 887 . 17 万元 、 8,964.92 万元 、 9,092.81 万元 ， 已达到“ 最近 3 个 会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元 ”的要求。 （ 2 ）发行人 201 5 年 度 、 201 6 年 度 、 2017 年 度 经营活动产生的 现金流量净额分别为 13,127.91 万元 、 19,430.44 万元 、 11 , 6 58.28 万元 ， 发行人营业收入分别为 113,058 . 3 9 万元 、 11 7 , 386 .6 8 万元 、 142 ,612.20 万元 ， 已达到 “ 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金 流量净额累计超过人民币 5,000 万元 ， 或者最近 3 个会计年度营业收 入累计超过人民币 3 亿元 ” 的要求。 （ 3 ）发行人 现有 股本总额为 8 , 0 00 万 元， 已达到 “ 发行前股本 总额不少于人民币 3,000 万元 ” 的要求。 （ 4 ）发行人截至 201 7 年 12 月 3 1 日 的无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为 25.50 万元 、商誉为 76.96 万元 ，无形资产 及商誉合计 占净资产的比例为 0. 19 % ， 已满足 “ 最近 一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于 20%” 的要求。 （ 5 ）发行人截至 201 7 年 12 月 3 1 日 不存在未弥补的亏损， 已满 足 “ 最近一期末不存在未弥补亏损 ” 的要求。 因此， 发行人符合《首发管理办法》第 二十六 条的规定 。 7 、 本保荐机构查阅了发行人的纳税情况鉴证报告、税收优惠证 明文件、发行人所在地 税务机关出具的证明 、税务部门颁布的税收政 策文件、 发行人提供的税收 资料和财务明细等资料，确认 发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第 二十七 条的规定。 8 、 本保荐机构查阅了 发行人的 审计报告、财务报告，根据发行 人陈述，确认 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第 二十八 条的规定。 9 、经查验和审慎判断， 本保荐机构确 认 发行人申报文件中不存 在下列情形： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证 。 因此，发行人提供的申报文件 符合《首发管理办法》第 二十九 条 的规定。 10 、 本保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规 划、相关产业政策、财务报告，并通过与发行人的沟通，确认 发行人 不存在下列可能影响持续盈利能力的情形： （ 1 ）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人 不存在 上述 可能影响持续盈利能力的情形 ， 符合《首 发管理办法》第三十 条的规定。 本保荐机构充分关注了发行人以下重要方面是否发生了重大变 化：发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品 的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事项。本保荐机构经核查后认 为：影响投资者判断的重大事项在发行人财务报告审计截止日后未发 生重大变化。 四、保荐机构关于发行人独立性的意见 经查验 发行人股东大会、 董事会、监事会会议文件、业务流程、 内部制度、组织机构和职能部门设置情况、资产权属证书、审计及财 务报告、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商 资料、财务报告、发行人相关陈述、银行账户等资料，并同发行人高 级管理人员进行了访谈，确认发行人 在独立性方面不存在其他严重缺 陷。具体如下： （一）资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套 设施，合法拥有生产经营所需的房屋、设备、商标、专利、非专利技 术等资产的所有权或使用权，该等资产权属清晰，不存在以资产、权 益或信誉为实际控制人及其控制的其他企业提供担保 的情况，不存在 资产、资金被实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利 益的情形，也不存在与他人共同使用设备、技术的情况。 （二）人员独立。发行人的董事、监事均严格按照《公司法》和 《公司章程》的有关规定选举产生，履行了合法程序，不存在股东超 越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况；发行人的总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人 工作，并在发行人领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他 企业领薪；发行人的财务人员没有在 实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理 体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。 （三）财务独立。发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进 行会计核算和财务决策；发行人制定了符合上市公司要求的、规范的 内部控制制度，对子公司的财务管理也做出了明确规定。发行人及下 属子公司均开设了独立的银行账户，未与实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义 务，与实际控 制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。 （四）机构独立。发行人根据相关法律法规建立了较为完善的法 人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照《公司章 程》规范运作，并履行各自职责。发行人建立了符合自身业务经营需 要的组织机构且运行良好，各部门均独立履行其职能，其履行职能不 受实际控制人及其他关联方的干预。发行人的组织机构独立运作，不 存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 （五）业务独立。发行人的主营业务为聚氨酯树脂产品的研发、 生产、销售与技术服务。目前发行人已经形成了独立完整的研发、生 产、采购 和销售体系，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在在 采购供应或销售上依赖股东及其他关联方的情形。发行人的业务独立 于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 综上，保荐机构认为，发行人已建立适合自身发展的采购、生产 与销售模式，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 发行人上述关于资产完整、人员、财务、机构、业务独立的说明真实、 准确、完整。 五、保荐机构关于发行人本次募集资金运用的意见 （一） 发行人本次发行募集资金计划投资于以下项目： 序 号 项目名称 总投资 （万元） 募集资金 投资额 （万元） 项目核准情况 项目环评备案 情况 1 年产18万吨聚氨酯树 脂及其改性体项目 45,000 45,000 闽经信备 [2016]J03068号 宁环保审批 [2017]9号 2 技术研发中心项目 3,500 3,500 项目代码（国家）： 2017-310000-26- 03-004498 金环许 [2017]265号 3 智能化改造项目 3,500 3,500 项目代码（国家）： 2017-310000-26- - 03-003913 合 计 52,000 52,000 - - 注：上表中所述第一年指本次募集资金到位及项目开始建设后的12个月份，以后类推。 本保荐机构 经查验 募集资金项目的可行性研究报告、股东大会、 董事会和监事会会议文件 ， 确认 发行人 募集资金 具有明确的使用方 向 ， 本次发行募集资金全部用于主营业务， 未有用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也 未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 。 （二） 本保荐机构 经查验 发行人募集资金投资项目可行性研究报 告 ， 和发行人现有研发、采购、生产和销售等方面的经营资料 和财务 资料，以及财务报告，根据发行人经营活动的管理在情况，确认 发行 人本次发行募集资金数额及运用与其现有经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。 （三） 本保荐机构 经查验 发行人募集资金投资项目可行性研究报 告、项目备案 文件、项目环评情况和环评报告、项目用地的土地 预审 批复 以及国家产业政策、项目投资的政策规定等资料 ， 确认 发行人 本 次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定 。 （ 四 ）本保荐机构经查验 发行人 第一届董事会第六 次会议文件， 确认 发行人董事会已对募集资金投 资项目的可行性 与必要性 进行了 认真分析，确信 募集资金投资项目具有较好的市场前景 和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效率 。 （ 五 ）本保荐机构经查验 发行人 募集资金投资项目可行性研究报 告 ， 确认 发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或对发行人的独立性产生不利影响。 （ 六 ）本保荐机构 经查验 发行人股东大会、董事会和监事会会议 文件，以及发行人内部制度文件 ， 确认发行人 已经建立募集资金 使用 管理 制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 六、保荐机构对发行人股东是否存在私募股权投资基金的专 项核查情况 （一）私募股权投资基金有关规定 《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：“私募投资基金是指 在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资 基金。” 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定：“私 募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基 金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的 设立的公司或者合伙企业。” （二）发行人股东情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人共有1位自然人股东，3位法 人股东，其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 上海 汇得企业集团有限 公司 3,800.00 47.50 2 颜 群 2,400.00 30.00 3 上海湛然股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 1,300.00 16.25 4 上海涌腾股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 500.00 6.25 合 计 8,000.00 100.00 （三）核查情况 经核查，本保荐机构认为， 汇得集团系公司实际控制人钱建中、 颜群共同投资的公司； 发行人股东中的法人股东 上海湛然股权投资管 理合伙企业（有限合伙） 和 上海涌腾股权投资管理合伙企业（有限合 伙） 系公司员 工持股平台，对外投资的资金系自有资金，并未对外募 集资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行备案程序。 七、保荐机构关于发行人填补即期回报措施的意见 经核查，本保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有 合理性、填补即期回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中 小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即 期回报有关事项的指导意见》的有关规定。 八、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方花旗认为发行人在生产经营中面临如下主要 风险： （一）经营风险 1 、原材料价格波动的风险 公司生产所用的主要原材料为二苯基甲烷二异氰酸酯（ MDI ）、己 二酸（ AA ）和二甲基甲酰胺（ DMF ）。报告期内各会计年度，该三类原 材料成本合计金额占当期主营业务成本比例均为 60% 以上，该三类原 材料的价格波动将对公司盈利状况产生重大影响。受国际石油与国内 原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影 响，近年来，该三类原材料的市场价 格的波动幅度较大。 若公司主要原材料价格持续上涨，且公司产品价格调整等经营措 施不能及时抵消原材料价格上涨对成本的影响，则公司可能面临当期 盈利水平受到重大影响的风险。 2 、毛利率波动风险 报告期各期内，公司的综合毛利率分别为 21.95% 、 23.34% 和 19.29% ，呈现一定波动。根据公司所在行业的行业特征，原材料成本 占比较高且原材料均为石油化工产品，波动频繁。公司存在主要产品 的毛利率受原材料价格波动而发生较大波动的风险。若未来公司不能 通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，并有 效调整产品价格、 持续优化产品结构，则公司的盈利能力存在下降的 风险。 3 、 下游 行业的景气度及产能转移的风险 公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的原料，其市 场需求和消费量情况受下游聚氨酯合成革行业的景气度影响，而聚氨 酯合成革制品主要用于服装、鞋类、家具、装饰等领域，又受居民消 费水平和消费习惯的影响。 此外，若未来随着我国劳动力成本上涨等因素影响，国内合成革 生产企业向东南亚等劳动力成本相对较低的国家转移，则国内革用聚 氨酯需求量也将下降。 若未来合成革制品行业景气度下降或国内合成革制品产能向境 外转移，则公司将面临产品市场 需求下降，从而对公司未来业务发展 和经营业绩带来不利影响的风险 。 4 、应收账款回收风险 2015 年末 、 2016 年末 、 2017 年末 ，公司应收账款账面价值分别 为 18,409.43 万元 、 23,856.57 万元 、 2 3 , 029 . 47 万元 ，占总资产的 比例分别为 19.58% 、 22.65% 、 2 0.59 % ，占比较高。公司的主要客户 与公司均为长期合作关系，报告期内公司总体销售回款情况良好。 未来随着公司经营规模的扩大，应收账款规模可能会增加，若发 生应收账款不能按期收回的情形，将会对公司的现金流情况和生产经 营活动情况产生不利影 响 。 5 、技术流失风险 经过多年的经营发展，公司已经拥有多项发明专利和自有技术， 并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队， 具备持续开发新产品的技术能力。根据市场和客户的需求进行快速反 应并精准开发新产品，是公司的主要竞争优势之一。 若公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对 公司生产经营产生不利影响 。 6 、市场竞争加剧或不正当竞争的风险 公司 所属 行业系充分竞争行业，市场环境较为成熟，主要竞争对 手相对稳定。若未来由于竞争力较强的新竞争者的进入或主要竞 争对 手采取不正当竞争手段，将会 加剧行业竞争状况，公司可能面临经营 发展 受阻 和业绩 下滑 的风险 。 7 、未知新材料、新产品的代替风险 聚氯乙烯（ PVC ）革（一般称为“人造革”）和聚氨酯（ PU ）革（一 般称为“合成革”）是天然皮革的主要代替品。由于聚氯乙烯（ PVC ） 人造革的透气性、吸湿性和手感、质地都相对较差，近年来的发展已 经受到较大限制。聚氨酯（ PU ）合成革具有强度高、耐磨、耐寒、透 气、耐老化等更好的物性，其在机械强度、耐化学性、质量均一性、 自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革，而手感、质地、外 观等方面更接近天然皮革，因此近年来，聚氨酯（ P U ）合成革已经成 为天然皮革理想的代替品。 若未来出现新材料、新产品可代替聚氨酯（ PU ）合成革，导致合 成革用聚氨酯的市场需求大幅下降，则公司将面临未来业务发展和经 营业绩不利影响的风险 。 （二） 环境保护及安全生产风险 1 、环境保护风险 公司在生产过程中会产生一定的废水、废气、废弃物、噪声。公 司历年来对环保设施进行持续改造和更新，不断加大对环保治理方面 的人力和资金投入，并建立了环保管理体系，通过了 ISO14001 ∶ 2004 环境管理体系认证。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战 略的全面实施，国家环保和清洁生产 政策要求的日益提高，环境污染 管制标准还可能进一步严格，存在加大公司环保成本、从而影响公司 经济效益的风险。 2 、安全生产风险 公司产品的主要原材料二甲基甲酰胺（ DMF ）为易燃物质，属于 危险化学品，公司在生产、储存等环节 ，若出现设备故障、保管不当 或操作不当等情况，公司将面临安全生产 的风险。 （三）募集资金投资项目的风险 1 、募集资金投资项目无法按时实施并投产的风险 公司募集资金投资项目投资于“年产 18 万吨聚氨酯树脂及其改 性体项目”、“技术研发中心项目”和“智能化改造项目” 。 募投项目 实施包括厂房建设及装修、设备及 智能化软件的采购安排、生产流水 线的安装测试等投资。募集资金投资项目的整体实施会受到施工进 度、工程质量、设备采购及安装等诸多关键环节的影响，项目存在不 能按时实施或投产的风险。 2 、募集资金无法达到预期收益的风险 募投项目投产后，将明显提升公司的生产能力和盈利能力。公司 本次募集资金投向可行性经过管理层、董事会、股东大会的讨论及审 议通过，但募投项目投资是基于目前的市场环境及对未来市场需求趋 势的分析，募投项目的盈利能力还要受未来的产业政策、市场需求等 不确定性因素影响，公司的募投项目存在无法达到预期收益的风险。 3 、资产、业务规模快速扩张导致的管理风险 募集资金到位后公司资产规模将大幅增加，而募投项目投产后， 公司业务规模预期将迅速扩大，资产和业务规模的快速扩张对公司的 生产、销售等经营活动的管理提出更高要求，公司存在一定的管理风 险。 4 、募集资金到位后，短期内公司存在净资产收益率被摊薄的风 险 2017 年、 2016 年、 2015 年 ，公司归属于公司普通股股东的净利 润的加权平均净资产收益率分别为 2 2.84 % 、 24.13% 、 7.89 % 。本次 发 行完成后，公司的净资产预计将大幅增加。由于募集资金投资项目建 成达产需要一定的周期，在 募集资金投资项目产生效益前，公司净资 产收益率存在被摊薄的风险。 （ 四 ） 控制权风险 本次发行前，公司实际控制人钱建中、颜群夫妇合计控制公司 93.75% 的股权；本次发行成功后，两人仍然处于绝对控股地位，仍为 公司实际控制人。如实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权， 对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定 股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项进行不当控制，公司和 其他股东利益存在受损的可能性。 （五）税收优惠政策变化的风险 2010 年 12 月，公司经上海市科学技术委员会认定为高新技术企 业， 20 16 年 11 月，公司高新技术企业资格复审获通过，高新技术企 业证书编号 GR201631001428 ，有效期为三年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》的 规定，高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所 得税，公司 报告期内 享受 15% 的企业所得税优惠税率。 未来，如果公司不再符合国家关于高新技术企业认定条件，或者 国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不 能继续享受上述税收优惠政策，将对公司的净利润水平产生不利影 响。 九、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）发行人的行业前景 1 、聚氨酯行业的发展前景 我 国聚氨酯起步于 20 世纪 50 年代末、 60 年代初，发展初期是 以生产聚氨酯原料为主。 1962 年我国建成了年产 500 吨的甲苯二异 氰酸酯（ TDI ）生产装置，奠定了我国聚氨酯及聚氨酯原料工业发展 的基础。 1963 年我国成功开发一步法聚醚型聚氨酯软泡生产工艺， 并于 1966 年建成国产聚氨酯软泡生产装置。 20 世纪 70 年代中期我 国有了一定规模的小工业装置生产。至 1978 年，我国聚氨酯制品生 产能力为 1.1 万吨，实际产量约为 0.5 万吨。这一时期为我国聚氨酯 行业的初创阶段。 20 世纪 80 年代我国陆续从日本、欧洲等国家引进聚氨酯行业先 进 的设备、技术和装置，聚氨酯工业开始迅猛发展，年产量增长速度 超过 20% 。在 20 世纪 90 年代，随时我国经济水平的持续快速发展， 聚氨酯作为新型多功能、先进的高分子材料，具有橡胶和塑料的双重 优点，尤其是在隔热、隔音、耐磨、耐油、弹性、挠曲性等方面具有 其他 合成材料无法比拟的优点，因此应用范围很广泛。 目前，我国是全球最大的聚氨酯生产、消费国。根据中国聚氨酯 工业协会统计数据，我国 2000 年聚氨酯产量约 100 万吨，占当年全 球总量约 10% ； 2010 年我国聚氨酯产量已达到约 650 万吨， 2013 年 我国聚氨酯产销量已达到约 870 万吨，占全球总量 40% 以上。 2 01 6 年 我国聚氨酯产销量约为 1,060 万吨，占全球总量超过 4 5 % 。 随着建筑节能、汽车、家电、服装、家具等产业的消费升级，聚 氨酯应用规模和领域不断增加。根据中国聚氨酯工业协会数据，预计 2016 年至 2018 年聚氨酯产销 量年均增长率将保持在 8% 以上。 我国目前聚氨酯的主要应用领域是聚氨酯泡沫（包括硬质、软质 等）、革用聚氨酯、涂料和弹性体等。从聚氨酯应用来看， 201 6 年度 聚氨酯消耗量的具体情况为： 聚氨酯泡沫 384 万吨，革用聚氨酯 19 5 万吨，涂料 16 4 万吨，弹性体 86 万吨，粘合剂 60 万 吨，鞋底原液 5 2 万吨，氨纶 51 万吨。 从聚氨酯产能区域布局看，我国聚氨酯产业布局已基本形成，主 要有：以上海为中心的长三角地区；以烟台、天津为中心的环渤海地 区；以广州为中心的珠三角地区；以重庆为中心的西南地区以及以福 建泉州为中心的海西经济区等聚氨酯产业聚集地区。 2 、革用聚氨酯行业的发展前景 （ 1 ）革用聚氨酯行业概况 20 世纪 50 年代，全球人造革合成革产业基地主要在欧美地区。 随着亚洲经济的迅速发展和发达国家生产成本的提高，全球人造革合 成革产业重心向亚洲转移，因此全球聚氨酯产业也向亚洲转移。目前 中国已经成为全球 最大的革用聚氨酯生产、消费国家。 （ 2 ）革用聚氨酯行业的经营模式及生产、销售情况 合成革生产企业普遍采用根据生产时间计划，分批次采购的经营 模式，而革用聚氨酯生产企业，特别是为客户生产定制性较强的中高 端聚氨酯产品的生产企业，由于产品品种、型号众多，因此主要采用 根据客户的订单安排生产的“以销定产”经营模式。 近年来，随着我国居民消费水平的提高和消费观念的转变，消费 者对合成革制品的箱包、家具、服装、鞋材等消费品的品质、功能、 手感、外观等要求越来越高，而合成革的手感、外观以及主要的功能 性指标主要是受聚氨酯的性能影响 ，因此规模小、没有自身技术特点、 产品同质化程度较高、安全生产和环保管控落后、自动化程度较低的 革用聚氨酯生产企业逐渐被淘汰。 2007 年至 2013 年，我国的革用聚氨酯行业产量持续上升， 2007 年的总产量约为 114 万吨， 2013 年的总产量约为 201 万吨，期间复 合增长率约为 10% 。 2014 年和 2015 年革用聚氨酯行业总产量下降， 分别为 194 万吨和 190 万吨，而 2016 年总产量有所增长，为 197 万 吨 。 2012 年至 2014 年，浙江温州等地区开始陆续出现由“民间借贷”、 “互保”引起的企业资金紧张，涉及温州地区的合成革 生产企业，部 分企业甚至资金链断裂，出现停产、倒闭的情况。上述情况也影响到 革用聚氨酯企业，部分革用聚氨酯企业，特别规模较小、抗风险能力 较弱的企业甚至破产倒闭。而规模较大、有相对技术优势的企业受影 响的程度相对较小。受此影响，革用聚氨酯行业总产量在 2014 年和 2015 年出现下降。 2016 年革用聚氨酯总产量有所增长。 上述情况又推动了革用聚氨酯行业的整合，自 2014 年以来革用 聚氨酯行业的生产集中度提高，行业整体的规范性也大大改善。 （ 3 ）革用聚氨酯行业市场前景 ①服装、箱包、鞋材等消费品领域的市场前景 服装、箱包、 鞋材是合成革消费量最大的应用领域，因此也是革 用聚氨酯消费量最大的应用领域，而此类生活消费品的市场需求主要 受居民收入水平和消费习惯的影响。 2010 年以来，我国城镇居民人均可支配收入持续增长，居民消 费品的市场空间不断扩大。 图： 201 0 - 2015 年我国城镇居民家庭人均可支配收入（单位：元） 数据来源：国家统计局 从消费习惯的角度来看，随着消费升级，产品质量高、消费体验 好的产品更加受到市场的青睐，具体体现为：在鞋材方面，以前的市 场需求主要考虑性价比，而近年来消费者更加注重产品的质量与舒适 度。产品质量好、舒适 度高、功能性强的合成革制品越来越受到市场 消费者的认可，消费者也愿意为此支付更高的价格；在服装方面，合 成革面料的服装受到市场时尚潮流的影响，以往价格较低但美观度和 舒适度较差的人造革产品逐渐被市场淘汰，而手感柔和、舒适度和可 塑性更好的中高端合成革制品已经成为市场需求的主流。 作为合成革主要原料的革用聚氨酯，通过技术开发对其配方和工 艺方面的创新，可以改变合成革的产品性能特点，使得合成革在舒适 性、手感、外观等特征更接近真皮，而在功能性、一致性、稳定性、 可加工性、环保性等指标上要更优于真皮，可以更好地满足时尚潮流 的需 求。因此。随着聚氨酯产品持续地提升品质、推出创新产品，中 高端革用聚氨酯产品在服装、箱包、鞋材等消费领域的应用越来越广 泛。 ②汽车座椅、内饰领域的市场前景 目前汽车座椅使用的材料有真皮座椅、织物座椅和合成革座椅。 真皮座椅是由动物皮制成，织物座椅是由化学纤维物质为主要材料制 作。近年来随着合成革的品质、外观、手感等性能的不断提升，合成 革在汽车座椅、内饰领域的应用增长明显。与真皮座椅相比，合成革 座椅在高物性、可加工性、环保性、性价比等方面具有优势。目前中 高档汽车中的合成革所使用的聚氨酯主要为无溶剂型，属于绿色友好 型 的环保产品，其所制成的汽车合成革残留的挥发性有机化合物 （ VOC ）含量低。而真皮在鞣制、复鞣和涂饰等加工过程中使用的添 加剂含有挥发性有机化合物（ VOC ），对身体健康有危害。 根据中国汽车工业信息网统计数据， 2009 年以来，我国乘用车 销量连续增长，不断创造历史新高。自 2010 年以来，我国已经成为 世界第一大汽车消费市场。根据公安部交管局发布的信息，截至 2016 年底，我国的汽车保有量为 1.94 亿辆，其中私家车保有量为 1.34 亿 辆，每百户家庭拥有 36 辆。但该数字仍然低于发达国家 10 年前的数 字， 2008 年，美国、日本、 德国和意大利的每百人乘用车保有量就 分别达到了 44.69 辆、 45.22 辆、 50.48 辆和 62.09 辆。随着我国居 民生活水平不断提高，交通配套设施不断完善，我国的汽车市场需求 仍将呈现稳定快速增长的态势。 图： 2009 - 2016 年我国乘用车销量（单位：万辆） 数据来源：中国汽车工业信息网统计数据 汽车座椅、内饰材料更多地使用合成革产品，将带动中高端革用 聚氨酯的需求持续增长。 ③家具和室内装饰领域的市场前景 革用聚氨酯在家具和室内装饰领域的应用主要是生产沙发、座椅 皮饰用合成革，其消费量主要来源于两方面，一是购买 新房装修，受 房地产市场影响较大；二是旧房家具换新，受人均收入影响较大。 2009 年以来，除了个别年份因为受相关政策影响等原因导致商 品房销售面积环比有所下降以外，我国的商品房销售面积总体一直呈 现上涨趋势。 图： 2009 - 2016 年我国房地产销售面积（单位 : 万平方米 ） 数据来源：国家统计局 未来人们居住面积的进一步增长将持续为家具及室内装饰市场 提供强劲的消费需求。而随着居民收入的提升，人们对耐用消费品的 品质需求日益提升，在家具用品和室内装饰市场，更加时尚、手感好、 可塑性强、舒适又耐用的中高端聚氨酯合成革将得 到越来越多的消费 者的认可。 （二）发行人竞争优势 1 、 技术研发能力强 发行人拥有较强的技术研发团队， 具 备 持续的新产品研发能力 ， 既可以根据 客户自身需求 调整产品工艺特点，也可以研发创新产品引 领客户需求。经过多年对生产工艺探索的积累，发行人已经具有持续 生产高品质产品的能力和经验。 2 、 在下游行业中信誉度较高，客户粘度较强 发行人自成立以来一直从事合成革用聚氨酯业务，生产“汇得” 品牌的聚氨酯产品，主要管理团队均在公司工作多年。由于多年来持 续向客户提供性能优良、品质稳定的产品，发行人及其革用聚氨酯产 品均已在下游行业中 形成“性能好、品质高”的良好口碑 ， 具有较为 明显的先发优势。 3 、管理优势和成本优势 革用聚氨酯行业属于充分竞争行业，生产企业在掌握了生产技术 及工艺配方后，更重要的是要保证能够连续、稳定地生产出性能优越、 品质稳定的产品。 发行人 经过近二十年的摸索研究，已经建立了一套关于原料选 择、仓储管理、生产管控、成品检验、人员管理的科学、完整、有效 的管理体系，能够在保证产品性能和品质优势的同时，有效控制生产 成本，从而具备较强的盈利能力。 十、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上， 认为：发行人经营独立、运行 规范 、经营业绩 良好 、内控有效 ，具备 了《证券法》和《首发管理办法 》等法律法规和规范性文件规定的首 次公开发行股票并上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符 合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进 发行人 持续快速发展 ， 为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐上海 汇得科技 股份有 限公司 本次公开发行股票并上市。 东方 花旗 证券有限公司 二 O 一 八 年 三 月 十六 日 （本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于 上海 汇得科技 股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行 保荐书签署页） 项目协办人： 叶 瑛 保荐代表人： 于 力 张 勇 内核负责人 ： 尹 璐 保荐业务负责 人： 崔洪军 法定代表人： 马 骥 保荐机构 ： 东方花旗证券有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 兹授权我公司于力 、 张勇 作为保荐代表人，按照有关法律、法规 和规章的要求，负责上海 汇得科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 上市项目的保荐工作。 法定代表人： 马 骥 保荐代表人： 于 力 张 勇 东方花旗证券有限公司 年 月 日 关.上海 .次公开.行.票之.行.荐书 ..上海 、 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼） 3-2-1 声 明 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受上 海汇得科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人于力、张勇根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 释义 本发行保荐工作报告中，为表述的更为清楚，采用了以下简称： 公司、股份公司、发行人东方花旗证券有限公司投资银行部业务总监，法学硕士， 持有国家法律职业资格。 2007 年至 2009 年就职于国浩律师上海事务 所， 2010 年加入东方证券， 控股股东、汇得集团 。曾参与金枫酒业、 老凤祥、世茂股份重大资产重组项目，华虹计通、苏交科的首次公开 发行股票并上市项目及多家公司的改制辅导工作。 实际控制人 指 李鹏、 董必成 、陈超、潘杰克 夫妇 汇益国贸 指 上海汇得科技股份有限公司 （以下简称（未完）  |