[公告]中国天楹:江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计报告（2018年1月1日至2018年4月30日止期间、20..
江苏德展投资有限公司 备考财务报表及专项审计报告 2018年1月1日至2018年4月30日止期间、 2017年度及2016年度 备考财务报表及专项审计报告 2018年1月1日至2018年4月30日止期间、2017年度及2016年度 内容 页码 专项审计报告 1 - 6 备考合并资产负债表 7 - 8 备考母公司资产负债表 9 备考合并利润表 10 备考母公司利润表 11 备考财务报表附注 12 - 104 专项审计报告 德师报(审)字(18)第S00392号 中国天楹股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的江苏德展投资有限公司(以下简称“江苏德展”)按照备考财务报表附注(二)所述的编制 基础编制的江苏德展备考财务报表，包括2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日的备 考合并及母公司资产负债表，2018年1月1日至2018年4月30日止期间、2017年度及2016年度的备考合 并及母公司利润表以及备考财务报表附注(以下统称“备考财务报表”)。 我们认为，后附的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注(二)所述的编制基础编制，反映 了基于该编制基础的江苏德展于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日的备考财务状 况，以及2018年1月1日至2018年4月30日止期间、2017年度及2016年度的备考经营成果和备考现金流 量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对备考财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于江 苏德展，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、编制基础以及对使用的限制 我们提醒备考财务报表使用者关注备考财务报表附注(二)对编制基础的说明。本报告仅供中国天楹股份 有限公司为收购江苏德展投资有限公司股权事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料之用，不应用于其 他任何目的。本段内容不影响已发表的审计意见。 四、2018年1月1日至2018年4月30日止期间及2017年度关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2018年1月1日至2018年4月30日止期间及2017年度备 考财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对备考财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景， 我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 专项审计报告(续) 德师报(审)字(18)第S00392号 四、2018年1月1日至2018年4月30日止期间及2017年度关键审计事项 - 续 (一)、特许经营资产的可收回性 事项描述 如江苏德展备考财务报表附注(五)11“长期应收款”所示，江苏德展之子公司Urbaser, S.A.U. (“Urbaser”) 为英国地方市政机构提供Essex垃圾处理厂的建造经营移交服务。截至2018年4月30日及2017年12月31 日止，江苏德展根据相关合同规定就其提供的建造服务确认的应收款项余额分别折合人民币1,292,820,787.14 元及人民币1,231,223,808.93元，无形资产余额分别折合人民币221,731,361.54元及人民币216,902,648.35元。 由于市政客户未通过该项目的验收并且向法院提起了诉讼，因此截至2018年4月30日及2017年12月31 日止，江苏德展对应收款项均计提减值准备折合人民币432,612,476.42元，对无形资产均计提减值准备折合 人民币76,343,378.20元。由于该特许经营资产的金额重大，且江苏德展管理层在确定可收回金额时，需要分 析诉讼的进展、项目公司的财务状况、合同规定的赔偿条款等，涉及管理层的重大会计判断及估计，因此我 们将该特许经营资产的可收回性作为关键审计事项。 审计应对 我们针对Essex项目长期应收款及无形资产的可收回性执行以下主要审计程序： 1，我们询问了律师，了解Essex项目的诉讼情况、预计的判决结果。 2，我们复核了Essex项目建造服务的合同及相关关键条款，确认合同规定的赔偿金额。 3，我们复核了签署特许经营权合同的项目公司财务状况，判断江苏德展对其的实际投资金额。 4，我们复核了管理层在测算长期应收款及无形资产减值准备使用的方法及涉及的相关考虑因素、重大 假设及其合理性。 5，我们对长期应收款及无形资产减值准备进行了重新计算。 (二)、应收账款的可收回性 事项描述 如江苏德展备考财务报表附注(五)4“应收账款”所示，截至2018年4月30日及2017年12月31日止， 江苏德展应收账款账面余额分别折合人民币5,066,388,474.63元及人民币4,726,981,338.06元，应收账款坏账 准备分别折合人民币306,394,176.24元及人民币332,663,011.19元，金额重大。同时江苏德展管理层在确定 应收账款预计可收回金额时，需要综合分析各类因素，包括：债务人为市政机构客户还是私有客户、债务人 所处的法律监管环境、债务人的历史还款情况、应收账款是否存在诉讼以及应收账款的账龄等，涉及管理层 的重大会计估计及判断，因此我们将应收账款的可收回性作为关键审计事项。 专项审计报告(续) 德师报(审)字(18)第S00392号 四、2018年1月1日至2018年4月30日止期间及2017年度关键审计事项 - 续 (二)、应收账款的可收回性 - 续 审计应对 我们针对应收账款的可收回性执行以下主要审计程序： 1，我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定应收账款减值的内部控制，包括有关识别减值客 观证据、编制私有客户应收账款账龄分析表及计算减值准备的控制。 2，我们通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合法律监管环境及客户信用 状况等因素，评估了管理层将应收账款划分为若干组合进行减值评估的方法是否适当。 3，我们选取金额重大或高风险的应收账款，独立测试了其可收回性。我们在评估应收账款的可收回性 时，检查了相关的支持性证据，包括客户的信用历史和还款能力，以及相关诉讼信息。 4，我们选取样本检查了管理层编制的私有客户应收账款账龄分析表的准确性。我们分析基于私有客户 应收账款账龄计提坏账准备的会计估计的合理性，包括询问管理层客户的信用风险是否发生重大变化，比较 前期坏账准备计提金额和实际发生金额，分析坏账准备金额和应收账款余额之间的比率以及期后收款情况， 以确定应收账款坏账准备计提是否充分。 5，我们根据管理层的政策对应收账款的减值准备金额进行重新计算。 (三)、未决诉讼的会计处理 事项描述 如江苏德展备考财务报表附注(五)32“预计负债”所示，Urbaser在经营过程中面临一系列与经营相关的 诉讼案件，诉讼败诉时可能导致经济利益流出。鉴于在该等案件尚未判决或撤诉之前，包括和解协议能否履 行以及对于案件可能的结果进而对备考财务报表可能的影响涉及管理层所做出的重大判断和估计，我们将未 决诉讼的会计处理及披露作为关键审计事项。 审计应对 我们针对该些未决诉讼执行以下主要审计程序： 1，我们通过与Urbaser法务部门的访谈，对诉讼文件的复核，确认法务部门对每项诉讼做出风险评估的 合理性。我们检查法务部门相关人员的专业资质、了解他们的过往经验及胜任能力。 2，我们针对由外部律师代理的诉讼对外部律师发送并收回律师函，确认诉讼信息的准确性。 3，我们根据Urbaser法务部门提供的诉讼风险评估结果，评价管理层是否已经对所有重大的很可能败诉 且发生赔偿支出的未决诉讼计提了预计负债。我们复核相关诉讼文件，评价管理层对于该些诉讼预计的损失 是否合理。 专项审计报告(续) 德师报(审)字(18)第S00392号 四、2018年1月1日至2018年4月30日止期间及2017年度关键审计事项 - 续 (四)、商誉减值 事项描述 如江苏德展备考财务报表附注(五) 16“商誉”所示，截至2018年4月30日及2017年12月31日止， 江苏德展商誉金额分别折合人民币4,575,666,356.75元及人民币4,471,581,641.43元。管理层于期末对商誉进 行减值测试。在评估包含商誉的资产组可收回金额时，江苏德展管理层对相关资产组未来情况做出假设和估 计以确定资产组未来现金流量的现值，包括： . 预计各业务分部的收入增长率； . 预计平均毛利率； . 折现率 上述商誉账面价值对备考财务报表影响重大，管理层执行减值测试时需要对关键假设做出重大判断和估 计，而管理层估计及判断的不同可能造成重大财务影响，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。 审计应对 我们针对上述商誉减值执行以下主要审计程序： 1, 了解资产组的历史业绩情况及发展规划, 以及宏观经济和所属行业的发展趋势。 2，评估管理层减值测试方法的适当性。 3，复核管理层减值测试所依据的现金流量预测水平，包括资产组的收入增长率、平均毛利率等。 4，评估管理层减值测试中所采用的包括折现率在内的关键假设及判断的合理性。 5，验证减值测试计算的准确性。 五、管理层和治理层对备考财务报表的责任 江苏德展管理层负责按照备考财务报表附注(二)所述编制基础编制备考财务报表(包括确定在具体情况 下按照附注(二)所述编制基础编制备考财务报表的可接受性)，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使备 考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制备考财务报表时，管理层负责评估江苏德展的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适 用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算江苏德展、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督江苏德展的财务报告过程。 专项审计报告(续) 德师报(审)字(18)第S00392号 六、注册会计师对备考财务报表审计的责任 我们的目标是对备考财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响备考财务报表 使用者依据备考财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对江苏德 展持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重 大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意备考财务报表中的相关披露；如果披露不 充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情 况可能导致江苏德展不能持续经营。 (5) 评价备考财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价备考财务报表是否按照备考财务报 表附注(二)所述编制基础编制。 (6) 就江苏德展中的实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对备考财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 专项审计报告(续) 德师报(审)字(18)第S00392号 六、注册会计师对备考财务报表审计的责任 - 续 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2018年1月1日至2018年4月30日止期间及2017 年度备考财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规 禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在 公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：唐恋炯 (项目合伙人) 中国·上海 中国注册会计师：陈彦 2018年7月18日 备考合并资产负债表 人民币元 项目 附注 2018年4月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产： 货币资金 (五)1 3,031,323,232.10 4,039,580,342.40 3,655,937,792.87 衍生金融资产 (五)2 16,700,590.11 32,575,672.99 27,679,959.13 应收票据 (五)3 36,549,695.52 3,004,860.49 10,552,435.19 应收账款 (五)4 4,759,994,298.39 4,394,318,326.87 3,977,910,511.06 预付款项 (五)5 125,819,797.58 108,692,282.47 123,909,898.12 应收股利 (五)6 25,747,271.04 25,959,976.25 24,584,831.04 其他应收款 (五)7 411,756,066.97 388,194,937.73 137,575,514.02 存货 (五)8 368,506,170.28 326,942,792.99 279,582,016.11 一年内到期的非流动资产 (五)9 89,516,211.13 85,288,596.77 145,943,843.16 其他流动资产 (五)10 650,740,233.22 674,447,523.79 621,285,627.45 流动资产合计 9,516,653,566.34 10,079,005,312.75 9,004,962,428.15 非流动资产： 可供出售金融资产 831,192.49 878,920.65 594,925.63 长期应收款 (五)11 860,208,310.72 798,611,332.51 704,334,182.37 长期股权投资 (五)12 981,721,785.32 942,545,064.27 792,819,308.69 固定资产 (五)13 4,897,070,610.94 4,501,704,731.20 4,206,993,053.53 在建工程 (五)14 296,016,067.33 255,648,081.18 382,920,507.11 无形资产 (五)15 4,768,239,578.64 4,874,078,089.55 4,905,309,164.59 商誉 (五)16 4,575,666,356.75 4,471,581,641.43 4,388,006,488.40 递延所得税资产 (五)17 386,898,501.41 385,058,888.42 385,501,861.83 其他非流动资产 (五)18 945,785,572.44 875,670,578.05 1,086,303,661.90 非流动资产合计 17,712,437,976.04 17,105,777,327.26 16,852,783,154.05 资产总计 27,229,091,542.38 27,184,782,640.01 25,857,745,582.20 备考合并资产负债表 - 续 人民币元 项目 附注 2018年4月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动负债： 短期借款 (五)19 689,726,706.44 723,171,013.19 1,912,981,382.66 衍生金融负债 (五)20 425,786,979.18 452,696,225.86 538,556,246.39 应付票据 (五)21 617,088,185.17 648,344,734.27 621,599,493.53 应付账款 (五)22 2,448,366,755.47 2,219,473,382.01 1,853,265,619.02 预收款项 (五)23 250,254,093.31 234,407,648.07 - 应付职工薪酬 (五)24 901,201,262.06 814,651,775.04 765,431,372.22 应交税费 (五)25 577,316,443.94 632,691,047.55 590,075,496.00 应付利息 (五)26 133,635,289.82 107,779,273.34 49,637,984.34 其他应付款 (五)27 46,817,080.96 58,460,045.05 348,917,373.36 一年内到期的非流动负债 (五)28 860,719,375.57 1,104,095,159.53 740,799,910.83 其他流动负债 (五)29 - - 70,000,000.00 流动负债合计 6,950,912,171.92 6,995,770,303.91 7,491,264,878.35 非流动负债： 长期借款 (五)30 8,122,268,177.08 7,600,898,341.89 7,355,081,777.10 长期应付款 (五)31 1,452,102,986.80 1,937,593,401.49 1,850,644,260.32 预计负债 (五)32 1,362,911,862.11 1,360,630,648.36 1,247,677,360.74 递延收益 (五)33 521,344,306.36 531,678,125.17 847,778,740.39 递延所得税负债 (五)17 222,518,211.14 240,895,701.29 280,976,320.52 非流动负债合计 11,681,145,543.49 11,671,696,218.20 11,582,158,459.07 负债合计 18,632,057,715.41 18,667,466,522.11 19,073,423,337.42 所有者权益： 实收资本 (五)34 8,200,000,000.00 8,200,000,000.00 6,500,000,000.00 资本公积 (五)35 - 1,026,696.39 108,571.90 其他综合收益(损失) (五)36 (130,561,089.17) (81,831,571.01) 5,794,207.22 未分配利润(亏损) (五)37 109,728,744.28 (22,167,916.88) (175,899,263.52) 归属于母公司所有者权益合计 8,179,167,655.11 8,097,027,208.50 6,330,003,515.60 少数股东权益 417,866,171.86 420,288,909.40 454,318,729.18 所有者权益合计 8,597,033,826.97 8,517,316,117.90 6,784,322,244.78 负债和所有者权益总计 27,229,091,542.38 27,184,782,640.01 25,857,745,582.20 附注为备考财务报表的组成部分。 第7页至第104页的备考财务报表由下列负责人签署： 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：____________ 会计机构负责人：____________ 备考公司资产负债表 人民币元 项目 附注 2018年4月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产： 货币资金 (十三)1 30,047,783.87 43,811,074.71 221,971,511.06 其他应收款 40.00 40.00 40.00 流动资产合计 30,047,823.87 43,811,114.71 221,971,551.06 非流动资产： 长期股权投资 (十三)2 8,386,966,039.20 8,386,966,039.20 6,442,482,842.00 非流动资产合计 8,386,966,039.20 8,386,966,039.20 6,442,482,842.00 资产总计 8,417,013,863.07 8,430,777,153.91 6,664,454,393.06 流动负债： 应交税费 - 2,288,485.80 3,250,000.00 应付利息 1,646,233.06 460,438.92 - 其他应付款 (十三)3 1,937,898.54 5,658,028.54 223,837,898.54 一年内到期的非流动负债 (十三)4 9,972,820.00 10,142,990.00 - 其他流动负债 (五)29 - - 70,000,000.00 流动负债合计 13,556,951.60 18,549,943.26 297,087,898.54 非流动负债： 长期借款 (十三)5 334,473,040.00 340,180,280.00 - 非流动负债合计 334,473,040.00 340,180,280.00 - 负债合计 348,029,991.60 358,730,223.26 297,087,898.54 所有者权益： 实收资本 (五)34 8,200,000,000.00 8,200,000,000.00 6,500,000,000.00 未弥补亏损 (131,016,128.53) (127,953,069.35) (132,633,505.48) 所有者权益合计 8,068,983,871.47 8,072,046,930.65 6,367,366,494.52 负债和所有者权益总计 8,417,013,863.07 8,430,777,153.91 6,664,454,393.06 附注为备考财务报表的组成部分。 备考合并利润表 人民币元 项目 附注 2018年1月1日至 2018年4月30日止 期间 2017年度 2016年度 一、营业收入 (五)38 4,801,670,869.55 13,583,688,448.65 12,819,911,061.13 减：营业成本 (五)38 4,205,033,969.59 11,817,551,002.35 11,066,082,676.70 税金及附加 (五)39 87,931,127.09 252,277,253.05 207,089,001.52 管理费用 (五)40 227,466,771.21 628,178,358.80 707,171,427.45 财务费用 (五)41 155,943,347.57 719,630,299.21 551,822,029.61 资产减值损失 (五)42 5,965,403.76 3,201,495.22 451,834,638.63 加：公允价值变动收益(损失) (五)31 (4,900,428.93) (14,367,896.73) - 投资收益 (五)43 64,252,239.32 142,646,625.10 91,592,942.58 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 64,252,239.32 142,607,877.11 91,600,692.18 资产处置收益 1,676,679.66 3,998,793.60 3,433,021.65 其他收益 (五)44 15,568,990.96 44,944,904.95 44,876,119.64 二、营业利润(亏损) 195,927,731.34 340,072,466.94 (24,186,628.91) 加：营业外收入 (五)45 7,909,844.99 49,401,008.93 58,433,489.46 减：营业外支出 (五)46 5,296,448.54 9,470,236.67 44,569,416.50 三、利润(亏损)总额 198,541,127.79 380,003,239.20 (10,322,555.95) 减：所得税费用 (五)47 50,331,738.75 176,931,652.53 162,126,243.01 四、净利润(亏损) 148,209,389.04 203,071,586.67 (172,448,798.96) (一)按经营持续性分类： 1.持续经营净利润(亏损) 148,209,389.04 203,071,586.67 (172,448,798.96) 2.终止经营净利润 - - - (二)按所有权归属分类： 归属于母公司所有者的净利润(亏损) 132,851,800.28 153,731,346.64 (129,216,700.33) 少数股东损益 15,357,588.76 49,340,240.03 (43,232,098.63) 五、其他综合收益(损失)的税后净额 (五)36 (76,063,329.55) (104,889,411.50) 92,830,060.83 归属母公司所有者的其他综合收益(损失) 的税后净额 (48,729,518.16) (87,625,778.23) 98,324,999.96 (一)以后将重分类进损益的其他综合收益(损失) (48,729,518.16) (87,625,778.23) 98,324,999.96 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 (5,049,866.58) (749,221.17) 46,544,020.88 2.现金流量套期损益的有效部分 5,023,068.46 56,387,952.01 (68,240,181.00) 3.外币财务报表折算差额 (48,702,720.04) (143,264,509.07) 120,021,160.08 归属于少数股东的其他综合收益(损失)的 税后净额 (27,333,811.39) (17,263,633.27) (5,494,939.13) 六、综合收益(损失)总额 72,146,059.49 98,182,175.17 (79,618,738.13) 归属于母公司所有者的综合收益(损失)总额 84,122,282.12 66,105,568.41 (30,891,700.37) 归属于少数股东的综合收益(损失)总额 (11,976,222.63) 32,076,606.76 (48,727,037.76) 附注为备考财务报表的组成部分。 备考公司利润表 人民币元 项目 附注 2018年1月1日至 2018年4月30日 止期间 2017年度 2016年度 一、营业收入 - - - 减：税金及附加 - 850,065.00 3,250,000.00 管理费用 3,621,867.95 440,706.63 96,354,291.81 财务费用 (949,712.80) 2,590,301.95 (961,536.33) 二、营业亏损 (2,672,155.15) (3,881,073.58) (98,642,755.48) 加：营业外收入 - 10,000,000.00 - 减：营业外支出 - 4.49 33,990,750.00 三、利润(亏损)总额 (2,672,155.15) 6,118,921.93 (132,633,505.48) 减：所得税费用 390,904.03 1,438,485.80 - 四、净利润(亏损)及综合收益(损失)总额 (3,063,059.18) 4,680,436.13 (132,633,505.48) 附注为备考财务报表的组成部分。 (一) 本备考财务报表编制主体情况 1、江苏德展投资有限公司 江苏德展投资有限公司(以下简称“江苏德展”或“本公司”)是一家于2015年12月21日在中国江苏省 南通市设立的有限责任公司，主营业务为实业投资、股权投资及能源项目投资。于2018年4月30日， 注册资本为人民币8,200,000,000.00元，实收资本为人民币8,200,000,000.00元。注册地址为江苏省南通 市海安县海安镇黄海大道(西)268号，现法定代表人为沈代华。 于2016年度，中节能华禹(镇江)绿色产业并购投资基金(有限合伙)(以下简称“华禹基金”)及中融国际信托 有限公司(以下简称“中融国际”)分别向江苏徳展出资人民币4,800,000,000.00元及人民币1,700,000,000.00 元，双方持股比例分别为73.85%及26.15%。 于2017年度，中融国际将其所持的江苏德展股权全部转让给上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业 (有限合伙)(以下简称“中平国瑀”)、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳 招华”)、宁波裕辉股权投资中心(有限合伙)(以下简称“宁波裕辉”)、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙 企业(有限合伙)(以下简称“宁波曜秋”)、共青城聚美中和投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚美中 和”)、嘉兴齐家中和投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“齐家中和”)及宁波梅山保税港区茂春投资管理合 伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波茂春”)。 于2017年11月，宁波裕辉将其所持的江苏德展股权全部转让给宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中 心(有限合伙)(以下简称“鼎意布量”)。 于2017年11月，华禹基金将其所持有的江苏德展股权人民币2,780,000,000.00元转让给国同光楹(杭州) 投资管理有限公司(以下简称“国同光楹”)、嘉兴淳盈投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴淳盈”)、嘉 兴合晟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴合晟”)、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心(有限 合伙)(以下简称“昊宇龙翔”)、宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“锦享长丰”)、 尚融(宁波)投资中心(有限合伙)(以下简称“尚融宁波”)、尚融宝盈(宁波)投资中心(有限合伙)(以下简称“尚 融宝盈”)、无锡海盈佳投资企业(有限合伙)(以下简称“无锡海盈佳”)、深圳邦信伍号投资企业(有限合伙)(以 下简称“邦信伍号”)、沈东平、太仓东源稳赢壹号投资管理中心(有限合伙)(以下简称“太仓东源”)、谢竹军、 珠海市信生永汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信生永汇”)及上海尚融聚源股权投资中心(有限合 伙)(以下简称“尚融聚源”)。 同时，华禹基金、聚美中和、深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)、中国平安人寿保险 股份有限公司(以下简称“平安人寿”)、朱晓强、国同光楹、嘉兴淳盈、嘉兴合晟、昊宇龙翔、尚融宁波、 尚融宝盈、无锡海盈佳、邦信伍号、沈东平、太仓东源、谢竹军及尚融聚源分别对江苏德展进行了增资, 合计人民币1,700,000,000.00元。 截至2018年4月30日及2017年12月31日止，江苏德展的股东情况参见附注(五)34。 2、Urbaser, S.A.U. Urbaser, S.A.U. (以下简称“Urbaser”) 原名Tecnicas Medioambientales Tecmed, S.A. (以下简称“Tecmed”) ， 系一家于1990年9月13日成立的股份有限公司，总部位于西班牙马德里。于2004年8月31日，Tecmed 变更企业名称为Urbaser, S.A.。于2016年12月7日，Urbaser变更企业名称为Urbaser, S.A.U.。Urbaser 的注册地址为西班牙马德里17 Camino de Hormiguera。 Urbaser及下属子公司的主要经营范围：公共道路清洁和城市垃圾回收、垃圾处理和处置工厂的建造和运 营、工业和医疗垃圾的回收和处理、废油的回收、处理和循环使用、垃圾发电工厂(垃圾处理)、热电联 动工厂及水处理管理。 (一) 本备考财务报表编制主体情况 - 续 3、关于江苏德展收购Urbaser 于2016年9月15日，江苏德展之全资子公司Firion Investment S.L.U.( 以下简称“Firion”)与Urbaser 原 股东ACS Servicios y Concesiones, S.L. (以下简称“ACS”)签署股份买卖协议，ACS将收购Urbaser另一 股东 Dragados, S.A. (以下简称“Dragados”)持有的Urbaser股份，并将收购后其合计持有的100%股份 全部转让给Firion(以下简称“本次交易”)。本次交易于2016年12月7日(以下简称“交割日”)完成。 交易完成后，Urbaser成为江苏德展通过Firion间接控制的全资子公司。 根据股份买卖协议，本次交易对价包括：(1)固定对价1,080,000,000.00欧元，其中第一笔对价 959,000,000.00欧元于交割日前支付，第二笔对价100,000,000.00欧元于2018年支付，第三笔对价 21,000,000.00欧元于第二笔对价支付后的一年内支付。(2)总金额不超过298,500,000.00欧元的或有对价， 若Urbaser在 2017年至2023年期间内任意年度的根据股份买卖协议约定的调整后息税折旧摊销前利润 满足一定条件，则Firion需要根据股份买卖协议约定的计算方式支付相应的或有对价。 4、关于中国天楹股份有限公司收购本公司 中国天楹股份有限公司(以下简称“中国天楹”)意向通过向本公司股东发行股票及支付现金购买的方式 收购本公司的股权。 (二) 备考财务报表的编制基础 编制基础 本备考财务报表系为中国天楹收购江苏德展股权事宜而编制，仅供中国天楹向中国证券监督管理委员会 报送申报材料之用。为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定附注(一)中所述的本 次交易后所形成的业务架构自2015年1月1日已经存在，本公司管理层以江苏德展及Urbaser相关期间 的合并财务报表为基础，根据下述方法和编制基础编制本备考财务报表： 1、 本备考财务报表中的公司财务报表为江苏德展相关期间公司财务报表。于2016年1月1日至12月7 日(交割日)止期间及2015年度，本备考财务报表中的合并财务报表为江苏德展及Urbaser相关期间 的合并财务报表合并后的结果。本公司管理层在备考合并资产负债表中将2015年1月1日Urbaser 归属母公司所有者权益账面金额计入长期应付款，金额为569,127,457.59欧元。Urbaser于2015年度 及2016年1月1日至12月7日止期间的净利润及其他综合收益分别计入备考合并资产负债表的未 分配利润及其他综合收益。 2、 本公司管理层基于股份买卖协议以及Urbaser2017年至2023年的盈利预测，预计本次收购的固定对 价与或有对价于交割日的公允价值分别为1,078,945,269.99 欧元及60,611,179.00欧元。此外，由于 Urbaser已经发生及预计可能发生的诉讼损失，本公司管理层根据股份买卖协议预计能够获得补偿款 的公允价值为22,596,159.35欧元，相应调减收购对价。综上，本公司管理层于交割日预计的收购对 价公允价值为1,116,960,289.64欧元。Firion于2016年12月2日及2016年12月7日合计支付对价 959,000,000.00欧元。本备考财务报表按照1,116,960,289.64欧元确定Urbaser的合并对价，并于交割 日调增其他非流动资产22,596,159.35欧元，调增长期应付款570,428,991.40欧元。于2018年2月， Firion支付对价100,000,000.00欧元。于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31 日，上述尚未支付对价的公允价值分别为83,042,780.25欧元、182,410,466.84欧元及180,556,448.99 欧元。于交割日前，本备考财务报表不考虑长期应付款公允价值的变动，自交割日后，长期应付款 根据实际情况按照公允价值计量。于2018年1月1日至2018年4月30日止期间及2017年度，本 集团分别确认公允价值变动损失632,313.41欧元及1,854,017.85欧元。 (二) 备考财务报表的编制基础 - 续 编制基础 - 续 3、 于2016年12月7日(交割日)，根据本公司管理层的评估结果，Urbaser特许经营权增值91,570,331.49 欧元，因合并Urbaser所继承的或有负债的公允价值为2,570,561.55欧元。上述资产及负债的评估结 果与账面价值的差异形成的递延所得税负债22,087,530.59欧元。本备考财务报表根据评估结果分别 调增交割日的无形资产91,570,331.49 欧元、预计负债2,570,561.55欧元及递延所得税负债 22,087,530.59欧元。综上，于交割日Urbaser归属于母公司股东的可辨认净资产调增 65,992,262.43 欧元，少数股东权益调增919,976.92欧元。合并对价与Urbaser归属于母公司股东的可辨认净资产公 允价值的差额566,223,610.04 欧元(折合人民币4,388,006,488.40元)确认为商誉。于交割日后，上述 资产负债基于交割日的预计公允价值按照附注(三)所述的重要会计政策和会计估计进行后续计量。 4、 本公司收购Urbaser过程中发生的相关交易费用于实际发生时按照权责发生制原则在本备考财务报 表中确认。 5、 本公司之境外子公司Urbaser采用欧元作为记账本位币。本公司在编制本备考财务报表时所采用的货 币为人民币。考虑到本备考财务报表的特殊目的，本公司采用统一汇率(1欧元对人民币7.7496元) 将Urbaser的合并财务报表及可辨认资产负债的评估增值以及江苏德展的收购对价折算为人民币。 6、 本备考财务报表是为中国天楹向本公司股东发行股票收购本公司股权目的而编制，本公司管理当局 认为，相关期间的备考现金流量表，备考所有者权益变动表及分部报告相关信息对作为特定用途的 本备考财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考财务报表并未编制备考现金流量表、备考所有 者权益变动表及分部报告相关信息。 除上述编制基础外，本备考财务报表采用的各项会计政策系按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定 制定。此外，本备考财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般 规定(2014年修订)》披露有关财务信息。各项会计政策在附注(三)所述的重要会计政策和会计估计中披 露。 本集团已经根据2017年5月10日发布的新修订的《企业会计准则第16 号——政府补助》以及财政部2017 年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对各报告期间的财务报表进 行了重述。 以下将本公司、本公司之下属子公司以及Urbaser及其下属子公司构成的集团架构称为“本集团”。 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本备考财务报表以历史 成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计 量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者 按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支 付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本备考合并财务报表中计量和披露 的公允价值均在此基础上予以确定。 (二) 备考财务报表的编制基础 - 续 记账基础和计价原则 - 续 公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划 分为三个层次： . 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 . 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 . 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 持续经营 本集团对自2018年4月30日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的 事项和情况。因此，本合并财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三) 重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本备考财务报表按照附注(二)所述的编制基础编制，反映了本集团基于该编制基础于2018年4月30日、 2017年12月31日及2016年12月31日备考合并及母公司财务状况，以及2018年1月1日至2018年4 月30日止期间、2017年度及2016年度备考合并及母公司经营成果。 2、会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。本备考财务报表的列报备考会计期 间为2018年1月1日至2018年4月30日止期间、2017年度及2016年度。 3、营业周期 营业周期是指企业从提供相关服务起至实现现金或现金等价物的期间。本集团的营业周期约为12个月。 4、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。境外子公司根据其 经营所处经济环境中的主要货币确定其记账本位币。本集团编制本备考财务报表时所采用的货币为人民 币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 5.1同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价的账面价值/发行股份面值总额的差额，调整资本公积中的资本溢价，资本溢价不足 冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 (三) 重要会计政策和会计估计 - 续 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续 5.2非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公 允价值。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之 前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计 量。 当合并协议中约定根据未来多项或有事项的发生，购买方需追加或返还之前已经支付的合并对价时，本 集团将合并协议约定的或有对价确认为一项负债或资产，作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购 买日的公允价值计入企业合并成本。购买日后12个月内，若出现对购买日已存在情况的新的或者进一步 证据而需要调整或有对价的，应当予以确认，并对原计入商誉的金额进行调整。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按 成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 合并当期期末，如合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时 确定的，则以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价 值进行调整的，视为在购买日确认和计量。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。 6、合并财务报表的编制方法 6.1合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被 投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实 和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。 子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。 对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果已经适当地包括在合并利润中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果已经适 当地包括在合并利润表中。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无论该项企业合并发生在报告 期的任一时点，视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告 期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果已适当地包括在合并利润表中。 (三) 重要会计政策和会计估计 - 续 6、合并财务报表的编制方法 - 续 6.1合并财务报表的编制方法 - 续 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项 目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲 减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易 核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽 子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不 属于“一揽子交易”的，在购买日作为取得控制权的交易进行会计处理，购买日之前持有的被购买方的 股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；购买 日前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所 属当期收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据 合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担 该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本集团对合营企业的投资采用权益法核算，具体参见附注(三)“13.3.2权益法核算的长期股权投资”。 本集团根据共同经营的安排确认本集团单独所持有的资产以及按本集团份额确认共同持有的资产；确认 本集团单独所承担的负债以及按本集团份额确认共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费 用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。本集团按照适用于特定资产、负债、收入和费用的规 定 核算确认的与共同经营相关的资产、负债、收入和费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (三) 重要会计政策和会计估计 - 续 9、外币业务和外币报表折算 9.1 外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币，因该日的即期汇率与初始确认 时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)为了规避外汇风险进行套期的套期工 具的汇兑差额按套期会计方法处理；(2)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的 汇兑差额计入其他综合收益外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 9.2 外币财务报表折算 为编制Urbaser合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为欧元报表：资产负债表中的 所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目按发生时的即期汇率折算；利 润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；折算后资产 类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入所有者权益。 为编制本备考财务报表，江苏德展下属除Urbaser外的境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民 币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目按发 生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似 的汇率折算；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并 计入所有者权益。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权 时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报 表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境 外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为 联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例 转入处置当期损益。 9.3 恶性通货膨胀经济中境外经营财务报表的折算 本集团位于委内瑞拉的子公司自2009年开始持续处于恶性通货膨胀经济中。本集团在对委内瑞拉子公司 财务报表进行折算时，首先对其财务报表进行重述：对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对 利润表项目运用一般物价指数变动予以重述。然后，再按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币报表。 (三) 重要会计政策和会计估计 - 续 9、外币业务和外币报表折算 - 续 9.3 恶性通货膨胀经济中境外经营财务报表的折算 - 续 在对资产负债表项目进行重述时，对于现金、应收账款、其他应收款等货币性项目不进行重述；非货币 项目中，对于存货不进行重述；其他非货币性项目，如固定资产、无形资产等，按照购置日起以一般物 价指数予以重述。在对利润表项目进行重述时，所有项目金额均自其初始确认之日起，以一般物价指数 变动进行重述。由于上述重述而产生的差额计入当期损益。 10、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用 直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 10.1 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各 期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的 未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑 未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分 的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 10.2 金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷 款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。 本集团持有的金融资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，贷款和应收款项以 及可供出售金融资产。 10.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属 于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融 资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3)符合 条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。 (三) 重要会计政策和会计估计 - 续 10、金融工具 - 续 10.2 金融资产的分类、确认和计量 - 续 10.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 续 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 10.2.2 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款、长期应收款及 其他非流动资产等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。 10.2.3 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货 币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确 认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量。 10.3 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的 客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对该 影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重财务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (三) 重要会计政策和会计估计 - 续 10、金融工具 - 续 10.3 金融资产减值 - 续 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： - 续 (7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的 预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。 金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测 试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价 值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 - 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。此类金融资产的减值损失 一经确认不予转回。 10.4 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融 资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 (三) 重要会计政策和会计估计 - 续 10、金融工具 - 续 10.4 金融资产的转移 - 续 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转 移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之 间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 10.5 金融负债的分类、确认及计量 本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益 工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。（未完）  |