[公告]中国天楹:关于前次募集资金使用情况的报告
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-93 中国天楹股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）编制了截至2018年4月30日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金的基本情况 （一）2014年非公开发行普通股 根据中国科健股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议，并经中国证券 监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，2014年5月公司向江苏 天楹环保能源股份有限公司全体17名股东发行股份，购买其持有的江苏天楹环保 能源股份有限公司100%的股份，共计发行378,151,252股人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币1元，每股发行价格4.76元，股权价值为1,800,000,000.00元。 此次发行股份事宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月12日 出具了信会师报字[2014]第113469号《验资报告》验证 。 经上述文件核准，公司于2014年9月4日以非公开发行股份的方式向特定 对象发行人民币普通股52,173,912股，每股发行价为11.50元，共募集资金 599,999,988.00元，扣除承销保荐费用、中介费、信息披露费等其他发行费用共 计48,813,882.25元后，实际募集资金净额为551,186,105.75元。此次发行股份 事宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月4日出具了信会师 报字[2014]第114250号《验资报告》验证。 截至2018年4月30日止，上述募集资金已使用完毕，三个募集资金专户均 已完成注销手续，截至各销户日止，账户结存余额均为0.00元，具体明细列示如 下： 单位：人民币元 存放银行 账号 初始存放金额 销户日期 截至各销户日 止的存款余额 存款方式 中国建设银行股份有限 公司海安支行 32001647136059012345 551,186,105.75 2016年8月30日 0.00 活期存款 中国招商银行股份有限 公司海安支行（辽源天楹） 513903034710110 2016年4月14日 0.00 活期存款 南京银行股份有限公司 海安支行（滨州天楹） 06070120030001175 2016年4月11日 0.00 活期存款 合 计 551,186,105.75 0.00 （二）2017年非公开发行普通股 根据公司2015年度股东大会决议及第六届董事会第十八次会议决议，并经中 国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]294号）文件核准，中国天楹于2017年7月非公开发 行人民币普通股（A 股）112,963,681股，每股发行价格人民币6.60元，募集资 金总额为人民币 745,560,294.60元，公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴 款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币733,560,294.60元（已扣除承销机 构承销保荐费用人民币12,000,000.00元），其中为发行股份应支付的中介费、信 息披露费等其他发行费用人民币1,544,269.94元, 实际筹集资金为人民币 732,016,024.66元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并由其于2017年7月7日出具信会师报字[2017]第ZA15584 号《验 资报告》。 截至2018年4月30日止，上述募集资金存储情况列示如下： 单位：人民币元 存放银行 账号 初始存放金额 截至2018年04月30 日的存款余额 存款方式 存放银行 账号 初始存放金额 截至2018年04月30 日的存款余额 存款方式 中信银行股份有限公司海安支行 81105013700918668 733,560,294.60 678,164.49 活期存款 中国建设银行股份有限公司海安支 行（天楹成套设备公司） 32050164713600000755 17,697,868.05 活期存款 中国民生银行太仓支行（天楹成套设 备公司） 699943147 102,947,477.60 活期存款 中国建设银行股份有限公司海安支 行（延吉天楹） 32050164713600000754 65,590.80 活期存款 合 计 733,560,294.60 121,389,100.94 二、前次募集资金的管理及使用情况 （一）2014年非公开发行普通股 （1）前次募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》，制定了《中国天楹股份有限公司募集资金 管理办法》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。 公司与独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国建 设银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司滨州天 楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）与国金证券、南京银行股份有限公司 海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司辽源天楹环保能源有限公司 （以下简称“辽源天楹”）与国金证券、招商银行股份有限公司海安支行签订了《募 集资金三方监管协议》。 (2) 前次募集资金使用情况 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 551,186,105.75 加：利息收入（减：手续费） 840,531.96 减：募集资金置换 255,686,877.80 减：对募集资金项目的投入 296,339,759.91 合 计 0.00 公司前次募集资金使用情况对照表详见附件1。 （二）2017年非公开发行普通股 （1）前次募集资金的管理情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法 规和规范性文件的要求，公司与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国 金证券”）、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》；全 资项目子公司延吉天楹环保能源有限公司（以下简称“延吉天楹”）与国金证券、 中国建设银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；全资项目 子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“天楹成套设备公司”）和 国金证券分别与中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公 司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。 (2) 前次募集资金使用情况 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 733,560,294.60 减：其他中介费及发行费 980,000.00 加：自有资金存入账户启用费 300.00 加：利息收入（减：手续费） 1,022,800.19 减：募集资金置换 541,253,300.00 减：对募集资金项目的投入 70,960,993.85 合 计 121,389,100.94 公司前次募集资金使用情况对照表详见附件2。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 截至2018年4月30日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 截至2018年4月30日止，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无重大 差异。 五、募集资金项目先期投入及置换情况 （一）2014年非公开发行普通股 本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，公 司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报 告的鉴证报告》（信会师报字[2014]第114325号），截至2014年9月18日止， 公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币255,686,877.80 元。公司第六届董事会第三次会议同意公司于2014年10月31日前使用募集资 金置换募集资金项目前期投入的自筹资金255,686,877.80元。 （二）2017年非公开发行普通股 本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，公 司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《中国天楹股份有限公司截至 2017 年 7 月 5 日止募集资金置换 专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15582号），截至2017年7月5日止， 公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币541,253,300.00 元。公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十一次会议同意公司 于2017年7月5日前使用募集资金置换募集资金项目前期投入的自筹资金 541,253,300.00元。 六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2018年4月30日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况。 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）2014年非公开发行普通股 （1）截至2018年4月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照 1、前次重组注入资产（江苏天楹环保能源有限公司100%股权）实现效益情 况对照 单位：人民币万元 实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 最近三年累 计实现效益 是否达到承诺 效益 项目名称 2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 2016年 前次重组注入资 产（购买江苏天 楹环保能源有限 公司100%股权） 17,050.00 17,556.58 22,583.81 17,867.24 22,849.33 24,249.43 64,966.00 最近三年均已 达到 2014年度重大资产重组之时，中国天楹前身中国科健股份有限公司与严圣军 及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司签订了《盈利预测补偿协议》 及其补充协议，严圣军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司承诺江 苏天楹环保能源股份有限公司（现江苏天楹环保能源有限公司）2014年度、2015 年度和2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于13,665.57万元、17,556.58万元和22,583.81万元， 并承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元。 根据公司编制的《关于 2014年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第112673号《关于中国天楹股 份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度江苏天楹环保能源有 限公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为17,867.24万元， 超过承诺数13,665.57万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于公司普通股股东 的净利润为17,914.84万元，中国天楹股份有限公司扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润为17,454.90万元，上述实现数均超过承诺数17,050.00 万元，2014年度业绩承诺已实现。 根据公司编制的《关于 2015年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第111282号《关于中国天楹股 份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2015年度江苏天楹环保能源有 限公司扣除非经常性损益及重大资产重组配套募集资金项目滨州天楹和辽源天楹 所产生的净利润后归属于公司普通股股东的净利润为22,849.33万元，超过承诺 数17,556.58万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于公司普通股股东的净利润 为24,577.25万元。 根据公司编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA12505号《关于中国天楹 股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2016年度江苏天楹环保能源 有限公司扣除非经常性损益及重大资产重组配套募集资金项目滨州天楹和辽源天 楹所产生的净利润后归属于公司普通股股东的净利润为24,249.43万元，超过承 诺数22,583.81万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于公司普通股股东的净利 润为25,864.11万元。 2、配套资金投资项目实现效益情况对照 单位：人民币万元 实际投资项 目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 项目建成后 达产后预计 效益 最近三年实际效益 2018年1-4 月实现效 益（未经审 计） 截止日累 计实现效 益 是否达到承诺效益 2015年 2016年 2017年 山东省滨州 市生活垃圾 焚烧发电项 目一期 85.29% 每年税前利 润2,759.20 万元 1,597.23 2,240.61 1,839.17 689.31 6,366.32 2015年1月项目建 成，报告期内尚未 达到预计产能利用 率 吉林省辽源 市生活垃圾 焚烧发电项 目 48.68% 每年税前利 润4,093.50 万元 -18.03 -189.40 96.89 -110.54 一期项目已于2016 年4月建成投产， 二期项目尚未建成 （2）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含 20%）以上的情形。 （二）2017年非公开发行普通股 （1）截至2018年4月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照 单位：人民币万元 实际投资 项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 项目建成后达产后预计效益 2017年 实现效益 2018年1-4 月实现效 益（未经审 计） 截止日累 计实现效 益 是否达到承诺效益 预计每年 收入 预计每年 总成本费 用 预计每年 总利润总 额 延吉垃圾焚 烧发电项目 （一期） 58.97% 6,054.33 4,143.17 1,911.16 -164.08 9.25 -154.83 2017年11月项目建 成，报告期内尚未 达到预计产能利用 率 环保工程技 改及扩产项 目 不适用 40,820.50 30,458.00 10,362.50 0.00 0.00 0.00 不适用 （2）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 不适用。 八、前次募集资金投资项目的资产运行情况 公司通过重组注入江苏天楹环保能源有限公司100%股权属于以资产认购股 份的情形，目前江苏天楹环保能源有限公司运行情况如下： （一）资产权属变更情况 2014年5月12日，江苏省南通工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》，“江苏天楹环保能源股份有限公司”变更为“江苏天楹环保能源有限公司”， 股东变更为本公司，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。2014年5月15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请 受理确认书》。公司向江苏天楹环保能源有限公司全体17名股东发行股份认购资 产总计发行的378,151,252股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册。 本次重大资产重组完成后，江苏天楹环保能源有限公司成为公司法律上控股 100%的子公司。严圣军等江苏天楹环保能源有限公司成原股东将持有公司 66.68%的股份，江苏天楹环保能源有限公司的实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇成 为公司实际控制人。 根据公司2014年6月18日召开的公司2013年度股东大会审议批准，2014 年6月19日，公司完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的 《企业法人营业执照》，公司名称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份 有限公司”。经深圳证券交易所审核同意，自2014年6月24日起，公司证券简称 由“中科健”变更为“中国天楹”，公司证券代码不变，仍为“000035”。 （二）资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 江苏天楹环保能源有限公司 合并报表项目 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 总资产 728,950.83 537,723.26 438,617.45 327,205.50 负债 536,587.87 382,460.38 288,395.56 190,952.50 所有者权益 192,362.95 155,262.88 150,221.89 136,253.01 营业收入 154,607.33 98,168.51 82,539.91 55,090.04 净利润 34,080.32 25,864,11 24,577.25 17,914.84 扣非后归属于母公司所有 者的净利润 33,643.08 24,890.59 23,351.88 17,867.24 （三）生产经营情况 江苏天楹环保能源有限公司主要经营活动为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产， 自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围内仅限分支机构经营）。生活垃圾 焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、 建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电 成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。重组完成后，生产经营情况稳定。 （四）效益贡献及承诺效益的履行情况 单位：人民币万元 项目名称 承诺效益 实际效益 是否达到 预计效益 2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 2016年 江苏天楹环保能 17,050.00 17,556.58 22,583.81 17,867.24 22,849.33 24,249.43 是 项目名称 承诺效益 实际效益 是否达到 预计效益 2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 2016年 源有限公司 九、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照 情况 截至2018年4月30日止，前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报 告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。 十、报告的批准报出 本报告经公司董事会于2018年7月18日批准报出。 中国天楹股份有限公司董事会 二〇一八年七月十八日 中财网
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