[公告]东信和平:公司与招商证券股份有限公司关于公司配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复
东信和平科技股份有限公司 与 招商证券股份有限公司 关于 公司配股公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二〇一八年七月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会180689号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 中《东信和平科技股份有限公司配股申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意 见》”）的要求，发行人东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平”、“公 司”、“发行人”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐 机构”）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”或“发 行人会计师”）就所提问题进行了认真核查，逐项落实反馈意见问题。现将《反 馈意见》有关问题的落实情况回复如下（本反馈意见回复中，除非另有特别说明， 所引用“简称”与《尽职调查报告》一致）： 目 录 一、重点问题 ............................................................................................................... 5 （一）请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号一 上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股 的具体数量。................................................................................................................ 5 （二）请申请人补充披露终止前次非公开发行股票申请的原因，涉及本次募投项 目实施的，相关情形是否消除。请保荐机构核查并发表意见。............................ 6 （三）申请人本次配股拟募集资金4.2亿元，其中：1,750万元用于基于NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目，31,282.80万元用于医保基金消费终端安全 管理平台建设及运营项目，8,967.20万元用于生产智能化改造升级项目。申请人 2017年末货币资金余额为5.73亿元。请申请人回答下列相关问题：.................. 8 （四）近三年一期，申请人扣非归母净利润分别为5,667.72万元、7,314.87万元、 3,378.10万元、874.26万元，波动较大，且2017年较上年同期大幅下滑。..... 33 （五）申请人报告期各期末存货净额分别为4.26亿元、3.95亿元及3.67亿元， 存货金额较高且存货周转率低于同行业上市公司。.............................................. 42 二、一般问题 ............................................................................................................. 49 （一）申请人报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期 间的投资收益分别为148.85万元、-224.82万元、-715.90万元。请申请人说明报 告期内上述投资收益对应的交易内容、交易金额，相关会计处理是否符合会计准 则相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。.......................................... 49 （二）申请人2017年度计提的坏账损失为-15.28万元，请申请人说明报告期公 司坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、 会计师核查并发表意见。.......................................................................................... 51 （三）申请人近两年一期的经营活动产生的现金流量净额分别为16,249.98万元、 9,514.99万元、-7,817.31万元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流 量减少且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会 计师核查并发表意见。.............................................................................................. 56 一、重点问题 （一）请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号一上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本 次配股的具体数量。 【回复】： 1、申请人明确本次配股具体数量的相关情况 根据发行人第六届董事会第四次会议以及2018年第一次临时股东大会审议 通过的《关于公司2017年度配股发行方案的议案》等配股有关议案，本次配售 股票数量拟以实施配股方案的股权登记日收市后的A 股股票总数为基数，按照 每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按深圳 证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以 截至2017年6月30日公司总股本346,416,336股为基础测算，本次配售股份数 量不超过103,924,900股（含本数）。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董 事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前， 若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数 量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 根据2018年7月13日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于 明确公司2017年配股数量的议案》，公司确定本次配股以公司截至2018年6月 30日的总股数346,325,336股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配 售，可配售股份数量为103,897,600股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施 前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因引起公司总股本变动，则配 售股份数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 2、申请人相关披露情况 发行人已在配股说明书“重大事项提示”中以及“第二节 本次发行概况” 之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行股票的种类、每股面值、股份数量” 中补充披露如下： 本次配股以公司截至2018年6月30日的总股数346,325,336股为基数， 按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为103,897,600股。 配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本 及其他原因引起公司总股本变动，则配售股份数量上限将按照变动后的总股本进 行相应调整。 （二）请申请人补充披露终止前次非公开发行股票申请的原因，涉及本次 募投项目实施的，相关情形是否消除。请保荐机构核查并发表意见。 【回复】： 1、终止前次非公开发行股票的原因说明 发行人终止前次非公开发行股票，主要是基于综合考虑目前的资本市场环 境、融资时机及再融资政策法规等各种因素，并经发行人内部董事会、股东大会 等审慎讨论后确定。主要原因具体如下： （1）股价倒挂以及市场状况等影响，增加非公开发行难度 ①股价倒挂 发行人于2016年8月24日召开董事会，审议通过《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项。 根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的发行价格不低于14.07元 /股。审核期间，发行人股价震荡下行，至2017年9月份发行人召开决定终止本 次非公开发行股票的董事会时，发行人股票交易均价平均在11元/股左右；至 2018年1月份发行人召开决定终止本次非公开发行股票的股东大会时，发行人 股票交易均价已跌破9元/股。考虑股价倒挂的实际情况、股票交易市场以及公 司股价下行趋势的不确定性等因素，发行人认为本次非公开发行股票后续发行困 难较大。 ②市场状况影响 发行人本次非公开发行股票终止决议前，与部分投资机构沟通，部分投资机 构认为考虑资本市场的波动等因素，均对非公开发行股票的认购持谨慎态度，对 公司本次非公开发行股票的认购意向亦不高。 同时，2017年5月，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》颁布并 实施，深交所同步发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》，根据该等规定，认购非公开发行股票的股东，通过 证券交易所集中竞价交易减持的总额3个月内不得超过公司股份总数的1%，在 股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量不得超过其认购比例 的50%。该等规定进一步影响了投资者的认购意向。 （2）非公开发行股票市场终止案例增加 根据Wind资讯数据统计，2017年合计有275家上市公司公告终止非公开发 行股票（含发行股份配套融资情形），较2016年同期增长109.92%。 同时，根据Wind资讯数据统计，2016年完成非公开发行股票上市家数358 家，而2017年仅有199家完成非公开发行股票上市，减少数量近45%。同时， 根据统计，自2017年7月至2018年6月，已有25家上市公司公告非公开发行 股票批复到期失效，非公开发行股票获得核准批文后未能成功实施的项目增加明 显。 综上各种因素，考虑非公开发行股票的实施风险以及募集资金投资项目的融 资需求，发行人决定终止前次非公开发行股票事宜，变更为配股。 2、前次非公开发行股票终止原因未涉及本次募集资金投向 发行人本次募集资金投资项目，符合发行人成为“国际化智能卡产品及相关 系统集成与整体解决方案的提供商和服务商”的发展愿景以及业务规划，系发行 人未来拟重点突破的业务领域。近年来，发行人一方面继续立足智能卡主业发展， 一方面着力加快软件及系统集成平台业务创新，提升基础管理能力，扩大品牌全 球影响力，加快业务布局以及产业升级。 发行人本次终止非公开发行股票，并变更为配股方式融资，募集资金仍继续 投向“基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目”、“医保基金消费终端安 全管理平台建设及运营项目”和“生产智能化改造升级项目”，未发生变化。 （三）申请人本次配股拟募集资金4.2亿元，其中：1,750万元用于基于 NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目，31,282.80万元用于医保基金消费 终端安全管理平台建设及运营项目，8,967.20万元用于生产智能化改造升级项 目。申请人2017年末货币资金余额为5.73亿元。请申请人回答下列相关问题： 1、说明本次募投项目具体建设内容及投资构成，是否属于资本性支出，投 资规模的合理性，是否存在董事会前投入。说明终止前次非公开发行股票的原 因，并补充说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建 设的情况。 【回复】 （1）本次募投项目具体建设内容及投资构成 2017年9月22日，经发行人第六届董事会第四次会议审议，本次配股发行 募集资金总额不超过42,000万元，拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金额 1 基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目 4,210.00 1,750.00 2 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 41,905.00 31,282.80 3 生产智能化改造升级项目 9,678.20 8,967.20 合计 55,793.20 42,000.00 ①基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目 该项目投资构成及测算依据如下： 单位：万元 序 号 投资项目 投资总额 董事会前 投入 拟使用募 集资金额 投资内容 是否属于资 本性支出 1 人员工资 800.00 - - 用于支付项目成员的工资 否 2 硬件设备购置费 1,000.00 - 1,000.00 用于购买仿真设备、计算机、测试仪 器、封装机、服务器等 是 3 软件购置及安装费 750.00 - 750.00 用于购买及安装集成测试系统、仿真 软件、开发软件、编译软件等 是 4 资质证费用 200.00 - - 用于支付国内外认证组织的认证费 用，如泰尔实验室、VISA、 MasterCard、中金国盛等 否 5 测试费用 400.00 - - 用于支付国内外检测试机构的测试 费用，如泰尔实验室银行卡检测中 心、中国电子技术标准化研究所等 否 6 产品试制费用 500.00 - - 用于产品试制、专用工具购置费等 否 7 合作服务费 300.00 - - 用于合作开发子系统及业务应用等 的服务费 否 8 培训费 50.00 - - 用于组织新技术、先进的管理知识等 内外部培训 否 9 差旅费 70.00 - - 项目成员外出交流的差旅费用 否 10 会议费 40.00 - - 参加行业内交流的会议 否 11 出版/文献/信息传 播/知识产权事务费 70.00 - - 出版费、资料费、文献检索费、专利 申请及其他知识产权事务等费用 否 序 号 投资项目 投资总额 董事会前 投入 拟使用募 集资金额 投资内容 是否属于资 本性支出 12 专家咨询费 30.00 - - 聘请专家咨询、指导、评审等的劳务 费 否 合计 4,210.00 - 1,750.00 - - 该项目拟投资总额为4,210万元，拟使用募集资金投入1,750万元。该项目 拟投入的募集资金额未超过项目总资金需求量，且均为资本性支出。本项目配股 董事会前尚未发生实际支出，自配股董事会召开之日至2018年6月30日，本项 目已累计投入912.62万元。 ②医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 本项目主要面向全国医保基金监管部门及定点医药机构，以市场化模式建设 MPSP平台，以及为确保不断提升项目运维服务能力的研发投入和项目市场开拓 投入，具体如下： 单位：万元 序 号 工程或投入名称 投资金额 董事会前 投入 拟使用募 集资金额 主要投资内容 是否属于资 本性支出 1 业务前置设备 32,800.00 341.90 31,282.80 一体机及电子标识牌等 设备投资 是 2 安全管理系统 5,040.00 39.01 - 服务器、负载均衡器等 硬件投资 是 3 研发费用 2,345.00 357.27 - 服务平台升级研发、模 块开发以及TEE技术开 发等相关投入 否 4 市场拓展费用 1,720.00 303.54 - 广告费用、销售人员成 本等相关投入 否 合计 41,905.00 1,041.72 31,282.80 - - 该项目总投资额为41,905.00万元，其中拟使用募集资金31,282.80万元。该 项目拟投入的募集资金额未超过项目总资金需求量，且均为资本性支出。本项目 在配股董事会前投入合计1,041.72万元，自配股董事会召开之日至2018年6月 30日，本项目已合计投入664.06万元。 ③生产智能化改造升级项目 该项目主要投资于中央集成控制系统建设及相关产线改造，总投资构成如 下： 单位：万元 序 号 项目名称 内容 投资金额 董事会前 投入 拟使用募 集资金额 主要投资内容 是否属于资 本性支出 1 中央集成控制 系统 （CentralIntegrationControlSystem,CICS） MES（Manufacturing Execution System）系 统 729.00 - 729.00 智能排产、仓储物料、 工艺质量等各相关软 硬件构成的管理系统 是 2 SFP系统开发及维护 711.00 306.92 - 自主开发个人化生产 支撑平台 否 3 PMS系统 260.00 - 260.00 外购PMS系统 是 4 产线改造 智能物流改造 2,839.40 - 2,839.40 智能原料入库、半成 品的流转、设备的上、 下物料、智能成品出 库等一系列智能物流 动作，主要需购置 AGV、机器人及其相 关系统、相关模块、 接口等 是 5 接触式智能卡产线升 级改造 3,295.40 - 3,295.40 场地布局调整200.4 万、设备改造及更新 831万、新增设备 1,610万、其他配套改 造654万 是 6 非接触式智能卡产线 升级改造 283.90 - 283.90 场地布局调整98.9 万、新增设备185万 是 7 双界面智能卡产线升 级改造 1,559.50 - 1,559.50 场地布局调整134.5 万、设备改造及更新 1,425万 是 合计 9,678.20 306.92 8,967.20 - - 该项目总投资额为9,678.20万元，其中拟使用募集资金8,967.20万元。该项 目拟投入的募集资金额未超过项目总资金需求量，且均为资本性支出。本项目配 股董事会前已投入306.92万元，自配股董事会召开之日至2018年6月30日， 本项目已合计投入1,977.43万元。 （2）终止前次非公开发行股票的原因 发行人终止前次非公开发行股票，主要是基于综合考虑目前的资本市场环 境、融资时机及再融资政策法规等各种因素，并经发行人内部董事会、股东大会 等审慎讨论后确定。详情请参见本回复“一、重点问题”之“（二）问题二”。 （3）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系 本次募投项目系前次募投项目的继续建设，不存在重复建设情况。 2、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 【回复】： （1）基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目 ①募集资金的使用进度安排 本项目的建设期为13个月，于2017年12月开工建设，计划于2019年1 月完工。本次募集资金拟用于该项目“硬件设备购置”、“软件购置及安装”的支 出。预计使用进度如下： 建设期间 第一年 第二年 合计 募集资金投资金额（万元） 1,575.00 175.00 1,750.00 投资进度（%） 90.00 10.00 100.00 ②项目建设的进度安排 基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目实施计划表如下： 序号 项目阶段 季度 1 2 3 4 1 项目启动 2 系统方案设计 3 系统测试及认证 4 系统优化 5 项目验收 （2）医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 ①募集资金的使用进度安排 本项目的建设期为36个月，于2016年10月开工建设，计划于2019年10 月完工。本次募集资金拟用于该项目“业务前置设备”、“安全管理系统”的相关 支出。预计使用进度如下： 建设期间 第一年 第二年 第三年 合计 募集资金投资金额（万元） - 12,513.12 18,769.68 31,282.80 投资进度（%） - 40.00 60.00 100.00 ②项目建设的进度安排 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目实施计划表如下： 序 号 项目阶段 季度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 项目启动 2 方案完善及 系统测试 3 市场开拓 4 项目试点 5 平台铺设 6 运营服务 （3）生产智能化改造升级项目 ①募集资金的使用进度安排 本项目的建设期为30个月，于2016年11月开工建设，计划于2019年5月 完工。本次募集资金拟用于该项目“中央集成控制系统”、“产线改造”等的相关 支出。预计使用进度如下： 建设期间 第一年 第二年 第三年 合计 募集资金投资金额（万元） 89.78 5,326.45 3,550.97 8,967.20 建设期间 第一年 第二年 第三年 合计 投资进度（%） 1.00 59.40 39.60 100.00 ②项目建设的进度安排 生产智能化改造升级项目实施计划表如下： 序 号 项目阶段 季度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 项目启动 2 中央集成控制系 统建设 3 场地改造 4 智能物流改造 5 接触式智能卡产 线升级改造 6 非接触式智能卡 产线升级改造 7 双界面智能卡产 线升级改造 8 验收 3、针对“基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目”，补充说明项 目研发成功后的运营模式及盈利模式，请说明行业基本情况及竞争状况，以及 预期形成研究成果的可能性。 【回复】： （1）项目研发成功后的运营模式及盈利模式 该项目研发成果主要有三块：eSIM模块、NB-IoT模组以及物联网服务接入 部署和管理平台。不同的研发成果有不同的运营模式及盈利模式，具体如下： ①eSIM模块的运营模式及盈利模式 eSIM模块的运营模式及盈利模式为发行人向模组商或运营商销售eSIM模 块，从而获得收益。 ②NB-IoT模组的运营模式及盈利模式 NB-IoT模组的运营模式及盈利模式为发行人向行业产品制造商销售NB-IoT 模组，从而获得收益。 ③物联网服务接入部署和管理平台的运营模式及盈利模式 A．运营模式 由于eSIM模块固定在终端中不可插拔，不能随意更换，给终端生产和使用 带来了一定的影响。传统的面向个人用户的智能卡发行和管理流程中很多环节不 再适用于eSIM模块，因为在发卡流程中的号码管理、号码配置、号码回收等方 面都存在个性化的需求。物联网服务接入部署和管理平台是以“用户签约管理” 为核心，通过移动通信网络远程配置和管理eSIM模块终端数据的后台管理服务 系统。具体形式如下图： MNO 配置订购 配置创建 数据定制 场景定制 SM-DPESIMESIM上安装的专 属配置 配置下载与安装 SM-SR 数据输入 （IMSI,etc） 通用配置 定制化配置 B．盈利模式 物联网服务接入部署和管理平台的运营模式及盈利模式分为两种： 第一种，发行人直接将物联网服务接入部署和管理平台销售给运营商，从而 获得收益。 第二种，发行人运营维护物联网服务接入部署和管理平台，根据用户签约情 况收取服务费。 （2）行业基本情况及竞争状况 ①行业基本情况 A．政策支持物联网发展 从2006年，国务院提出要部署传感网，到2010年物联网成为国家首批培育 的七大战略性新兴产业之一，再到物联网成为我国信息现代化的重要组成部分， 其发展的过程中都有国家政策的强力支持：从2011的《“十二五”物联网发展规 划》，2012年的《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》、2013年的《物联网发 展专项行动计划》和2016年的《2016年政府工作报告》以及《工信部物联网发 展规划（2016-2020年）》，物联网进入了高速发展的阶段。同时发展规模也逐步 上升，根据我国工信部数据，2015年产业规模达到7,500亿元人民币，同比增长 29.3%。到2020年，中国物联网的整体规模有望超过1.8万亿元，而NB-IoT技 术的突破更是为物联网快速发展注入新动力。 2017年6月，工信部办公厅发布了《关于全面推进移动物联网（NB-IoT） 建设发展的通知》，要求：加快推进网络部署，构建NB-IoT网络基础设施。到 2020年，NB-IoT网络实现全国普遍覆盖，面向室内、交通路网、地下管网等应 用场景实现深度覆盖，基站规模达到150万个。同时还要求，推广NB-IoT在细 分领域的应用，逐步形成规模应用体系，2020年实现基于NB-IoT的M2M（机 器与机器）总连接数超过6亿。 B．基于NB-IoT的物联网标准正式确立 2016年6月，NB-IoT R13标准正式获得国际组织3GPP批准并冻结，2017 年6月R14标准化工作完成，2018年6月R15标准化工作完成，形成了第一个 可商用的5G标准。这意味着NB-IoT标准核心协议研究全部完成，全球运营商 有了统一的标准化的物联网专有协议。另一方面，在商业市场，则意味着设备厂 商可以提供标准产品和解决方案，NB-IoT即将进入大规模商用阶段。 C．主流运营商已启动NB-IoT商用试点 2017年被视为物联网商用元年。随着窄带物联网标准确立、国内三大运营 商重点布局、设备制造商强力推动，物联网的规模化商用正全面提速、步入快车 道。随着物联网连接数的大规模提升，NB-IoT建设有望进入高峰期。 上海联通携手华为、千方科技将NB-IoT技术成功应用于上海闵行区浦驰路 公用路面停车系统；中国电信基于NB-IoT的雄安新区管委会智慧停车示范点、 奥威路智慧井盖、智慧路灯示范点全面建成并投入使用；株洲市水务集团与湖南 电信签订物联网战略合作框架协议，合作建设湖南南方航空科技有限公司“三供 一业”水改工程。 D．市场空间较大 根据研究机构Machina Research等机构预测，全球物联网市场规模将从2017 年的1,950亿美元增长到2022年的7,728亿美元，年均增长率31.8%，其中中国 市场规模有望从2017年的195亿美元增长到2022年的1,546亿美元，年均增长 率51.3%，高于全球平均增长率。 由于物联网芯片具有需求量大，应用场景丰富，国产芯片厂商有望借物联网 之风迎来发展机遇。与此同时，更为重要的安全以及身份识别等问题也日益凸显， 拥有身份识别以及安全模块等相关技术优势的企业有望获益。 ②行业竞争状况 A．行业竞争简况 智能卡制造商一方面通过传统SIM卡产品长期与全球主要电信运营商保持 着良好的业务合作关系；另一方面积累了丰富的用户鉴权、信息加密等嵌入式数 字信息安全技术以及远程服务管理系统、可信安全认证平台等系统能力和资质认 证，使得规模较大的智能卡制造商对安全连接解决方案以及eSIM产品的研发具 有一定优势，亦为进入该行业设定了一定的技术门槛。 同时，NB-IoT商用标准刚刚确立不久，目前各大智能卡制造商之间还未出 现直接竞争，而是纷纷加大研发投入，加速产品研发进程。在这个过程中研发实 力较强、进度较快的智能卡制造商未来将处于竞争优势地位。 B．主要竞争对手情况 通过公开信息查询，发行人目前主要竞争对手情况如下： 公司名称 企业简介 深圳高新兴物联科 技有限公司 成立于2003年，主要从事蜂窝通信模块产品、车联网通信终端产品 以及IoT整体解决方案的研发、生产、销售及服务。 2017年完成对中兴物联的收购，正式进入无线模组产业链，目前已中 标中国电信NB-IoT模组50万片。 日海智能科技股份 有限公司 成立于2003年，系通信网络物理连接设备供应商，专注于为国内外 电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供通信网络连接、分配和 保护的产品及整体解决方案。目前通过整合资源向物联网连接层布 局。 广东宜通世纪科技 股份有限公司 成立于2001年，提供通信网络技术服务和系统解决方案。目前通过 与Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网连接管理平台。 金卡智能集团股份 有限公司 成立于2004年，系国内智能燃气表及燃气计量管理系统提供商。 目前通过增资入股芯翼信息科技（上海）有限公司，布局NB-IoT通 信芯片。 三川智慧科技股份 有限公司 成立于2004年，主要提供水表及周边相关配件、系统等。 2017年加大NB-IoT智能水表研发投入，目前已开始部署NB-IoT智 能水表的上线应用；中标安哥拉智能预付费水表项目，并与澳大利亚 东南水务公司达成1,000台NB-loT物联网表试用订单。 （3）预期形成研究成果的可能性 根据发行人目前已开展的相关试点、合作研发等进度情况，以及自身技术储 备和相关案例经验，本项目预期形成研究成果的可能性较高。 ①发行人技术优势明显 1998年，发行人参与制定了国内第一个移动通信SIM卡标准—— 《900/1800MHZ TDMA数字蜂窝移动通信移动台用SIM卡》。2010年9月，发 行人自主研发的嵌入式安全操作系统，通过中国信息安全认证中心EAL4+认证。 且发行人自2010年以来，一直持有信息系统集成及服务二级资质。 作为国内较早涉及智能卡领域的公司之一，发行人紧跟先进技术的发展，随 着GSM、CDMA、3G、4G、eSIM的技术演进，不断挖掘市场需求，深耕多行 业应用融合，积累核心技术，在SIM卡市场方面形成了优势地位。该等相关技 术与该项目具有技术同源性，利于发行人该项目的研发及应用的推进落地。 ②发行人研发实力较强 发行人是国家企业技术中心，智能数字安全技术国家地方联合工程研究中 心，省级智能卡工程技术研究开发中心，且该中心已通过了“计算机系统集成二 级资质”认定和CMMI软件能力成熟度模型集成三级认证，公司还承担了多个 省级项目的研发，研发实力较强。同时，公司设有博士后工作分站，有利于吸引 高素质人才，形成稳健成长的人才梯队，提升公司的基础性研究及前瞻性研究能 力。 同时，近年来公司一直重视物联网相关技术的研发工作，已开展多项与 NB-IOT项目相关的基础研究，如基于人工智能化自动泊车及收费系统研发与产 业化、基于物联网门锁的智能化服务管理系统产品研发及产业化、基于移动互联 网技术的流动人口社会服务与管理平台建设及应用示范等。 ③发行人具备相关案例经验 发行人参与了运营商手机电视项目，为其定制手机电视芯片中的安全认证模 块（UAM）。UAM模块系一种形状类似于eSIM模块的嵌入式芯片，发行人在 UAM模块中内嵌了自主开发的智能卡操作系统，实现与运营商的安全认证、数 据交换以及信息统计等功能，并取得了相关软件著作权。 发行人已为多家智能穿戴设备制造商或方案设计商提供嵌入式安全支付模 块，该安全支付模块中内嵌了发行人自主研发的智能操作系统，从而保证智能穿 戴设备支付环节的数据安全。 4、针对“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”拟在全国80 个以上地市级城市推广MPSP平台建设及运营，请以通俗易懂的语言说明该业 务的主要内容、运营模式及盈利模式，该项目是否签订正式合同或意向性协议， 是否需要取得相关行业主管部门的同意，是否履行招投标或其他必要的程序， 项目实施地点是否明确；结合该项目在技术、人员、市场等方面的储备情况和 相关业务基础，说明拟推广 MPSP平台建设及运营的具体合作对象及合作方式 是否已明确，该项目是否具备建设的可行性； 【回复】： （1）项目的主要内容、运营模式及盈利模式 ①主要内容 MPSP平台由安装在定点医药机构（包括城镇居民基本医疗保险双定机构以 及新农合定点医疗机构）的业务前置设备和在地市级医保基金监管部门架设的安 全管理系统组成，业务前置设备与安全管理系统通过无线网络连接。MPSP平台 为医保基金监管部门提供了PSAM卡位置管理以及医保基金消费数据实时回传 的服务。 ②运营模式及盈利模式 运营模式：公司为医保基金监管部门及定点医药机构搭建MPSP平台，并为 其提供PSAM卡位置管理、设备维护、医保基金消费数据实时传输及软件功能 开发等相关服务。 盈利模式：公司向定点医药机构收取运维服务费。 （2）项目是否需要取得相关行业主管部门的同意 MPSP项目旨在提升医保基金管理部门对社会保障PSAM卡的监管能力，在 项目正式实施之前，需要通过各地医保基金管理部门的方案审批，并由医保基金 监管部门对辖区内定点医药机构下发进行社会保障卡信息化升级改造的通知。 本项目仅向定点医药机构收取运维服务费，不涉及向相关行业主管部门收取 费用，故无需履行招投标程序。 （3）项目正式合同或意向性协议签订情况 在各地医保基金监管部门审批通过发行人MPSP项目方案，并对辖区内定点 医药机构下发进行社会保障卡信息化升级改造的通知后。发行人需与辖区内各家 定点医药机构签订《运维服务协议》，目前已与广州、珠海、滨州、临沂及菏泽 等地区的定点医药机构签订了正式服务合同。 （4）项目实施地点 截至本反馈意见回复签署日，公司已在5个地级市开始实施MPSP项目；在 2个地级市开始或准备部署试点工作；在6个地级市、3个省份或自治区及1个 直辖市已与当地医保基金监管部门基本确定合作方案，并取得了当地医保基金监 管部门对该项目进展情况或合作意向的说明。具体情况如下： 序号 地域名称 合作状况 辖区内现有定点机构 数量估计（家） 1 广州、珠海、滨州、临沂、菏泽 已开始实施 17,500 2 开封、金华 已开始或准备试点 5,700 3 广东省（广州、深圳、珠海以外）、 南京、泰安、南充、重庆、郑州、 新疆、青海省、自贡、徐州 已基本确定合作方案， 或出具合作意向说明 80,200 4 山西省、湖北省、贵州省、成都、 连云港、天津 紧密联系 72,500 合计 175,900 综上所述，本项目16万台业务前置设备安装地点已基本确定。 （5）MPSP平台建设及运营的具体合作对象及合作方式 ①合作对象 发行人该项目具体合作对象为各地医保基金监管部门及定点医药机构。 ②合作方式 具体合作方式如下： 医保基金监管部门 定点医药机构及新农合医药 机构等被监管对象 发行人 提供后台管理系统 建设及运维服务 支付服务费 提供前置设备建设及运维服务 要求进行信息化 改造，加强监管 （6）结合该项目在技术、人员、市场等方面的储备情况和相关业务基础 ①技术储备情况 发行人是省级智能卡工程技术研发中心依托单位，专注于智能卡类嵌入式软 件开发，拥有CMMI成熟度四级资质和计算机信息系统集成三级资质，为本项 目前置设备以及后台管理系统相关功能的实现及升级提供技术可能。 本项目所主要涉及的国密算法的应用、物联网通信定位、移动互联网通信、 安卓系统深度定制等技术，部分系发行人现有智能卡产品所运用的技术，部分系 发行人根据现有客户反馈的需求基础上完成的深度研发，与发行人现有主营业务 密不可分。 本项目最先为与珠海市人社部门合作的专项研发项目，在珠海试点后收效及 评价均较高，后又在广州试点，试点后广州市人社部门高度认可并开始全市推广。 随着项目在各地陆续开展，公司充分发挥自身研发优势，不断完善其功能，进而 越来越受到各方欢迎。 ②人员储备情况 发行人目前已经为该项目配置了独立的项目团队，配备了部门总经理及部门 副总经理负责项目整体控制，并完成了项目团队核心人员的建设，形成较为完善 有效的业务培训机制。同时，随着未来项目推广速度加快，公司亦拟定了明确的 招聘计划。 ③市场储备情况 根据人社部2015年12月公告的《人社部医疗保险司负责人解答取消医保两 定资格审查有关问题》，我国定点医药机构已超过30万家。取消社保行政部门实 施的两定资格审查，有利于各级各类以及不同所有制的医药机构公平竞争，也有 利于将更多服务质量好、价格合理、管理规范的医药机构纳入医保协议管理范围， 为广大参保人员提供更加优质、便利的服务。故随着对两定机构社保行政部门实 施资格审查的取消，未来两定机构数量有望快速增加。 同时，根据卫计委官网公告数据，截至2017年11月底，全国医疗卫生机构 数达99.3万个，其中基层医疗卫生机构93.8万家，而基层医疗卫生机构中约63.8 万家为村卫生室，村卫生室基本为新农合定点医疗机构。后续随着城镇居民医保 和新农合两项制度的整合，一方面新农合定点医疗机构有望进一步放量，另一方 面对新农合定点医疗机构的监管将与对城镇定点医药机构的监管逐步统一。 随着城镇定点医药机构和新农合定点医疗机构数量的增加以及居民对医保 基金消费需求的增加，监管机构对其的日常运营监管要求将进一步提升，对监管 效率的诉求亦随之增加。公司本项目主要为满足监管部门对城镇定点医药机构和 新农合定点医疗机构的定位管理以及可信消费数据实时回传需求，该等机构数量 较多且未来仍呈增长趋势，为公司本项目提供了广阔的市场空间。 （7）MPSP平台推广具有可行性 发行人建设的医保终端安全管理运营平台的核心是实现医保基金监管信息 化，使监管机构能够实时获得医保基金消费的位置、金额、品类等相关信息。本 平台已成功实施，获得当地监管部门以及定点医药机构的一致好评，为未来全国 范围内的推广打下了坚实的基础。 综上所述，本项目市场空间较大，公司已具备本项目实施必要的技术储备以 及人员储备，且本项目已拥有成熟的运营模式、盈利模式及成功运营案例，实施 地点已基本确定，项目未来推广具有可行性。 5、结合公司现有产能的利用率和产销率状况、2017 年智能卡业务的销量、 销售单价、毛利率均下滑的情况等，说明“生产智能化改造升级项目”的必要 性及可行性，该项目是否新增产能及相关产能消化措施。结合该项目形成的固 定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响， 说明该项目无法单独测算效益的原因及合理性。 【回复】： （1）公司主要产品产能利用及产销情况 报告期内，发行人主要智能卡产品产能利用及产销情况具体如下： 单位：万张 报告期 产品类别 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 2017年度 接触式智能卡 54,000 47,768 56,468 88.46% 118.21% 非接触式智能卡 3,600 2,475 1,681 68.75% 67.92% 双界面智能卡 14,000 10,808 12,261 77.20% 113.44% 小计 71,600 61,051 70,410 85.27% 115.33% 2016年度 接触式智能卡 54,000 49,453 56,286 91.58% 113.82% 非接触式智能卡 3,600 1,648 1,599 45.78% 97.03% 双界面智能卡 14,000 10,752 12,813 76.80% 119.17% 小计 71,600 61,853 70,698 86.39% 114.30% 2015年度 接触式智能卡 54,000 44,234 46,656 81.91% 105.48% 非接触式智能卡 3,600 1,459 1,062 40.53% 72.79% 双界面智能卡 14,000 10,230 9,189 73.07% 89.82% 小计 71,600 55,923 56,907 78.10% 101.76% 注：上表所列为主要智能卡产品不包括金融磁条卡等产品。 报告期内，公司接触式及双界面智能卡产能利用率和产销率均维持在较高水 平；非接触式智能卡产能利用率偏低主要因为报告期内该类智能卡产品订单较 少，但呈现逐年上升态势。 （2）2017年智能卡业务的销量、销售单价、毛利率均下滑的原因分析 ①2017年智能卡业务销量下降的原因 2017年公司智能卡销量及销售单价变化情况如下： 项目 2017年 2016年 2017年较2016 年变动金额 2017年较2016 年变动幅度 智能卡产品销量（万张） 71,550.68 73,685.94 -2,135.26 -2.90% 智能卡平均销售单价（元/张） 1.58 1.94 -0.36 -18.77% 智能卡收入（万元） 112,774.04 142,977.05 -30,203.02 -21.12% 如上表所示，公司2017年智能卡业务销量下降较少，智能卡业务销售收入 下降主要系智能卡产品平均销售单价同比下滑较多所致。 ②2017年智能卡业务销售单价下降、毛利率下降的原因 2016年及2017年，公司智能卡业务毛利率情况如下： 单位：% 产品细类 2017年 2016年 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 智能卡产品 23.76 100.00 25.97 100.00 其中：SIM卡 19.39 38.02 24.34 41.41 金融卡（芯片） 20.65 37.90 21.60 33.91 社保卡 39.77 20.12 36.28 20.55 如上表所示，智能卡产品2017年毛利率同比下降2.21个百分点，主要由于 销售单价下降幅度大于销售成本下降幅度所致。2017年，受市场竞争加剧影响， 智能卡产品平均销售单价下降幅度为18.77%，而同期平均销售成本虽受原材料 采购价格下降影响亦有所下降，但下降幅度为16.35%，小于平均销售单价的下 降幅度。具体毛利率下降原因请参见本回复说明之“一、重点问题”之“（四）” 之“1、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素”的回复。 综上所述，公司2017年智能卡产品产量、销量同比基本持平，销售单价下 降系智能卡产品市场竞争加剧所致，销售毛利率下降主要系由于销售单价下降幅 度高于单位成本下降所致。故为了应对智能卡产品销售单价下降对毛利率产生不 利影响，公司需要通过生产智能化改造升级项目进一步提高生产效率，降低生产 成本，从而提高公司盈利能力。 （3）生产智能化改造升级项目的必要性及可行性 ①项目的必要性 A．智能卡市场前景较好 首先，国内智能卡市场虽然增速有所放缓，但仍有一定的市场空间：①金融 卡方面，截至2017年12月底，全国银行卡发卡总量超过63亿张。对比去年同 期数据，银行卡发卡量净增长超过5亿，发卡量仍然处于稳中有升的态势。同时， 考虑金融IC卡相对于传统磁条卡具有安全性高、交易速度快、存储空间大、功 能拓展强等特点，我国目前仍在大力推进从磁条卡向IC卡的技术升级。②通信 卡方面，尽管全球手机出货量及手机用户数趋于饱和，增长空间有限，但传统 SIM卡行业依然具备新的增长，主要来源于行业两个方面升级，一方面，4G以 及未来5G网络更新换代使得4G、5G网络SIM卡替换需求依然较强；另一方面， 随着移动支付的应用愈发广泛，带有NFC功能的SIM卡成为了运营商抢占移动 支付领域的重要工具，亦带来了SIM卡升级需求。③社保卡方面，随着社保卡 应用以及功能的丰富，产品存在一定的升级换代需求，同时，随着每年新增就业 人员等，社保卡方面未来将继续保持较为稳定的市场空间。 其次，国外智能卡市场，如印度、孟加拉泰国、马来西亚、印度尼西亚以及 俄罗斯等发展中国家，智能卡普及率依然较低，未来存在较大的市场空间。 B．项目建设有利于提高公司产品质量、生产效率和管理水平 项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提升及其带来的智 能化生产将有助于公司提升精益生产水平，增强对客户的服务能力，从而进一步 巩固公司的行业领先地位。基于信息技术的深度嵌入以及物联网、传感技术、物 流、仓储、机器人等在智能卡制造全过程的应用，实现从原材料采购到设备加工、 组装、调试、包装、发货等各阶段装备互联互通，从而优化整个生产供应链管理 体系，减少物料损耗、降低人工成本、节约能源消耗、提升产品良品率、提高现 有产能有效使用率以及优化公司库存管理。 C．项目建设有利于提升公司核心竞争力 智能卡行业企业竞争能力主要体现在资金实力、设计开发能力、产品品质水 平、产品成本控制能力、整体解决方案能力及售后服务能力等方面。近年来，产 业链内企业相互渗透，行业内投资并购和合作发展情况越来越多，行业竞争加剧， 而产品价格成为后发企业最直接的竞争手段，使得智能卡产品价格下降较快。 在这种行业背景下，公司通过生产智能化改造升级项目提高生产效率、降低 成本将有效提升公司核心竞争力及盈利能力。 ②项目的可行性 A．项目建设符合《十三五发展规划》、《中国制造2025》等国家产业政策的 发展要求 2014年政府工作报告提出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能 转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。2015年《中国制 造2025》正式出台，提出通过三步走，在2025年进入世界制造强国前列。2016 年公布的《十三五发展规划纲要》进一步明确提出：“坚持战略和前沿导向，集 中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，加快突破新一代智能制造 等领域核心技术……实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通 信技术等产业发展壮大”。本项目的建设符合国家相关产业政策，符合《十三五 发展规划》、《中国制造2025》等的发展要求。 B．随着研发与设计能力等核心竞争力的不断积累，公司拥有项目实施的核 心技术 IC卡智能生产基地的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司行业经验 和技术积淀深厚，为支持升级改造后的智能生产基地正常、高效运作提供了最根 本的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提 升公司核心竞争力的重要方式之一。公司一直致力于智能卡制造信息化及智能化 的研发与创新，多项产品的技术及智能化水平达到先进水平。该项目的实施将进 一步提高公司先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化和智能化方面的技术 愈加成熟，有助于推动国内智能卡行业的信息化技术升级和智能制造转型。 此外，公司已为本项目配置外部顾问团队以及内部实施团队，且市场已有较 为成熟的软硬件供应公司，均为本项目的实施提供了坚实的基础。 （4）项目是否新增产能 本项目拟以提升精准制造、敏捷制造、智能制造以及精益管理等能力为主要 原则，不涉及新增产能。项目主要建设内容如下： ①构建中央集成控制系统（Central Integration Control System，以下简称 “CICS系统”），实现生产执行系统与公司供应链管理系统、客户管理系统、财 务系统等的有效对接，且通过采集分析生产、管理等相关数据及集中存储，实现 资源共享，推动管理升级。 ②对接触式IC卡生产线、非接触式IC卡生产线和双界面IC卡生产线进行 改造升级：A.建设智能物流，对产线所需要的物料进行及时准确的输送，提升公 司内部物流效率；B.生产场地改造，以优化产线布局，平衡生产节拍，保证工序 各节点衔接顺畅，实现产线的统筹管理；C.对所涉设备进行升级改造和更新，实 现设备之间的互联互通以及对设备相关参数的采集和分析等。 （5）该项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支 出对公司未来业绩的影响 本项目完成后，按照公司会计政策，新增固定资产、无形资产原值以及每年 新增折旧、摊销情况如下： 单位：万元 项目 折旧年限（年） 残值率 原值 折旧/摊销 房屋及建筑物 20 3% 433.80 21.04 机器设备 8 3% 7,544.40 914.76 无形资产 10 - 1,700.00 170.00 合计 - - 9,678.20 1,105.80 如上表所示，本项目完成后，每年将新增固定资产折旧及无形资产摊销 1,105.80万元，若本项目无法产生相应效益，则会对公司未来业绩产生一定不利 影响。 （6）本项目无法单独测算效益的原因及合理性 本项目主要从以下方面提升公司核心竞争力以及盈利能力： ①通过建设中央集成控制系统，全程控制生产过程及库存情况，提高公司生 产效率、降低物料损耗情况以及更合理的控制公司库存状态。 ②通过优化产线布局，节约在产品在生产过程中的周转时间，能更加及时应 对客户个性化订单需求。 ③通过提升生产自动化水平，减少人为操作程序，一方面可以节约人工成本； 另一方面进一步提高产品良品率。 ④通过对现有生产线进行改造升级，可以有效降低生产线故障率，使得公司 能更加充分利用现有产能。 由上所述，本项目主要从减少物料损耗、降低人工成本、节约能源消耗、提 升产品良品率、提高现有产能有效使用率以及优化公司库存管理等方面提升公司 核心竞争力以及盈利能力，故无法单独测算本项目效益指标情况。 6、说明“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”效益测算的过 程及谨慎性。 【回复】： 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目效益测算具体过程如下： 本次募集资金投资项目净利润测算过程以及依据 序号 科目 测算数据 测算依据 1 收入 向定点医药机构收取的运维服 务费：140元/月（含税），160,000 家店，合计不含税年收入 25,358.49万元 （1）向定点医药机构收取的运维服务费，单月 收费按照目前已合作或洽谈区域的收费情况测 算，实际部分区域收费高于该测算，如滨州150 元/月； （2）拟铺设的定点医药机构数量：目前两定机 构数量约30万家，新农合定点医药机构近65 万家，公司计划该业务市占率至少20%左右， 且根据目前与相关省市的沟通、与相关人社部 门的沟通情况以及经济发展情况和人口密度等 情况，确定3年内铺设16万家店 2 成本 15,322.44万元/年 下述客户运维成本、通信支出、硬件维护成本 及折旧之和 2.1 客户运维成本 400元/年·家（含税），合计不 含税总额为6,037.74万元/年 根据试点情况并结合对未来运维成本的合理预 测 本次募集资金投资项目净利润测算过程以及依据 序号 科目 测算数据 测算依据 2.2 通信支出 60元/年·家（含税），合计不含 税总额为905.66万/年 根据试点情况并结合对各地通信费用的了解 2.3 硬件维护成本 前置设备及后台管理设备总投 入的2%，合计646.84万元 根据试点情况以及设备维护经验 2.4 折旧 7,732.21万元/年 3%残值，4年折旧，根据公司目前的会计政策 3 营业税金及附加 10.62万元/年 购销合同印花税（0.03%） 4 费用 3,970.49万元/年 下述销售费用和管理费用之和 4.1 销售费用 755.04万元/年 下述广告费、地推费用、人员费用、沟通费用 之和 4.1.1 广告费 253.58万元/年 销售额的1%，根据项目经验 4.1.2 地推费用 253.58万元/年 销售额的1%，根据项目经验 4.1.3 销售人员费用 45万元/年 9名维护人员，每人年均薪酬5万计算 4.1.4 沟通费用 202.87万元/年 销售额的1%，每年递减0.05%，根据项目经验 4.2 管理费用 3,215.46万元/年 销售额的12.68%，根据公司2015年-2017年平 均管理费用占比 营业利润总额 6,054.94万元/年 上述1-2-3-4 所得税 908.24万元/年 所得税率按15%计算 净利润 5,146.70万元/年 营业利润总额-所得税 注：上表中数据为假设全部设备安装完毕且正常运营期间。 本项目内部收益率根据安装进度和上述营业收入、经营成本、相关税费等的 测算依据以及项目各期项目建设投资资金流出情况计算各期现金流入及流出情 况，运营期按8年测算，本项目所得税后财务内部收益率为16.85%、所得税后 静态投资回收期为5.59年，测算较为谨慎。 7、说明公司2017年末货币资金的主要预计用途，说明本次融资的必要性 和合理性、说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长 的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形”。请保荐机构核查并发表意见。 【回复】： （1）公司2017年末货币资金主要预计用途 公司2017年末货币资金主要预计用途为偿还流动性债务、募投项目投资以 及日常经营等，具体如下： ①偿还流动性债务 公司流动性债务主要包括短期借款、应付票据及应付账款，虽然各期末公司 亦存在应收款项，但由于应收款项收回时间与流动性负债的支付时间存在一定的 不匹配性，故公司需要留有足够的货币资金以偿还该部分流动性债务，具体情况 如下： 单位：万元 流动性债务科目 2018.3.31 2017.12.31 短期借款 2,000.00 2,000.00 应付票据 6,840.36 4,761.91 应付账款 32,491.71 27,990.22 流动性债务合计 41,332.07 34,752.13 货币资金 48,911.99 57,346.24 ②募投项目投入 根据募投项目建设及资金投入计划，公司未来募投项目资金投入安排如下： 单位：万元 序号 项目名称 2018投资预算 1 基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目 3,789.00 2 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 16,762.00 3 生产智能化改造升级项目 5,806.92 合计 26,357.92 根据上述投资计划，公司现有货币资金在考虑偿还流动性债务后，难以满足 本次募投项目的资金投入计划，故公司需要通过外部融资方式获得本次募投项目 建设所需资金。 综上，公司货币资金预计计划用途较为明确，主要用于偿还流动性债务、募 投项目投资及日常经营，符合公司经营规划。 （2）公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的 情形”。 截至2017年12月31日，公司交易性金融资产和可供出售的金融资产账面 余额均为0。截至2018年3月末，公司存在44.89万的交易性金融资产，该资产 主要为远期外汇合约，主要系公司为降低外汇风险所做的期限为6个月以内无本 金交割远期结售汇业务，且金额较小。综上，最近一期末，发行人不存在持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形。 （3）本次融资的必要性和合理性 ①本次融资的必要性 本次配股拟募集4.2亿元，募集资金均用于募投项目的资本性支出。公司的 货币资金账面余额虽然较高，但是均有明确的使用安排和计划，当前自有资金难 以满足本次募投项目资金需求，公司未来募投项目实施资金缺口较大，且本次募 集资金投资项目系公司增强盈利能力和竞争实力的关键举措，因此利用外部融资 方式获取本次募投项目建设所需资金具有现实的必要性。 ②本次融资的合理性 在引入外部融资时，由于本次募投项目的投资金额大、建设周期长，若采用 债务融资的方式，将增加公司的利息成本及财务风险，不利于项目的顺利实施。 股权融资有利于募投项目的长期稳健经营、降低财务风险，使得公司股东最大程 度获得项目所带来的收益。 同时，本次再融资拟采用配售的方式，配售对象包括控股股东在内的全体股 东，项目收益也将全部由上市公司原股东享有。公司控股股东普天东方通信集团 有限公司及控股股东一致行动人珠海普天和平电信工业有限公司承诺将以现金 全额认购其在本次配股方案中的可获配股份。因此本次项目建设所需资金采取股 权融资的方式符合公司股东，尤其是中小股东的利益，具有合理性。 （4）保荐机构核查并发表意见 保荐机构查阅了发行人三会资料、报告期内重大资金支出的原因、2017年 12月末的主要账户银行对账单、银行日记账、经营性负债科目、2018年的资本 支出计划表、募投项目可行性研究报告，并与发行人的相关高级管理人员、财务 人员等进行了访谈，对发行人日常营运资金需求进行分析测算。经核查后，保荐 机构认为，发行人资金需求量较大，2017年12月末持有的货币资金已经有较为 明确的资金用途安排，自有资金难以支持本次募投项目的建设，本次融资具有必 要性和合理性。 （四）近三年一期，申请人扣非归母净利润分别为5,667.72万元、7,314.87 万元、3,378.10万元、874.26万元，波动较大，且2017年较上年同期大幅下滑。 请申请人： 1、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素 【回复】： （1）2017年公司经营业绩情况 2016年和2017年公司利润表主要对比数据如下： 项目 2017年金额（万元） 2016年金额（万元） 变动金额（万元） 变动幅度（%） 营业收入 118,981.00 149,676.79 -30,695.79 -20.51 营业成本 89,638.84 110,240.07 -20,601.23 -18.69 营业税金及附加 993.06 1,132.80 -139.74 -12.34 销售费用 8,092.80 10,708.35 -2,615.56 -24.43 管理费用 16,771.35 18,276.94 -1,505.59 -8.24 财务费用 -540.78 -753.44 212.66 -28.23 资产减值损失 1,546.41 2,687.91 -1,141.50 -42.47 公允价值变动收益 -61.59 -36.38 -25.22 69.32 投资收益 -1,336.58 -466.85 -869.72 186.30 资产处置收益 -20.57 -13.64 -6.93 50.76 项目 2017年金额（万元） 2016年金额（万元） 变动金额（万元） 变动幅度（%） 其他收益 3,180.02 - 3,180.02 - 营业利润 4,240.61 6,867.27 -2,626.66 -38.25 营业外收入 25.87 2,992.42 -2,966.55 -99.14 营业外支出 46.99 145.61 -98.62 -67.73 利润总额 4,219.49 9,714.09 -5,494.59 -56.56 由上表，发行人2017年利润总额较2016年同比下降5,494.59万元，主要原 因系：①2017年营业收入同比下滑20.51%，②2017年毛利率同比下降1.81个百 分点，③投资亏损增加。具体分析如下： （2）2017年较2016年公司营业收入变动分析 报告期内，公司营业收入的变动主要受主营业务收入变动影响。2017年， 公司主营业务收入较2016年降低20.73%，主要受市场竞争以及销售单价下降等 因素的影响。 ①公司主营业务收入情况 报告期内，公司主营产品销售情况如下： 2017年，公司主营产品销量以及单价和单位成本情况如下： 主要产品 销量（万张） 单价（元） 金额（万元） 单位成本（元） 成本（万元） 毛利率（%） 智能卡产品 71,550.68 1.58 112,774.03 1.20 85,974.80 23.76 有价票证 5,068.92 0.14 709.39 0.16 792.45 -11.71 软件及系统 213.63 17.58 3,754.64 8.80 1,880.35 32.87 终端产品 600.88 0.94 565.41 0.56 338.72 40.09 合计 77,434.11 1.52 117,803.46 1.15 88,986.33 24.46 2016年，公司主营产品销量以及单价和单位成本情况如下： 主要产品 销量（万张） 单价（元） 金额（万元） 单位成本（元） 成本（万元） 毛利率（%） 智能卡产品 73,685.94 1.94 142,977.05 1.44 105,848.27 25.97 有价票证 20,228.73 0.14 2,812.16 0.10 2,062.16 26.67 主要产品 销量（万张） 单价（元） 金额（万元） 单位成本（元） 成本（万元） 毛利率（%） 软件及系统 26.26 72.97 1,915.81 47.32 1,242.49 35.15 终端产品 1,235.64 0.74 912.49 0.35 426.97 53.21 合计 95,176.56 1.56 148,617.51 1.15 109,579.88 26.27 2017年较2016年而言，公司销量、单价、销售金额、单位成本等的变动情 况如下： 单位：% 主要产品 销量变动幅度 单价变动幅度 销售金额变动幅度 单位成本变动幅度 成本变动幅度 毛利率变动百分点 智能卡产品 -2.90 -18.77 -21.12 -16.35 -18.78 -2.20 有价票证 -74.94 0.67 -74.77 53.36 -61.57 -38.38 软件及系统 713.67 -75.91 95.98 -81.40 （未完）  |