[中报]健友股份:2018年半年度报告
公司代码：603707 公司简称：健友股份 南京健友生化制药股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人唐咏群、主管会计工作负责人黄锡伟及会计机构负责人（会计主管人员）钱晓捷 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 阐述在生产经营过程中可能面临的各种风险，详见“第四节经营情况讨论与分析” 之公司可能面 临的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 16 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 38 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 41 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 42 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 144 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指 2018年01月01日-2018年06月30日 公司、本公司、健友股份 指 南京健友生化制药股份有限公司 健友药业 指 南京健友药业有限公司 健友宾馆 指 南京健友宾馆有限公司 香港健友 指 香港健友实业有限公司(Hong Kong King-Friend Industrial Company Limited) 港南有限 指 港南有限公司(CONLON LIMITED) 健进制药 指 健进制药有限公司 PeKo Limited 指 全资子公司香港健友与Van HessenB.V.成立的合营企 业 沿海集团 指 江苏省沿海开发集团有限公司 JEF 指 JEF Pharma Limited Generic 指 Generic Success Limited Matrix 指 Matrix Partners China I Hong Kong Limited Navigation 指 Navigation Seven Limited 东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 维梧（成都） 指 维梧（成都）生物技术创业投资有限公司 健思修卓 指 南京健思修卓投资中心（有限合伙） FDA 指 Foodand Drug Administration 美国食品和药物管理局 EDQM 指 European Directorate for Quality Medicines，欧 洲药品质量管理局 MHRAMHRA 指 英国药品和健康产品管理局 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局， ChinaFoodandDrugAdministration Pfizer 指 Pfizer Inc.，辉瑞制药，跨国医药公司，全球主要肝 素制剂生产企业 Sanofi 指 Sanofi Group，赛诺菲集团，跨国医药公司，全球主 要低分子肝素制剂生产企业 Sandoz 指 Sandoz GmbH，山德士公司，诺华集团子公司，全球主 要肝素制剂生产企业 APP 指 American Pharmaceutical Partners, Inc.，美国标 准肝素制剂生产企业 AmphastarAmphastar 指 Amphastar Pharmaceuticals Inc，专业制药销售公司 Sagent 指 Sagent Pharmaceuticals, Inc.，美国一家医药研发、 制造企业，原纳斯达克上市公司，股票代码SGNT；于 2016年9月被日医工株式会社要约收购 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京健友生化制药股份有限公司 公司的中文简称 健友股份 公司的外文名称 Nanjing King-friend Biochemical PharmaceuticalCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 NKF 公司的法定代表人 唐咏群 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄锡伟 宋光普 联系地址 南京市高新技术产业开发区学 府路16号 南京市高新技术产业开发区学 府路16号 电话 025-86990789 025-86990789 传真 025-86990701 025-86990701 电子信箱 Nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn song.guangpu@nkf-pharma.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江苏省南京高新开发区MA010-1号地 公司注册地址的邮政编码 210061 公司办公地址 南京市高新技术产业开发区学府路16号 公司办公地址的邮政编码 210061 公司网址 http://www.nkf-pharma.com 电子信箱 Nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《 证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 健友股份 603707 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 849,820,254.96 483,820,054.06 75.65 归属于上市公司股东的净利润 227,116,438.00 123,271,532.49 84.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 215,126,027.31 120,736,933.92 78.18 经营活动产生的现金流量净额 1,891,149.01 -202,064,689.08 100.94 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,213,934,192.13 2,052,264,031.29 7.88 总资产 2,881,364,287.09 2,694,760,477.54 6.92 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.4121 0.2634 56.45 稀释每股收益（元／股） 0.4121 0.2634 56.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.3903 0.2580 51.28 加权平均净资产收益率（%） 10.60 8.96 增加1.64个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 10.04 8.77 增加1.27个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 （1）2018年上半年，公司营业收入较上年同期增长75.65%，其中标准肝素肝素原料药增长 45.57%，低分子肝素制剂增长452.04%。 （2）2018年上半年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长100.94%，主要是报告期内 销售订单增加，回款周期缩短。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -74,177.24 处置固定资产 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,859,486.11 见第十节 财务报告 七、合并财 务报表项目注释 71.营业外收 入-计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 12,070,573.17 理财收益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 26,741.62 国税返还三代手续费等 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,892,212.97 C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\1531741800(1).png 合计 11,990,410.69 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 健友股份始终秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，以“阳光文化、品质产 品、卓越运营、共享发展”为企业文化纲领，致力于打造国际化、高品质的医药生产企业。以高 品质肝素产品为基础，顺应行业发展，实现垂直一体化的协同效应，发展和巩固中国低分子肝素 制剂市场地位的同时，在全球低分子肝素制剂产业寻求突破空间，以肝素行业为导向，在其他种 类医药产品方面加强研发突破，打造具有全球供应能力的大型医药企业。 （一）主要业务 公司业务涵盖医药领域研发、生产、营销全产业链，是国家认定的高新技术企业。 （1）高品质肝素原料药 公司是中国肝素原料药生产的龙头企业，是国内少数同时通过美国FDA和欧盟EDQM认证的肝 素原料药生产企业之一。公司近年分别被认定为江苏省粘多糖类生化药物工程技术研究中心、江 苏省企业技术中心、省级工程中心。肝素原料药的市场占有率处于领先地位。 报告期内，公司加大对国际市场的开拓，客户结构进一步优化，销售收入同比增长45.57%， 2014年-2018年1-5月份海关出口数据如下图所示： 根据海关数据显示，健友股份自2017年以来，一直位居行业第一。 （2）低分子肝素制剂业务 目前，公司是国内唯一同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业，经过三年多的市场布 局和开拓，公司在国内低分子肝素制剂领域取得了良好的口碑，其业务收入亦有大幅增长。 报告期内，随着对市场区域的深耕，销售网络布局的逐渐完善，公司低分子肝素制剂实现销 售1.59亿元，同比增长452.04%。 （3）国际高端制剂业务 健友股份及健进制药共拥有三条通过美国FDA审核的无菌注射剂生产线，是国内极少数几家 无菌注射剂产品可以在美国上市的企业之一。公司子公司健进制药首个无菌制剂产品于2013年出 口美国，是中国第一批无菌注射剂直接销往美国的企业；健进制药研发中心于2016年零缺陷通过 美国FDA认证检查，成为中国第一批通过美国FDA认证的无菌制剂研发机构。目前，公司已有卡 铂注射液、阿曲库铵注射液等产品在美国市场销售。通过现有品种在美国市场的销售，公司建立 了完整的美国市场销售运营网络渠道，未来随着在申报和在研品种（包括标准肝素钠注射液、依 诺肝素钠注射液）等在美国不断上市，美国无菌注射液销售会成为公司主要业务的快速增长点。 （二）经营模式 公司长期参与全球医药行业竞争，始终以精益管理的理念贯穿于整个运营流程，持续对生产 运营流程进行改善、微改善，不断降低生产、运营中的无效投入，不断优化降低生产过程中的损 耗率，同时以生产为核心，在公司的所有相关部门包含质量、研发管理进行JI的工作流程分解， 提升各部门的运营管理效率，以求以最优秀的管理团队来不断满足不同客户个性化及快速变化的 产品需求。公司一方面长期紧跟国际主要肝素制剂生产企业对于产品品质的各方面要求，与下游 客户建立紧密的合作关系，另一方面通过集中洗脱模式建立原材料统一的生产步骤和质量标准， 在加强了对源头的追溯，提高了生产效率的同时，有效地强化了与供应商的合作关系，极大程度 地优化了公司供应链的管理；同时制剂业务的快速增长，为保证各项研发活动及产品的高品质， 公司快速建立起全球采购的模式，在各项物料上力求寻求最高品质的供应商资源。 1、 生产模式 （1）智能生产，公司采用德国博世集团生产线设备，通过控制实时化可视化、信息泛在化、 过程自动化、设备数字化等方式，实现生产智能化、绿色化。 （2）以销定产，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模式。生产过程中，公司严格遵守 cGMP和国家GMP标准的要求，保证药品质量及药品的安全性、有效性。 （3）公司长期与国际大型医药制造企业合作，不断学习并深化国外先进生产管理模式，同时 结合公司实际情况，制定并固化了满足公司高速增长的高效管理模式。 2、采购模式 公司根据生产的实际需要、原材料市场的供应情况等综合因素决定采购计划，制定了严格的 供应商管理体系，在人员配备、质量管理水平、原材料管理、生产工艺等方面有严格的规定。 （1）集中洗脱 在主要原材料采购过程中，在国内率先应用集中洗脱模式，通过该模式在实现了对上游原材 料质量的有效控制的同时，与供应商建立了更加紧密的长期合作关系。 （2）全球采购模式 健友股份采购中心建立了完善的供应商遴选合作管理体系，通过国内及全球供应商遴选优质 合作伙伴。从供应模式、开发、合作、评估和管理供应商绩效等方面，持续提高供应商合作的成 本控制能力、产品质量和按计划交付水平。这种高效的采购模式已从原料药采购、辅料采购、包 材采购、厂房建设、生产线构建，公用工程构建领域，扩展到集团研发采购等领域。优先选择全 球业内领先供应商，以达到集团化及全球采购的优势。 3、销售模式 （1）高品质肝素原料药销售模式 肝素类药物作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，长期以来市场需求一 直处于稳定增长趋势。美欧地区是全球最主要的肝素制剂用药市场和肝素原料进口市场，为了尽 可能地开拓国际市场并与国际主流肝素制剂生产企业建立长期合作关系，在肝素原料销售模式上， 公司采取以“直接销售为主、经销商销售为辅”的模式。 由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素制剂生产企业的数量有限，市场集中度 较高。以生产低分子肝素制剂的Sanofi、Pfizer、Sandoz等公司以及生产标准肝素制剂的APP、 Sagent等公司为代表，美欧市场中的少数医药公司具有一定的产品溢价并占据大部分市场份额。 同时，由于肝素原料药的供给受到肝素原材料资源的限制，其中高品质的原料药更受制于较高的 技术工艺门槛以及严格的质量控制要求，供应增长相对有限，从而成为美欧主要肝素制剂生产企 业重点争夺的资源。基于行业特性，美欧肝素制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作关系后， 出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，往往倾向于维持稳定的合 作关系。公司通过持续不断的提高产品品质，跟踪国际主流制剂生产企业品质标准，与Sanofi、 Pfizer、Sandoz、Sagent等主流肝素类制剂公司建立了长期稳定的合作关系，形成了有效的客户 黏性。 同时，公司通过选取有实力的国际经销商，以最大程度覆盖除主流肝素制剂企业以外的其他 客户。 （2）低分子肝素制剂业务 公司所生产的低分子肝素制剂，是以FDA的国际标准为准则，以FDA审计通过的生产线为基 础生产出来的高标准肝素制剂。 鉴于其高标准属性，公司建立了以学术推广为核心的精细化招商销售模式，这种销售模式具 有的优势在于能够利用临床代表的渠道资源直接实现对于医院终端的对接，扩大市场覆盖范围。 但外部临床代表存在学术培训不足、对产品熟悉度不够，而无法为医生提供足够的学术支持的短 板。 健友股份借助互联网思维，建立临床代表的管控和服务平台。通过互联网对第三方临床代表 进行有效管理的同时，提供公司产品学术分享和学术推广平台，对第三方临床代表学术水平持续 跟踪，促进其满足国家相关政策变化，有效提升第三方临床代表的业务黏性，从而在利用第三方 临床代表快速接触市场能力的同时提升其在已有市场通过学术推广快速扩大销售规模的能力。 （三）行业情况说明 国务院总理李克强在十三届全国人大一次会议的政府工作报告中表示，深化公立医院综合改 革，协调推进医疗价格、人事薪酬、药品流通、医保支付改革，提高医疗卫生服务质量，下大力 气解决群众看病就医难题。 国家继续坚定不移的推进“健康中国战略”，同时伴随着医药行业供给侧结构性改革的持续 扎实推进，我国医药产业保持良好发展的趋势，据国家统计局公布的数据2018年1-5月份，规模 以上工业企业实现主营业务收入42.9万亿元，同比增长10.2%；医药制造业规模以上企业实现主 营业务收入1.0434万亿元，同比增长13.7%。医药制造业规模以上企业实现利润总额1231.7亿 元，同比增长13.2%。 2011年度至2018年1-5月中国医药制造业累计营业收入及利润总额情况如下图所示： 单位：人民币 百万元 数据来源：同花顺IFIND 3、 肝素行业市场分析 我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂基本在国 内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床 使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。 （1）肝素原料药 肝素原料药属于特色原料药（区别于大宗原料药），最终用于生产肝素制剂。由于受到上游 肝素粗品落后产能的逐步淘汰，国际肝素需求量稳步增长，下游制剂厂商进入补库存周期等因素 影响，肝素原料药逐渐步入良好的上升通道。根据海关总署的数据，2018年3月份我国肝素出口 均价为5753美元/千克，同比增长38.82%，较2016年3月份低点上涨了69.81%。2018年一季度 累计出口量达47.62吨，同比增长21.48%。肝素原料药持续量价齐升的良好态势。 2008年-2017年肝素原料药出口均价变化情况如下图所示： 单位：美元/千克 C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\1530615485(1).png C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\1530615723(1).png 资料来源：中国产业信息网 2010年-2018年Q1肝素原料药出口量及其增速如下图所示： 资料来源：中国产业信息网 （2）肝素制剂 作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药物在抗血栓医药市场上 占据重要地位。而低分子肝素制剂除了传统的抗凝血和抗血栓功效之外，还可用于深度静脉血栓 的预防和治疗、预防术后静脉血栓的形成、血液透析及抗肿瘤的辅助治疗等。随着全球老龄化加 剧、肥胖人群规模不断增长以及新兴医药市场的快速发展，全球肝素类药物市场需求持续增加， 根据 TECHNAVIO 数据显示， 2015 年全球肝素类药物市场规模约为 65 亿美元，按照全球增速 8%测算，2016年市场规模约70亿美元，2017年约为75亿美元。 近几年我国低分子肝素制剂保持快速增长，样本医院销售额由2012年的6.64亿元增长到 2017年的12.99亿元，CAGR为14.38%，其中2017年同比增长16.61%。 样本医院低分子肝素制剂销售额及增速如下图所示： C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\1530616899(1).png 数据来源：中国产业信息网 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司将“追求员工物质和精神幸福的同时，为社会和人类健康而奋斗”的企业文化精神贯穿 于日常经营管理之中，经过近20余年的不懈努力，公司在客户资源、品质管理、采购与原材料供 应、技术与销售等方面形成了独特的优势，成为驱动公司长期发展的核心竞争力。 （一）客户资源优势 全球肝素制剂行业生产企业主要以美欧大型医药公司为主，行业集中度较高。目前，国际主 流肝素制剂企业包括Pfizer、APP、Sanofi等传统品牌肝素制剂企业，以及Sagent、Sandoz、 Amphastar等新兴肝素制剂企业。其中，Pfizer、Sanofi、Sagent、Sandoz等企业均为本公司的 主要合作伙伴，其产品涵盖了达肝素钠、依诺肝素钠、标准肝素钠等临床应用广泛的肝素制剂。 除拥有优质的客户资源外，本公司亦与相关合作伙伴建立了长期稳定供应关系，客户黏性较 强。本公司为Pfizer全球主要的标准肝素原料供应商，Sagent在美国境内销售的标准肝素制剂 所需标准肝素原料仅向本公司购买，仅在本公司无法供应的情况下才可寻求其他供应商。优质的 客户资源和良好的客户黏性，不仅为公司提升行业地位奠定了基础，也为公司保持相对稳定的经 营业绩提供了支撑。 （二）精益管理优势 1、品质管理 公司长期以来坚持“品质产品”的管理理念，提高产品市场竞争力，满足国际优质客户需求。 在肝素原料方面，公司同时通过美国FDA现场检查、欧盟CEP认证，此外，公司的达肝素钠通过 了日本PMDA认证，为公司进一步扩大美欧市场份额奠定了基础。在肝素制剂方面，2014年公司 已经开始积极申请肝素制剂产品在美国FDA的药品注册。 在国内医药市场上，在肝素原料方面，公司已经取得了CFDA的肝素钠认证。肝素制剂方面， 公司已经取得了CFDA对包括依诺肝素钠注射液、达肝素钠注射液和那屈肝素钙注射液在内的主要 低分子肝素制剂品种的《药品注册批件》。 2、阿米巴运营管理理念 公司以阿米巴运营管理理念为导向，将阿米巴运营管理理念贯穿于日常的经营管理之中，结 合公司的实际情况，形成了“卓越运营”的健友之道。公司设立运营管理部，负责组织协调公司 整体的运营管理，优化部门结构、整合整体资源，使全体员工共同参与经营，实现销售最大化和 经费最小化的目标。 （三）智能生产优势 1、采购和原材料供应优势 公司从事肝素相关的产品生产已有20多年的历史，在国内主要生猪养殖地区采购原材料，与 上游主要供应商具有长期良好的合作关系。同时，公司通过与主要供应商签订战略合作协议等方 式进一步深化了双方的合作基础。 在采购原料的过程中，公司采用独具创意的集中洗脱模式，加强了对源头的追溯，提高了生 产效率，有效地强化了与供应商的合作关系，确保可追溯性强的原材料的稳定供应，并极大程度 地优化了公司供应链的管理。 2、世界一流的智能生产线 公司采用德国博世集团的生产线设备，使用前沿的灌装技术，实现了真正从源头控制污染风 险的全密闭隔离器生产线。同时，通过高效的生产排产与调度效率，将信息数字化、生产管理实 时化、过程自动化和无人化，实现了绿色生产和数字化生产，减少了人工、提升了效率，降低了 成本、提高了质量。 （四）技术优势 公司是国家高新技术企业，也是江苏省企业技术中心和南京市粘多糖工程技术研究中心，并 在2011年12月获江苏省科学技术厅批准建设江苏省粘多糖类生化药物工程技术研究中心、2015 年7月获江苏省第一批示范智能车间、2015年12月南京市经济与信息化委员会将本公司列入首 批智能工厂建设计划，是中国最早从事肝素提取纯化和开发肝素类粘多糖产品结构确认方法的制 药企业之一，目前，公司具备标准肝素钠及各种低分子肝素钠的实验研究、中试放大、分离纯化、 QPCR基因测定、鉴定、质量控制的仪器设备，拥有一整套有关肝素产品的研究、生产技术和关键 工艺，形成了对肝素产品生产的可控制、可追溯、可检测的工艺技术特点，是国内从事肝素产品 生产和研究条件最完善的企业之一。 同时，公司全资子公司健进制药研发中心已于2016年05月零缺陷通过FDA认证检查，是国 内第一家通过美国FDA认证的无菌制剂研发机构。公司凭借着强大的研发能力、先进的研发平台、 高素质的研发团队，由公司研发的注射用博来霉素于2018年04月20日通过FDA审批。博来霉素 的获批，标志着公司的研发实力和研发平台得到了国际高端制剂市场的认可，为公司布局国际高 端制剂市场带来信念和力量。 （五）销售模式优势 1、通过不断跟踪国际主流制剂生产企业肝素原料药品质标准建立有效的客户黏性 由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素制剂生产企业的数量有限，市场集中度 较高。以生产低分子肝素制剂的Sanofi、Pfizer、Sandoz等公司以及生产标准肝素制剂的APP、 Sagent等公司为代表，美欧市场中的少数医药公司具有一定的产品溢价并占据大部分市场份额。 同时，由于肝素原料药的供给受到肝素原材料资源的限制，其中高品质的原料药更受制于较高的 技术工艺门槛以及严格的质量控制要求，供应增长相对有限，从而成为美欧主要肝素制剂生产企 业重点争夺的资源。基于行业特性，美欧肝素制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作关系后， 出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，往往倾向于维持稳定的合 作关系。较高的行业集中度、较稳定的合作关系形成了对新进入行业者的市场及客户壁垒。此外， 对新进入肝素制剂领域的企业而言，如没有合作伙伴协助，独立自建营销网络特别是海外销售渠 道的难度较高。公司通过持续不断的提高产品品质，跟踪国际主流制剂生产企业品质标准，与 Sanofi、Pfizer、Sandoz、Sagent等主流肝素类制剂公司建立了长期稳定的合作关系，形成了有 效的客户黏性。 2、在肝素制剂经销商销售模式中，借助互联网思维提高临床医药代表学术推广能力 目前，公司国内低分子肝素制剂业务主要通过第三方临床代表学术推广的模式。这种销售模 式具有的优势包括：①能够利用临床代表的渠道资源，成本费用比较低；②能够通过临床代表直 接实现对于医院终端的对接，扩大市场覆盖范围；③可以利用临床代表的人脉、商誉、社会关系， 发挥其本地化、专业化分销优势，提升执行能力。总体来说外部临床代表能够确保公司产品快速 面向市场，提高市场覆盖范围。外部临床代表存在对产品因学术培训不足对公司产品熟悉度不够， 而无法为医生提供足够的学术支持的风险。近年来国家医药销售政策及行业环境变化，中国医药 销售推进临床代表注册制度，对临床代表提出了更高的学术能力要求。 健友股份借助互联网思维，建立临床代表的管控和服务平台。通过互联网平台对第三方临床 代表进行有效管理的同时，提供公司产品学术分享和学术推广平台，对第三方临床代表学术水平 持续跟踪，促进其满足国家相关政策变化下的行业趋势，有效提升第三方临床代表的业务黏性， 从而在利用第三方临床代表快速接触市场能力的同时通过提升其学术能力，实现在已有市场销售 规模的快速扩大。 （六）有效的激励机制，助力健友股份再上新台阶 公司秉承“共享发展”的人文理念，将企业的发展与员工的发展紧密联系在一起，与员工分 享企业发展所带来的成果。报告期内公司通过实施限制性股票激励，在核心人才实现自我价值的 同时，充分调动了各级员工的积极性和创造性，提升了员工主人翁意识，有效地将员工利益和公 司利益结合起来，为公司的长久发展奠定良好的基础。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，面对复杂多变的国际环境，同时受供给侧结构性改革的良好影响，医药行业 的集中度进一步得到了提升，医药制造行业的竞争也更加激烈。 面对医药行业市场需求格局和竞争形势的深刻变化，公司充分利用优势资源，准确把握市场 机会，在董事会的正确领导下，公司实现主营业务收入84,982万元，实现净利润22,712万元， 同比分别增长75.65%、84.24%。 2018年04月20日，由公司研发的注射用博来霉素通过FDA审核，博来霉素的获批标志着公 司对于国际高端制剂市场的布局踏入新的里程，博来霉素为抗肿瘤药物，原研为FRESENIUS KABI USA LLC，目前美国市场除了原研市场上的仿制药还有3家：AMNEAL BIOSCIENCES，PFIZER和TEVA PARENTERAL ME。在获得博来霉素批件后，公司积极组织安排生产、销售等工作，预计今年9月份 将形成收入。 通过优化产品与生产线的配比，提升生产效率，扩大产能，苯磺酸阿曲库铵注射液从子公司 低速线成功转移至健友高速线上运行，预计在下半年实现大规模生产，其单产的盈利能力将显著 提升。 根据科技部2018年07月09日公布的《2017年度创新人才推进计划拟入选名单》，公司董 事长唐咏群先生成功入选“创新人才推进计划”。科技部创新人才推进计划是《国家中长期人才 发展规划纲要(2010-2020)》确定的一项重大人才工程，是中组部“万人计划”科技人才储备库。 作为一种“最高规格”的认可，入选“创新人才推进计划”是一种荣耀，但又不只是荣耀，这意 味着国家层面对唐咏群先生、对健友股份多年引领行业发展而努力奋斗的肯定和嘉奖。 一、报告期内公司完成了以下主要工作： （一）继续优化高品质肝素原料药业务，进一步拓展国际优质客户，提升核心竞争力 公司以前瞻性的眼光看待肝素产业链的发展。首先，调整公司战略性库存规模，在满足下游 客户增量需求的同时，进一步提升了公司的议价能力；其次，通过进一步优化与下游大型国际医 药巨头深度合作，在保证与辉瑞良好合作的基础上，进一步加强了与赛诺菲、山德士等国际大型 制药企业的合作，进一步丰富了公司的优质客户资源，提升了公司在业内的竞争力。 基于公司战略性库存管理、优质客户的持续跟踪、开发与管理，公司原料药业务毛利率及收 入屡创近年新高。 报告期内，高品质肝素原料药发货量、销售价格均呈现不同程度的提升，其业务收入持续保 持稳定增长，成为公司最具保障性的收入来源。 （二）持续加大低分子肝素制剂业务推广力度，深耕市场，完善市场网络建设，优化业务结 构，保证其业绩高速增长 公司的制剂业务销售业务上，以独具创意的思考和做法，通过互联网平台在利用第三方临床 代表快速覆盖市场能力的同时，以学术分享、学术支持为突破口提高其深度开发市场所需的学术 能力，产生一加一大于二的效果。使用大数据技术，通过跟踪医院规模、科室医生状态等信息进 行分析后给出明确推广建议，最终达到提升销量的目标。 公司加大市场网络建设步伐，推进地市级、县级医院市场的开拓力度，逐步完善市场立体网 络布局，报告期内公司开发了大量的医院，带来了低分子肝素制剂销售额的快速增长，公司的主 营业务结构进一步得到优化，低分子肝素制剂业务将逐渐成为公司业绩增长的新亮点。 （三）持续提升品质管理 公司以FDA审计标准严格要求产品质量，以QA和QC两线一体的高质量管理维度为基础，进 一步完善质量管理体系，对生产各环节一线人员进行质量培训，提高每个员工的质量管理意识， 加强了每个环节的质量控制，使产品质量有了进一步的提高，满足了国际优质客户的个性化需求。 为保证公司品质管理的持续性，人力资源部与QA、QC紧密合作，公司将质量培训工作常态化、 长期化，提高了员工特别是新进员工质量重要性的意识，提升了其业务能力。 （四）快速发展的研发平台及具有前瞻性的研发团队 创新是医药企业的生命线，公司拥有FDA认证的研发中心，为中国第一批通过美国FDA认证 的无菌制剂研发机构，同时公司目前拥有超过200人的强大研发团队，其中硕士及博士人员占比 超过60%，研发团队极具创造性和前瞻性。报告期内，公司研发投入5,096万元，同比增长76.41%。 截至2018年06月30日，公司主要的研发项目进展顺利，研发管线囊括了抗感染、抗肿瘤、泌尿 系统、抗凝血、麻醉药等适应症领域。研发产品均是市场需求大、需求稳定的优质通用名药。 公司凭借着强大的研发能力、先进的研发平台、高素质的研发团队，2018年04月20日，注 射用博来霉素通过了FDA的审核，为公司布局国际高端制剂市场迈出坚实的一步。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 849,820,254.96 483,820,054.06 75.65 营业成本 443,005,406.73 272,570,950.99 62.53 销售费用 83,208,740.73 7,414,142.97 1,022.30 管理费用 71,109,923.61 55,805,398.30 27.42 财务费用 6,562,868.22 2,081,784.78 215.25 经营活动产生的现金流量净额 1,891,149.01 -202,064,689.08 100.94 投资活动产生的现金流量净额 266,265,840.87 -18,382,262.39 1,548.49 筹资活动产生的现金流量净额 -132,601,399.15 7,657,510.03 -1,831.65 研发支出 50,963,549.60 28,890,004.37 76.41 营业收入变动原因说明:主要是报告期内外销收入订单增加、产品价格上涨，内销市场进一步扩大。 营业成本变动原因说明:主要是报告期内外销收入订单增加、原料价格上涨，内销市场进一步扩大。 销售费用变动原因说明:主要是报告期内内销市场成倍数增长，同时为布局下半年销售市场，迅速 扩大销售团队，增加市场，因此销售费用比去年同期有较大的增长。 管理费用变动原因说明:主要是报告期加大研发投入，快速扩大建立研发平台。 财务费用变动原因说明:主要是报告期内短期借款增加，利息支出增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内销售账期缩短。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内取得的理财收益增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内短期借款到期所致。 研发支出变动原因说明:报告期内，公司持续加大研发创新力度，研发投入相应增加。 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 项目名称 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 说明 营业收入 849,820,254.96 483,820,054.06 75.65 主要系报告期内外销收入订单增加、 产品价格上涨，内销市场进一步扩大。 营业成本 443,005,406.73 272,570,950.99 62.53 主要系随着公司营业收入的增长，营 业成本随之增长。 税金及附加 1,929,396.64 1,550,356.03 24.45 主要系报告期内销售额增加随之印花 税、城建税、教育费附加所致。 销售费用 83,208,740.73 7,414,142.97 1022.30 主要是报告期内内销市场成倍数增 长，同时为布局下半年销售市场，迅 速扩大销售团队，增加市场，因此销 售费用比去年同期有较大的增长。 管理费用 71,109,923.61 55,805,398.30 27.42 报告期内，加大研发投入， 快速扩大建立研发平台。 财务费用 6,562,868.22 2,081,784.78 215.25 主要是报告期内因融资需求导致利息 支出增加。 营业外收入 1,911,723.56 1,204,244.32 58.75 主要系报告期内收到的与收益相关的 政府补助增加所致。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 204,258,493.28 7.09 73,126,219.45 2.71 179.32 报告期末理财产品到期。 应收票据 4,943,877.11 0.17 2,230,000.00 0.08 121.70 应收票据结算增加。 预付款项 56,420,302.56 1.96 12,938,907.22 0.48 336.05 主要是报告期内采购主 要原料增加。 应收利息 1,771,151.69 0.06 479,684.93 0.02 269.23 报告期末理财产品未到 期，计提利息。 其他应收款 2,184,181.81 0.08 14,573,080.14 0.54 -85.01 上期末未收到出口退税 金本期收回。 存货 1,579,778,558.60 54.83 1,293,919,146.22 48.02 22.09 主要是原材料价格上涨， 采购数量增加所致。 其他流动资产 290,290,847.54 10.07 564,955,833.13 20.96 -48.62 报告期末理财产品到期。 长期股权投资 3,571,728.22 0.12 2,938,670.33 0.11 21.54 对合营企业投资收益增 加。 在建工程 188,687,582.41 6.55 128,321,056.57 4.76 47.04 主要是募投项目持续投 入建设所致。 工程物资 221,372.65 0.01 -100.00 工程项目所需物资已被 在建项目全部领用。 开发支出 10,550,428.35 0.37 2,328,580.78 0.09 353.08 报告期末开发阶段的支 出增加。 其他非流动资 产 10,833,408.32 0.38 45,835,035.80 1.70 -76.36 报告期内募投项目预付 工程款转入在建工程。 应付票据 35,678,377.80 1.24 119,621,240.80 4.44 -70.17 主要是报告期内应付票 据到期结算。 应付账款 215,125,876.52 7.47 90,011,032.23 3.34 139.00 报告期末已到货尚未支 付的材料款增加。 预收款项 24,720,211.24 0.86% 19,502,291.96 0.72 26.76 主要系预收的受托研发 款。 应付职工薪酬 8,629,502.01 0.30 12,001,117.82 0.45 -28.09 报告期发放去年预提奖 金。 应付利息 1,982,691.12 0.07 1,644,258.11 0.06 20.58 短期借款利率增高所致。 其他应付款 44,018,953.60 1.53 18,859,955.81 0.70 133.40 报告期内公司实施股权 激励计划，就授予限制性 股票回购义务确认负债 所致。 其他说明 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策风险 近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。药品审批、质 量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发 展带来重大影响，使公司面临行业政策变化的风险。 采取措施：以政策为导向，立足自身资源优势，以产品为基础，以质量为保证，积极应对， 着力市场开拓、渠道建设，成本控制，稳步提升经营质量和资产质量，努力提高盈利能力，保持 企业稳步健康发展。 2、产品质量控制的风险 目前肝素类药品的主要用药市场集中于美欧日等境外药政规范市场，上述市场执行严格的 cGMP标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，更是延伸到包括原料在内的药品生产全过程 （包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程）。由 于肝素类药品直接用于心脑血管等疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素制剂生 产企业在药政监管要求基础上还会建立自身的质量控制标准。目前，公司的主要合作伙伴包括 Pfizer、Sagent等美国主要肝素制剂生产企业，出于美国严格的药政监管要求以及对于自身产品 质量、市场形象等因素的考虑，对其供应商有着严格的质量要求、甚至是个性化的产品质量要求。 采取措施：建立和完善全面的风险管理制度，进一步完善质量管理体系，将FDA审计标准贯 穿于公司的生产经营之中，保持产品品质的稳定性和持续性。 3、原材料价格上涨的风险 肝素粗品等原材料作为公司产品的主要成本构成，其价格波动将对公司生产成本影响较大。 尽管公司能够通过提高销售价格的形式向下游转嫁上述影响，但依然存在价格上涨到一定程度无 法完全对外转嫁的风险，进而对公司的经营业绩产生影响。 采取措施：判断市场形势，建立战略库存储备；通过集中洗脱模式，加强与上游原材料供应 商的黏性，建立完善的供应体系。 4、肝素制剂市场格局变化的风险 少数国际主流肝素制剂生产企业拥有绝大部分市场份额，与供应商之间往往存在着稳定的供 应关系，肝素制剂的市场格局变动将对供应商的生产销售情况产生直接影响。报告期内，公司主 要客户包括传统品牌肝素制剂企业以及新兴肝素制剂企业，相关客户原料采购需求的增长推动公 司经营业绩的提升。随着专利药的保护到期、新的通用名药上市以及新专利药的推出，可能会对 肝素类药品市场格局产生较大影响。若公司主要合作伙伴的产品市场份额或者肝素药物市场格局 发生较大变动，公司无法根据市场格局实现自身的客户维护及开发计划，可能会进一步传导至公 司的产品销售，对公司生产经营以及未来业务拓展产生不利影响。 采取措施：国际市场：深化与现有主流肝素企业客户的合作，积极开拓国际其他优质客户， 增加其与公司的有效黏性；国内市场：继续深入进行全国市场布局，借助互联网思维，进一步完 善临床代表的管控和服务平台，深入推进公司产品学术分享和学术推广，从而在利用第三方临床 代表快速接触市场能力，最终达到提升销量的目标。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年03月02日 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn 2018年03月03日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 唐咏群、谢菊 华 详见注1 上市之 日起36 个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 沿海集团、 Navigation、 Matrix 详见注1 上市之 日起12 个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 黄锡伟 详见注1 上市之 日起12 个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 健思修卓 详见注1 上市之 日起12 个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 JEF、Generic 和维梧（成 都） 详见注1 上市之 日起12 个月 是 是 不适用 不适用 与股权激励相 关的承诺 其他 详见注2 详见注2 详见注2 是 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 公司及全体 董事、监事、 高级管理人 员 详见注3 不适用 否 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 持股5%以上 股份股东 详见注4 不适用 否 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 公司、控股股 东、董事、高 级管理人员 详见注5 不适用 否 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 公司、控股股 东及实际控 制人、董事、 监事、高级管 理人员 详见注6 不适用 否 是 不适用 不适用 注1： 唐咏群、谢菊华：在公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股 份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 沿海集团、Navigation、Matrix：在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本公司/本企业持有的股份，也不由公司回购本公司/本企业持有的股份。 黄锡伟：在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不 由公司回购本人持有的股份。在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 健思修卓：在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理企业持有的股份，也 不由公司回购企业持有的股份。”通过健思修卓间接持有公司股份的公司监事刘祖清、高级管理 人员吴桂萍承诺：“在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的 公司股份，也不由公司回购本人间接持有的股份。本人在担任公司监事/高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所间接持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所间接持有 的本公司股份。 JEF、Generic和维梧（成都）：在公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转 让或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回购本公司持有的股份。 注2：不存在利用内幕信息交易的承诺 董事谢菊华、董事黄锡伟、副总经理吴桂萍、公司监事刘祖清直系亲属刘恺晖、公司财务经 理罗静直系张玉虎、公司财务经理李跃直系亲属黄琳霖其在核查期间的交易变动系基于对二级市 场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案 要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公 司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 公司《2018 年限制性股票激励计划》激励对象李志毅等15人就在本次激励计划公告前6个 月买卖公司股票行为承诺如下：本人并未参与公司激励计划的筹划工作，在公司公告董事会决议 及《激励计划（草案）》公告前未知悉公司本次激励计划相关的内幕信息，其买卖公司股票完全 系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的 正常交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 注3：关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任 的承诺 （一）发行人承诺 本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情 况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行 同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （2）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值， 并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司 将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法 机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司控股股东按照 其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 （二）实际控制人、控股股东唐咏群、谢菊华承诺 公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情 况，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票 申购款的投资者进行退款； （2）若在本人首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回购首次公开发行 的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并 根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及 时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 （3）若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本人将代为履行上述 义务。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损 失： （1）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起5个交 易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额 或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 1、公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法采取如下措施赔偿投资者的直接经济损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起5 个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额 或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。 2、若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则本人将及时公 告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： （1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或 补救措施； （2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的 收益上缴通知之日起10日内进行支付； （3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金 额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资 者损失提供保障； （4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停 止在公司领取薪酬或津贴（如有）； （5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂 不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司股份。 3、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （四）本次发行相关中介机构承诺 保荐人、发行人律师、申报会计师承诺：如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业 准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司/本所将按照有管辖权的人民法 院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 注4：持股5%以上股份股东的持股及减持意向 控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华及持有公司5%以上股东黄锡伟承诺：本人持续看好公 司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项 的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在 锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。 持有公司5%以上股份股东沿海集团承诺：本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 合计持有公司5%以上股份股东JEF、Generic和维梧（成都）承诺：本公司持续看好公司及 所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 注5：稳定股价预案及相应约束措施 （一）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件 1、触发条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审 计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股 份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在 上述条件满足之日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提 交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实 施。 2、停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日 收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 1、公司稳定股价的具体措施 （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章 程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公 众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个 会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措 施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持公 司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配 或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定 公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会 审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额 和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东 自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后， 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外， 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非 关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方 案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳 定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额 和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度 初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止 条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股 东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定 股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （三）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （四）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公 司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股 份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管 理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理 人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）未能履行增持义务的约束措施 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约 束： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 （4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际 控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其 增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减 用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 （5）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理 人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、 高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金 额现金分红的追索权。 注6：未履行公开承诺事项的约束措施 若公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员未能履行公开承诺事项的 约束措施： 若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则本人将及时公告 原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束： (1)本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补 救措施； (2)如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收 益上缴通知之日起10日内进行支付； (3)若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额 申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保 障； (4)自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，不得 从公司领取任何薪资或现金分红，且不得转让所持公司股份。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议、第 三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股 票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制 性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关事项，本次股权 激励计划拟向113名激励对象首次授予162.80万股限制性股票， 预留40.70万股。 详见《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 2018年02月06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审 议通过了《关于取消<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》、《关于取消<公司2018年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励 计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、 《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订 稿>的议案》、《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议 案》，本次修订不涉及激励对象的调整。 2018年02月06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审 议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）<修订稿> 及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施 考核管理办法<修订稿>的议案》。 详见《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通 过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及 其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考 核管理办法<修订稿>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授 权董事会确定本次限制性股票股权激励计划的授予日，在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事 宜。 详见《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn） 的相关公告。（未完）  |