[关联交易]海航控股:关于对上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息..
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-110 海南航空控股股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海航控股”）于 2018年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香 港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南航空控股股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等 相关文件。 公司于2018年6月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对海南航 空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的 问询函》（上证公函【2018】0701号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的 要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组《问询函》所列问题进行了认真落实， 同时对照《问询函》要求对《预案》等文件进行了修订和补充。如无特别说明，本回 复公告中出现的简称均与《预案》中的释义内容相同。 具体回复如下： 一、本次收购原因和标的资产的估值 （一）预案披露，海航技术按照收益法评估，预估作价为33.37亿元。海航技术 报告期内扣非归母净利润分别为3.06亿元和3.22亿元，业绩承诺为3.68亿元、3.99 亿元和4.16亿元。同时，海航技术超过70%的销售收入来自公司，超过90%的销售 收入来自关联方。请：（1）结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况， 分析公司收购海航技术后能够节省的维修费用情况；（2）补充披露海航技术向公司 提供服务及产品的定价基础，说明定价的公允性；（3）结合公司未来飞机规模和飞 行情况，及海航技术除公司之外的关联方客户及报告期内的销售额，分析海航技术 业绩承诺是否具有可实现性；（4）结合前述情况，说明上市公司收购海航技术的合 理性及海航技术的估值公允性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复： 1、结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况，分析公司收购海航技 术后能够节省的维修费用情况 （1）报告期内模拟计算的维修费用节省情况 海航技术为海航控股提供飞机维修服务及航材销售服务，2016年及2017年相关 业务收入分别为211,959.38万元及268,169.80万元。 本次交易完成后，海航技术将成为上市公司之全资子公司，海航技术与上市公司 间的交易将成为上市公司与全资子公司间的内部交易。在上市公司合并报表层面，海 航技术来自于上市公司的飞机维修收入与上市公司所对应的维修成本将被合并抵消， 海航技术的维修相关成本及对应分摊的其他费用转变为上市公司的实际维修成本。据 此，2016年度及2017年度上市公司模拟能够节省的维修费用的具体情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2016年度 2017年度 海航技术来自于上市公司的维修收入 211,959.38 268,169.80 减：海航技术维修相关成本（按比例计算） -168,661.91 -211,120.52 海航技术维修相关费用（按比例计算）* -20,615.49 -33,645.29 收购后模拟的维修成本节省（税前） 22,681.97 23,403.99 收购后模拟的维修成本节省（税后）* 20,139.94 21,023.19 注1：相关费用包括销售费用、管理费用及财务费用。 注2：海航技术的维修相关成本及费用金额按海航技术总收入中上市公司收入占比计算得 出。 注3：所得税费率按海航技术综合所得税率进行模拟测算，即2016年、2017年分别为 11.21%，10.17%。 如上表所示，模拟测算2016年及2017年相关数据，上市公司因收购海航技术可 分别节省的维修成本（税后）20,139.94万元和21,023.19万元。 （2）同行业相关情况 在当前航空运输业快速发展、航空运输能力逐渐增大的背景下，行业内普遍将各 航空公司与飞机维修公司整合以实现增加效率、减少成本的目的。同行业航空公司典 型情况如下： 中国国际航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由北京飞机维修工程有限公 司保障。中国国际航空股份有限公司持有北京飞机维修工程有限公司75%股权，为其 控股股东。 中国南方航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由其维修工程部及广州飞机 维修工程有限公司保障。中国南方航空股份有限公司持有广州飞机维修工程有限公司 50%股权；和记黄埔飞机维修投资（香港）有限公司和南华国际工程（香港）有限公 司分别持股25%。 中国东方航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由东方航空技术有限公司负 责保障，东方航空技术有限公司为中国东方航空股份有限公司全资子公司。 德国汉莎航空股份公司所属飞机维修业务主要由德国汉莎技术有限公司负责保 障，德国汉莎技术有限公司为德国汉莎航空股份公司全资子公司。 结合上述国内外同行业情况可见，海航控股收购海航技术，建立上市公司体系内 的飞机保障及维修子公司的模式符合行业发展趋势。 （3）预计未来三年的维修费用节省情况 根据上市公司目前的发展战略，结合海航技术业务情况及历史维修费用发生情 况，预计未来三年与海航技术发生的维修业务费用情况如下表： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 海航技术来自于上市公司的维修收入 335,705.88 386,011.28 439,479.51 386,011.28 439,479.51 减：海航技术维修相关成本（按比例计算） -267,171.71 -311,243.38 -358,868.60 海航技术维修相关费用（按比例计算）* -35,063.48 -38,712.56 -40,399.43 收购后模拟的维修成本节省（税前） 33,470.69 36,055.34 40,211.48 收购后模拟的维修成本节省（税后） 29,896.02 32,204.63 35,916.89 *注1：相关费用包括销售费用、管理费用及财务费用。 注2：海航技术的维修相关成本及费用金额按海航技术总收入中海航控股收入占比计算得出。 注3：所得税费用按海航技术2016、2017年加权平均综合税率10.68%计算。 如上表所示，预计上市公司收购海航技术完成后，2018年、2019年及2020年可 节省的维修成本（税后）分别为约29,896.02万元、32,204.63万元及35,916.89万元。 2、补充披露海航技术向公司提供服务及产品的定价基础，说明定价的公允性 海航技术主要向海航控股提供飞机维修服务及维修附属的航材销售服务，其中飞 机维修服务又可分类为航线维修、机身维修、机队管理和附件维修服务。 （1）航线维修、机身维修、机队管理业务定价基础及公允性 1）航线维修、机身维修、机队管理业务定价基础 根据业务特点，海航技术为海航控股提供的航线维修、机身维修、机队管理服务 主要采用按飞行小时包修模式定价。海航技术对长期的综合性维修合同采取飞行小时 包修定价模式。飞行小时包修模式按照飞机飞行的时长作为定价依据，对飞机航线维 修、机身维修、机队管理等业务进行整体统一定价。该种定价模式在行业内的长期维 修服务业务中具体较高的普遍性。 在上市公司与海航技术间签署技术支援总协议时，主要根据参考中国民航局发布 的《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2007]159号，以下简称 “159号文”）、《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航发[2017]18 号，以下简称“18号文”）、《关于下发运输航空公司维修系统人员配备的要求的 通知》（民航飞发[2010]15号，以下简称“15号文”）对于部分维修项目的工时、 收费的指导及各单项主要维修项目的投入成本和市场情况作为其定价基础。 2）航线维修、机身维修、机队管理业务定价公允性分析 上市公司及其子公司与海航技术签署的技术支援总协议中，主要以飞行小时包修 定价，包修的服务类别包括航线维修服务，机身维修服务和机队管理服务。合同中小 时包修定价标准是根据各单项维修服务的民航主管单位下发的指导文件列明价格及 市场价格为基础确定。 与海航技术以飞行小时包修定价模式签署维修技术支援总协议的关联方有海航 控股（含新华航空、山西航空，此两家航空公司经民航局批准海航控股合并运营）、 大新华航空、天津航空、首都航空、祥鹏航空、西部航空、乌鲁木齐航空、桂林航空 及长安航空等九家航空公司。为分析论证此包修模式定价公允性，以下将按照业务类 别重新拆分，使用民航局指导价格及第三方市场价格进行测算，通过比较实际收费金 额来论证分析海航技术与上市公司间包修收费模式定价的公允性。 ① 飞行小时包修定价模式测算过程 A、航线维修服务 a、航线例行服务 航线例行服务包含国内与国际航线的一般勤务与过站检查放行工作。航线例行服 务，为航空维修服务的常规性服务，2016年和2017年分别以民航局下发的159号文 以及18号文为价格指导，其中各项费用的指导价格为各航空公司和飞机维修公司所 普遍接受的市场定价依据，海航技术外委维修、为非关联方提供的航线例行维修服务 也是依据此文进行定价。 国际航班保障费用由国际站点代理商收取费用，依据客户国际航班数量以及国际 站点代理商（海航技术非关联方）收费标准，根据年度实际航班量进行统计测算。部 分国际站点海航技术长期派驻维修人员，专人负责该国际站点的例行航线维护及排 故、放行等工作，按照派驻人员的实际人工成本和国际派驻补贴计算。 经统计测算，2017年海航控股等九家包修客户的航线例行费用总计为约 64,409.81万元。2016年度航线例行费用测算总计为约42,417.59万元。 b、航线非例行服务 航线非例行服务，包括海航技术各维修基地执行的航线非例行工作、技术支援工 作，及飞机清洗和跟机保障工作。 根据海航技术各基地维修记录统计工时，及海航技术非关联方收费加权平均单价 为基准进行测算，2017年和2016全年非例行工时收入测算分别为50,189.81万元和 33,959.59万元。基地技术支援工作主要包含为过夜飞机航后提供排故方案，进行机 队状态监控和管控等工作。根据海航控股等九家包修客户全年过夜航班数量及宽窄体 机航后单价标准，2017年和2016年基地技术支援费用测算金额分别为约5,016.56万 元和4,203.89万元。 飞机清洗根据海航控股等九家包修客户（其中天津航空、西部航空和祥鹏航空三 家的飞机清洗为自理）机队规模和清洗间隔要求，依据海航技术保障非关联方客户飞 机清洗的收费标准进行测算，并扣除飞机清洗外委支出金额后，2017年和2016年费 用测算金额分别为约1,112.83万元和1,195.66万元。 根据飞机实际状况需要，必要时海航技术将会派遣机务维修人员跟机保障。根据 2017年和2016年度海航技术为海航控股等九家包修客户提供跟机保障服务时间，以 及服务单价进行测算。2017年和2016年，相关跟机费用分别为约2,335.30万元和 1,672.07万元。 c、外站非例行服务 在海航技术无法提供非例行服务的机场站点，需要委托其他维修单位或者机场为 海航控股等九家包修客户提供航线非例行服务，包含国内及国际机场非例行，以及航 线支援，其中国内和国际机场非例行费用为海技实际结算的对外支出费用，航线支援 主要指海技各基地派出的AOG人员支援和保障，按照技工/机械员5,000元/天/人（海 航技术非关联方收费加权平均单价），根据年度实际保障人数和天数统计测算。2017 年和2016年海航技术为海航控股等九家包修客户提供的航线非例行服务测算税后收 入分别为1,813.08万元和1,221.58万元。 A、机身维修服务 a、机身维修服务 机身维修服务，又称定检维修服务，即定期检查维修服务。根据海航技术维修记 录统计，2017年和2016年海航技术为海航控股等九家包修客户提供了1,429,969工 时和1,164,293工时的机身维修服务，按照对应工时单价253.70元/工时（海航技术非 关联方协议加权平均单价），测算2017年和2016年机身维修收入分别为31,007.11 万元和25,246.25万元。 b、机身维修支援及外委费用 2017年和2016年海航技术外委海航控股等九家包修客户飞机支援费用及外委机 身维修支出分别为约4,239.42元和6,236.90元。此部分外委支出海航技术以支出价格 向客户收费。 综上，2017年和2016年海航技术为海航控股等九家包修客户提供的机身维修服 务税后总收入测算分别为约35,246.53元和31,483.15元。 C、机队管理服务 海航技术2017年和2016年向海航控股等九家包修客户的机队提供了技术管理服 务。根据民航局下发的15号文件对航空公司维修系统人员配备的相关要求，结合海 航控股等九家包修客户2017年和2016年度年度机队总体数量和机型特点，对符合包 修机队规模的维修系统工程管理人员数量进行测算。 经测算，2017年和2016年相关机队管理服务收入分别为29,316.95万元和 21,980.75万元。 ② 按飞行小时包修模式实际收入 根据海航技术与海航控股等九家包修客户签署的维修技术支援总协议，海航技术 为海航控股等九家包修客户提供的包修服务采取飞行小时包修定价模式。海航技术 2017年和2016年根据机队飞行小时数共收取海航控股等九家包修客户总协议费用分 别为190,811.10万元和138,467.82万元。 ③ 按飞行小时包修定价模式公允性结论 综合以上测算结果，以民航局下发的行业指导性文件以及海航技术非关联方协议 费用标准等为依据，2017年、2016年海航技术向海航控股等九家包修客户提供的维 修服务以指导价格及市场价格测算的收入分别为约189,440.88万元和138,179.80万 元，低于实际收入190,811.10万元和138,467.82万元约0.72%和0.21%。 据此，海航技术为海航控股等九家包修客户提供航线维修、机身维修、机队管理 业务的收费定价水平与对非关联方开展同类业务的收费定价水平基本保持一致，定价 模式具有公允性。 （2）附件维修业务定价基础及公允性 1）附件维修业务定价基础 海航技术向海航控股提供的附件维修服务以市场价格作为定价基础。根据不同的 业务类型，海航技术向海航控股提供的附件维修服务按照APU（动力辅助装置）维修 和非APU附件维修业务采取不同的定价方式。 A、APU（动力辅助装置）维修业务 海航技术提供的APU维修服务主要为修理B737NG系列9B型号APU和A320系列 9A型号APU。海航技术为客户提供的APU维修服务的定价方式与APU生产厂家提供 的同类服务保持一致。 B、非APU附件维修业务 非APU附件包括机轮、刹车、电气、电子和机械类部件等。根据各附件类型特点， 海航技术对机轮、刹车、电气、电子、机械类部件按单件收费、固定价格包修等模式 定价。单件收费模式和固定价包修模式均是以市场价格为参考依据。 2）附件维修业务定价公允性分析 a、APU维修业务 通过比对海航技术与海航控股签订的APU维修合同和APU生产厂商提供的 APU维修合同，二者定价一致。APU生产厂商提供的APU维修定价具有市场指导性， 所以海航技术提供海航控股的APU维修服务定价具有公允性。 b、非APU附件维修业务 2016年、2017年海航技术收取关联方非APU附件维修费用分别为约19,266.59万元 和21,322.14万元。本测算模型统计了海航技术报告期内为关联方维修非APU附件件 次，并参考海航控股将同类别附件送国内第三方维修的平均价格，进行测算，与前述 总收入相比较，论证此类业务定价是否具有公允性。经测算，2016年、2017年海航技 术以第三方维修公司维修单价测算收入分别为约19,918.06万元、22,037.42万元，分别 低于2016年、2017年海航技术实收19,266.59万元和21,322.14万元3.27%和3.25%。 综上，海航技术非APU附件维修业务定价具有公允性。 （3）航材销售业务定价基础及公允性 航材销售业务是依附于飞机维修业务产生的，在飞机维修过程中产生的航材替换 以销售处理，作为航材销售业务单独计价。 由于航材采购周期较长，且航材消耗金额较大，若无备货而是从其他公司临时调 配购买加价较高，各航空公司或飞机维修公司均会为飞机维修提前采购航材备件或与 维修公司签署航材保障协议由维修公司保障。另外，飞机维修业务中的航材保障需要 根据航空公司相应航线情况、飞机飞行状况，提前在相应机场配备保障航材，并在飞 机维修中需要替换时可以及时保障，要求航材保障方与航空公司具有长期稳定的合作 关系。 在业务构成层面，海航技术与上市公司间的航材销售业务，主要以保障其维修业 务的顺利开展为目的，采用成本法定价。海航技术在于上市公司签订《航材保障协议》 时，在协议中明确约定价格计算原则及对应成本明细情况。根据航材采购方需求的具 体情况，双方基于向飞机制造商或OEM厂商原始采购价，主要在《航材保障协议》 所约定涉及的成本明细有：航材采购中涉及到运费、进口关税、增值税、进出口公司 及境外代理费、印花税、附加税等税费，垫付采购资金成本，库房成本费等。 上述航材采购中成本加价的方式双方约定较为明确，具有公允性。 （4）上市公司严格履行关联交易披露义务，执行审计程序 海航控股作为上市公司，根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易 所股票上市规则》相关规定，对于与海航技术所发生的维修业务该关联交易，均严格 按要求披露《关于日常生产性关联交易的公告》履行了信息披露义务。 此外，报告期内，海航控股聘请普华永道会计师对其包括关联交易在内的财务情 况进行年度审计工作。经审计，报告期内普华永道会计师均出具了标准无保留意见审 计报告。 上述信息披露及年度审计工作的执行，进一步保证了上市公司与海航技术间关联 交易定价基础的公允性。 3、结合公司未来飞机规模和飞行情况，及海航技术除公司之外的关联方客户及 报告期内的销售额，分析海航技术业绩承诺是否具有可实现性 （1）上市公司未来飞机规模和飞行情况 基于上市公司目前的机队规模、服务保障能力及未来海航控股的发展规划，上 市公司2018年至2020年计划的机队规模分别为479、567、652架。 根据上市公司2017年飞机日利用率，即9.31小时/日的飞行数据，预计上市公司 未来飞机日利用率将保持稳定并可能持续提升。随着机队规模的不断扩大，上市公 司的飞行周转量预计亦将持续增加。 （2）海航技术报告期内关联方客户销售额情况 海航技术报告期内维修业务收入来源情况如下表所示： 单位：万元 类别 2017年 2016年 海航控股及其子公司 268,169.80 211,959.38 其他关联方 79,694.20 52,157.75 非关联方 8,368.70 26,424.20 合计 356,232.70 290,541.33 由上表可得，报告期内，海航技术维修业务收入中来自上市公司的收入占比较高。 （3）业绩承诺的可实现性分析 1）收入预测的可实现性分析 海航技术营业收入与服务飞机架次的相关性如下表所示： 单位：万元 项 目 2014年 2015年 2016年 2017年 服务飞机年均数量（架） 324 367.5 427 504 营业收入 169,328.59 189,640.97 292,243.27 358,718.13 扣除海技天津影响后的 收入 169,328.59 189,640.97 281,308.00 341,247.63 注：考虑2016年起海航技术设立海技天津对报表的影响。2016年前未设立海技天津，海航 技术对天津航空的保障率约为50%，2016年起海航技术对天津航空的保障率为100%，为扣除设 立海技天津影响，将海技天津按照设立前保障率50%计算。 根据上述数据分析，海航控股和海航集团机队规模增长与海航技术营业收入增 加呈较强的正相关性。 未来，随着主要客户机队规模的持续增长，海航技术所面临的维修需求预计将 持续扩大，为海航技术业务收入的稳定增长提供了重要保障。 2）毛利率预测的可实现性 由于海航技术的飞机维修业务主要成本为人工成本，伴随着海航技术的营业收入 增长，营业成本也在预测期同步上涨。海航技术历史年度及预测年度毛利率如下： 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 毛利率 20.43% 21.28% 20.41% 19.37% 18.34% 根据飞机维修业务的特点，对海航技术未来业务预测中，人工成本预测不仅考虑 了机队增长带来的人员数量增长，同时也考虑平均人工薪酬的增长。按上述原则预测 的预测期海航技术毛利率整体较为稳健。 综上，海航技术的收入增长基于主要客户存量机队规模及未来机队规模增长。其 业务来源稳定且业务模式符合航空业行业特点及行业通行做法、收入预测的基础机队 规模依据合理、结算定价公允合理且整体毛利率预测相对合理，因此本次交易关于海 航技术的业绩承诺具有可实现性。 4、结合前述情况，说明上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允 性。 （1）上市公司收购MRO公司的必要性 国内各大型航空公司，如中国国际航空、东方航空、南方航空等都拥有飞机维修 部门或子公司，一方面有利于提高效率保障飞行安全，另一方面也可有效降低飞机维 护保养成本。上市公司收购MRO公司具有以下三点必要性。 1）融入上市公司运营体系提高飞机维修效率 飞机维修业务包括类别较多，覆盖飞机运营全生命周期，主要包括飞机日常运营 的航线维修、各飞行周期的定期检修、飞机部附件的专项维修以及提供飞机维修全方 位支援的机队管理服务等。飞机维修业务，无论是维修计划制定还是维修资源调度， 都是较为复杂的系统工作，与航空公司航空运输业务统计计划、统一管理，可以充分 发挥协同效应，提高飞机维修效率，进而更好地保障上市公司航空运输主业高效运行。 2）以先进的管理体系提高安全保障 飞机维修业务涉及到飞机日常航线安全检查维护、飞机定期检修保养及飞机故障 部附件的全面维修，对航空运输安全稳定运营至关重要。上市公司拥有一流的管理经 验及管理能力，收购MRO公司后，以上市公司先进的管理体系对其进行管理升级， 可以进一步提高上市公司接受飞机维修服务的安全保障。 3）降低维修成本支出 飞机维修保障是航空公司重要的上游服务，也构成了航空公司重要的成本支出。 根据前述统计分析，本次收购后海航技术将成为上市公司全资子公司，可显著降低维 修成本支出。 （2）上市公司收购海航技术的合理性 1）海航技术具有多项业务资质，业务能力较为全面 海航技术自2009年成立以来，已开展飞机维修业务近9年，具有较为丰富的飞 机维修业务相关经验，公司业务成熟，管理规范。海航技术及其下属子公司拥有 CAAC、FAA、DMDOR、MDA、JMM、DOA、CAAS、STC等多项业务资质，并获 得AS/EN 9110国际质量管理体系认证，可以承接上市公司所需的飞机航线维修、机 身维修、附件维修、机队管理等主要飞机维修业务，是一家业务较为全面的MRO公 司。 2）海航技术具有地理位置和规模优势 海航技术总部位于海口美兰海航基地，维修机库与海口美兰机场相连，机身维修 便利。同时，海航技术在全国拥有10大维修区域中心（海口、北京、西安、太原、 昆明、重庆、新疆、天津、乌鲁木齐、福州），30多个维修基地以及遍布全球200 余个站点的航空维修服务网络。海航技术的维修基地及网点分布于上市公司的匹配程 度较高，可以为上市公司提供较为全面的飞机维修保障服务。 3）海航技术为上市公司提供飞机维修业务具有延续性 多年来，海航技术提供的维修服务可靠高效，是上市公司长期和主要的飞机维修 服务提供商。自设立以来，海航技术长期为上市公司提供飞机维修服务，海航技术各 维修基地维修资源布局与上市公司航线匹配度较高，可较为充分地保障上市公司飞机 维修需求。因此上市公司收购海航技术，其飞机维修业务具有良好的延续性，可以无 缝衔接各项维修服务，为上市公司提供稳定的维修保障。 （3）海航技术估值的公允性 1）可比上市公司的情况 可比上市公司的相关指标情况如下： 公司名称 主要经营范围 P/E P/B 海特高新 航空小型发动机维修；飞机机载无线电、仪表、 电气设备的研制和维修；航空培训；航空器材维 修交换及租赁一体化服务等。 227.02 2.24 航新科技 许可经营项目：航空、航天相关设备制造；航空 器零件制造；航空航天器修理等。 84.31 6.23 中航电子 航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航 空电子、自动控制、惯性导航、电子信息等。 44.40 3.39 新研股份 仪器仪表、电器原件、五金交电、铸造原辅材料、 机械产品配件及各类机电产品的销售等。 38.23 2.50 平均值 98.49 3.59 海航技术 为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机 (包括辅助动力装置)和其他附件；机队技术管理 及其他工程服务等。 20.02 1.46 综上所述，与可比上市公司相较，本次交易中海航技术的估值指标处于相对合理 区间内。 2）可比交易案例的情况 近年国内上市公司收购飞机维修行业相关公司的交易案例有限，可比交易案例具 体比对情况如下： 收购 方 标的资产 基准日 交易价格（万 元） 预测首年净利润 （万元） 对应动态 市盈率 比对 交易 航新 科技 Magnetic飞机 维修有限公司 100%股权 2017年10 月31日 33,384.97 2,085.11 16.01 比对 交易 日发 精机 Airwork公司 100.00%股权 2017年12 月31日 143,720.88（预估值） 9,497.04 15.13 平均市盈率 15.57 收购 方 标的资产 基准日 交易价格（万 元） 预测首年净利润 （万元） 对应动态 市盈率 本次 交易 海航 控股 海航技术 60.78%股份 2017年12 月31日 333,681.68 36,781.58 14.93 综上所述，与可比交易相较，本次交易中海航技术的估值指标处于合理区间内。 5、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）上市公司已结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况，补充披 露分析公司收购海航技术后能够节省的维修费用的情况。 （2）上市公司已补充披露与海航技术间交易的定价基础，该定价基础具有公允 性。 （3）海航技术未来业绩的提升主要来自于主要客户机队的增加，并考量其未来 主要成本的相应增加。在未来主要客户机队持续增长，海航技术积极拓展业务能力的 基础上，其未来盈利预测预计具有可实现性。 （4）上市公司收购海航技术具有合理性，其估值具有公允性。 6、中企华评估师核查意见 经核查，中企华评估师认为： （1）上市公司已结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况，补充披 露分析公司收购海航技术后能够节省的维修费用的情况。 （2）上市公司已补充披露与海航技术间交易的定价基础，该定价基础具有公允 性。 （3）海航技术未来业绩的提升主要来自于主要客户机队的增加，并考量其未来 主要成本的相应增加，其未来盈利预测具有可实现性。 （4）上市公司收购海航技术具有合理性，其估值具有公允性。 （二）预案披露，标的资产HNA Aviation的主要资产为SR Technics Switzerland，预估作价为23.45亿元。该资产在报告期内出现亏损，净利润分别为 -27,614.98万元和-9,513.01万元；且2017年毛利率为3.52%，相较于2016年的 9.74%出现较大幅度的下滑。请补充披露：（1）SR Technics Switzerland报告期内 的前五大客户名称、销售金额及占比，并说明本次交易完成后，对相关客户销售可 能产生的影响，是否会导致客户流失；（2）SR Technics Switzerland报告期内连续 亏损及毛利率下滑的原因；（3）结合前述问题及海航航空集团前期完成对SR Technics Switzerland收购后的整合情况及效果、SR Technics Switzerland在手订单 等情况，说明SR Technics Switzerland业绩承诺的可实现性及相关措施；（4）结合 前述问题，补充披露SR Technics Switzerland的估值公允性，并说明收购SR Technics Switzerland是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 由于HNA Aviation的盈利预测主体与标的公司财务核算主体均为SR Technico Holdco，且SR Technics Switzerland是SR Technics Holdco的唯一全资子公司。故本 问询函回复主要从SR Technics Holdco的财务数据及盈利预测数据进行分析。 1、SR Technics Switzerland报告期内的前五大客户名称、销售金额及占比，并 说明本次交易完成后，对相关客户销售可能产生的影响，是否会导致客户流失 报告期内，SR Technics Holdco的前五大客户名称、销售金额及占比、合作时间 等情况如下表： 单位：万元 2017年度 客户名称 销售金额 占比 合作时间 Pacific American Corporation 60,518.06 7.50% 15年 Swiss International Air Lines Ltd. 45,566.57 5.64% 超过15年 LEGAL Air Berlin PLC & Co. 39,095.32 4.84% 超过15年 European Air Transport Leipzig GmbH 34,444.81 4.27% 6年 JSC Ural Airlines 32,723.52 4.05% 6年 小计 212,348.28 26.30% - 2016年度 客户名称 销售金额 占比 合作时间 Swiss International Air Lines Ltd. 91,826.32 13.13% 超过15年 Finnair PLC 42,038.21 6.01% 12年 LEGAL Air Berlin PLC & Co. 36,525.24 5.22% 超过15年 EasyJet Airline Company Limited 26,054.96 3.73% 15年 Etihad Airways PJSC 25,852.61 3.70% 10年 小计 222,297.34 31.79% - 注：Pacific American Corporation向SR Technics Switzerland送修的飞机和发动机为海航控股所运 营。 SR Technics Holdco与上述前五大客户合作多年，关系稳定。报告期内各年度， 前五大客户销售金额发生变化，主要因为客户业务需求变化导致。如2016年前五大 客户中Finnair PLC、EasyJet Airline Company Limited和Etihad Airways PJSC，虽然 2017年不在前五大客户之列，但SR Technics Holdco当年对其销售额分别为28,514.45 万元、29,748.72万元和28,666.12万元 ，依然位列SR Technics Holdco前十大客户。 2016年，海航航空集团通过HNA Aviation收购Mubadala持有的SR Technics Holdco的80%股权，构成了SR Technics Holdco控股股东及控制权的变更。前述交易 并未导致SR Technics Holdco前五大客户的流失。 在本次交易前，SR Technics Holdco管理层已制定了机身维修业务由苏黎世基地 逐步转向马耳他基地的战略转型计划。上述战略转型计划的实施，存在导致部分苏黎 世机身维修业务客户流失的风险，上市公司已补充披露相关风险，具体内容如下： “在本次交易前，SR Technics Holdco管理层已制定了机身维修业务由苏黎世基 地逐步转向马耳他基地的战略转型计划。尽管SR Technics Holdco已制定了客户维护 计划，但上述战略转型计划的实施，仍存在导致部分苏黎世机身维修业务客户流失的 风险。此外，本次交易完成后，如果上市公司无法有效地管理标的公司，则中长期来 看则可能出现客户流失的风险。” 本次交易完成后，海航控股将继续支持SR Technics Holdco推进现有发展战略和 经营策略，保持现有核心管理层的稳定，支持SR Technics Holdco完善服务品质，在 维护现有客户的基础上，开拓业务市场。 2、SR Technics Switzerland报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因 （1）报告期内毛利率下滑的原因 1）发动机维修业务结构发生变化 2017年SR Technics Holdco营业收入的增长主要来自发动机维修业务的增长。 2017年SR Technics Holdco接待发动机维修186次，同比2016年的161次增加了 15.53%，但2017年发动机维修增量主要来自重修业务，由于重修耗材大，毛利率相 对较低，因此2017年发动机维修业务结构的变化导致其整体毛利率出现下降。 单位：次数 发动机 2016年 2017年 增减幅度 维修次数 161 186 15.53% 轻修 63 62 -1.59% 重修 98 124 26.53% 2）其他业务中的机身维修业务因战略转型导致收入减少 SR Technics Holdco 2017年其他业务营业收入100,438.74万元，同比2016年的 136,049.17万元，减少了26.17%。这主要因为机身维修业务因战略转型，关闭苏黎世 维修生产线，导致收入下降。具体情况是因为苏黎世人工成本高，机身维修业务缺乏 竞争性，处于亏损状况。SR Technics Holdco董事会正对苏黎世机身维修业务进行战 略转型。2017年起，SR Technics Holdco便不再签约新的长期客户，同时关闭苏黎世 基地8条机身维修生产线中的5条，当年机身维修业务营业收入大幅下降，而成本的 调整具有滞后性，因此2017年整体毛利率出现下降。 单位：万元 其他业务营业收入 2017年度 2016年度 减少金额 机身维修业务 63,717.22 95,355.03 -31,637.81 航线维修业务 34,387.71 37,564.19 -3,176.48 其他 2,333.81 3,129.95 -796.14 合计 100,438.74 136,049.17 -35,610.43 2019年，随着苏黎世机身维修基地的关停、人员裁减及转岗，以及2020年马耳 他新基地的投产，预计机身维修业务收入、毛利情况都会得到持续改善。 （2）报告期内持续亏损的原因 2016年，SR Technics Holdco净利润为-45,330.22万元，2017年净利润为-11,466.51 万元。 2016年，SR Technics Holdco整体毛利为68,145.33万元，但30,073.50万元的财 务费用和58,361.73万元的资产减值损失使得其出现亏损。其中，财务费用中的 15,292.60万元为外部借款产生的利息，10,613.20万元为汇率波动产生的汇兑损益； 资产减值损失中主要包括针对淘汰的飞机型号和发动机型号对应的航材（包括周转件 和消耗件）计提减值准备约5.39亿元，应收账款坏账准备计提约0.35亿元，其他资 产减值损失0.1亿元。 2017年，SR Technics Holdco亏损的主要原因是其毛利率的下降，毛利率下降的 具体原因详见本题回复“2、SR Technics Switzerland报告期内连续亏损及毛利率下滑 的原因/（1）报告期内毛利率下滑的原因”。 3、SR Technics Holdco盈利预测的可实现性 根据SR Technics Holdco管理层出具的盈利预测，2018年、2019年、2020年、 2021年及2022年，SR Technics Holdco合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润如下表： 单位：万瑞士法郎 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 预测/承诺净利润 -3,916.82 1,305.23 5,443.25 7,160.15 9,314.66 SR Technics Holdco 2019年扭亏为盈主要因为：（1）部件业务新订单的增加，改 善了毛利状况；（2）发动机业务订单增加和维修深度结构的变化，改善了毛利。 2020年至2022年盈利持续增长主要来自部件维修、发动机维修和机身维修三大 业务板块的持续拓展及毛利状况的改善。 具体分析如下： （1）部件维修业务的盈利预测 单位：万瑞士法郎 部件维修 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 主营业务收入 27,511.84 32,808.47 36,746.82 40,007.10 42,847.54 主营业务成本 29,000.84 32,752.13 35,400.42 37,861.27 39,523.61 毛利 -1,489.00 56.34 1,346.40 2,145.83 3,323.93 毛利率 -5.41% 0.17% 3.66% 5.36% 7.76% 1）毛利和毛利率增长的原因 部件维修业务毛利水平的增加，主要来源于收入的增长和折旧水平的持续降低。 ①部件维修业务收入的持续增加 2017年底至2018年一季度，SR Technics Holdco陆续签约了4个长期业务合同。 未来预测期内，预计部件维修业务营业收入将逐步增长。 ②折旧额将持续下降 部件维修业务包括部件维修整体解决方案业务（Integrated Component Services, ICS）和单次部件维修业务（Single Component Services, SCS），其中ICS业务主要通 过SR Technics Holdco投资航材库，为客户提供“部件租赁+维修”服务，即：当客 户飞机部件需要送修时，SR Technics Holdco直接调用航材库中的备件，替换待修部 件，从而保障客户飞机的正常运营。同时将待修部件送回维修基地进行维修。ICS业 务占部件维修业务总收入约80%。 盈利预测期间，部件维修业务的折旧额将大幅下降，主要因为：A、2006年 Mubadala收购SR Technics Holdco时，按照公允价值将部分收购对价分摊至周转部件 中。这些部件的收购对价分摊（Purchase Price Allocation，PPA）在盈利预测期间陆续 提完折旧，导致未来期间折旧出现下降。B、ICS业务主要为部件“共享+维修”模式， 在已有航材库的基础上，新增客户并不需要周转件投资大幅增加，同时SR Technics Holdco正在与航材供应商建立合作关系，通过共享航材库形式，降低航材投资，因 此未来折旧额不会大额增加。 综合以上分析，部件维修业务在未来期间的毛利率状况将逐步改善。 2）部件维修业务收入增长预测的可实现性 ①盈利预测期间，现有合同覆盖情况 如上述分析，ICS业务占部件维修业务营业收入约80%。部件维修业务收入的增 长主要基于合同进行预测，且ICS业务合同主要为长期合同。未来预测期间，现有合 同覆盖情况的具体情况如下： 单位：万瑞士法郎 部件维修 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 ICS业务现有合同 20,500.00 23,600.00 21,600.00 20,700.00 14,600.00 部件业务总收入 27,510.84 32,808.47 36,746.82 40,007.10 42,847.54 现有合同覆盖率 74.52% 71.93% 58.78% 51.74% 34.07% *2018年现有合同覆盖统计为截止之2018年4月底 ②增量收入 盈利预测期间，部件维修业务增量收入主要考虑了到期合同续签和新客户新合同 开拓带来的收入增长。基于过去十年全球机队规模的增长情况和未来部件维修市场需 求的分析，SR Technics Holdco正加强区域市场，特别是亚太地区市场的开拓力度， 并取得积极效果。在2017年底至2018年一季度期间签约了4份ICS长期合同的基础 上，2018年5月份与香港快运航空公司（HK Express）签订一份10年期的ICS业务 合同，为香港快运航空公司20架空客A320ceo和12架空客 A320neo的机队规模提 供部件维修整体解决方案服务。 （2）发动机维修业务的盈利预测 发动机维修业务盈利预测情况如下表： 单位：万瑞士法郎 发动机维修 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 主营业务收入 90,408.30 90,000.00 100,000.00 105,000.00 110,000.00 主营业务成本 78,644.46 74,774.04 82,888.70 87,045.21 90,749.86 发动机维修 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 毛利率 13.20% 17.02% 17.17% 16.94% 17.38% 1）毛利和毛利率增长的原因 根据管理层出具的盈利预测，发动机业务的增长主要来自维修量的增加。SR Technics Holdco的发动机到店维修次数如下表： 单位：次数 发动机维 修 实际 预测 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 维修次数 186 184 161 161 186 200 260 300 300 300 轻修 69 68 62 63 62 24 78 90 90 90 重修 117 116 99 98 124 176 182 210 210 210 重修占比 62.90% 63.04% 61.49% 60.87% 66.67% 88.00% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 注：“轻修”是指“轻度维修”，“重修”是指“重度维修”；“轻修”和“重修”的区分，主 要依据发动机维修深度。 2018年发动机重修比例预计约为88%，高于过去五年最高比例。基于历史经验， 单台发动机轻修收费约200万美元到300万美元之间，重修收费约500万美元左右。 因此2018年发动机维修量同比只增长7.52%的情况下，营业收入增幅却高达22.06%。 2019年至2022年，预计重修比例维持在70%左右。由于发动机重修耗材更大， 所以毛利率相对较低。因此随着未来重修比例的减少，轻修占比的增加，预计将提升 2019年至2022年发动机业务的毛利率水平。 2）发动机维修业务收入增长的可实现性 ①市场需求 根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，2017年全球MRO业务市场规模约为756 亿美元，其中发动机维修板块为296亿美元，占比39.2%。到2027年末，MRO市场 规模将达1,092亿美元，年均增长3.8%，其中发动机维修板块约为479亿美元，占比 提升至44%，年均增长4.9%。全球发动机维修市场的巨大需求，为SR Technics Holdco 及其子公司开拓发动机维修业务奠定了良好的外部条件。 ②SR Technics Holdco授权维修发动机机型的维修市场情况 发动机维修是航空维修领域技术含量和准入门槛最高的业务，且任何型号发动机 的维修都需要获得发动机原厂商的专项授权，才能开展业务。SR Technics Holdco具 有美国普拉特&惠特尼公司（Pratt&Whitney）授权的PW4000-94系列和PW4000-100 系列航空发动机的维修资质，同时拥有CFM公司授权的CFM56-5B系列、CFM56-5C 系列、CFM56-7B系列、CFM56-5A系列、CFM56-3系列发动机的维修资质。 这些发动机目前正逐步进入维修高峰期，市场需求旺盛，而受限于技术工人的缺 乏，SR Technics Holdco目前产能无法满足其接收更多市场订单的需求。 ③产能提升 发动机维修是SR Technics Holdco最核心和最大收入来源的业务，也是未来公司 价值提升的核心驱动因素。因此，海航航空集团收购SR Technics Holdco后，积极推 进“ES300+”产能提升计划，通过外部招聘和内部培养相结合方式，增加技术工人 规模。随着机身业务的转型，公司已启动苏黎世机身业务部分员工转岗培训，并转入 发动机维修业务，预计未来两年维修能力将持续提升，并在2020年达到每年300台 的维修产能。 ④客户主要以签订长期合同为主 2016年和2017年，发动机维修业务分别占SR Technics Holdco全年营业收入的 48.82%和62.94%。 发动机维修业务的客户一般倾向于与SR Technics Holdco签订长期框架合同，建 立长期稳定的合作关系。一方面，长期框架合同可以使客户获得稳定、可靠的维修服 务的持续供给；另一方面，维修公司为降低运营风险，提高运营效率，也倾向于签订 长期合同。 从SR Technics Holdco现有框架合同分析，目前持有的61份合同中，3年期以上 合同占比达62.30%，5年以上占比达32.79%。 合同期限 合同数量 占比 1年以内 7 11.48% 1年以上且3年以内 16 26.23% 3年以上且5年以内 18 29.51% 5年以上且10年以内 15 24.59% 10年以上 2 3.28% 滚动合同 3 4.92% 合计 61 100.00% 从合同到期年份分析，SR Technics Holdco到期年份分布如下表： 合同期限 合同数量 占比 2018 15 24.59% 2019 10 16.39% 2020 7 11.48% 2021 10 16.39% 2022 7 11.48% 2022以后（含滚动合同） 12 19.67% 合计 61 100.00% 综合以上分析，发动机维修业务收入的增长具有可实现性。 （3）机身维修业务的盈利预测 1）机身业务从2020年起收入、毛利将持续上升 由于苏黎世的高人工成本，SR Technics Holdco机身维修业务缺乏竞争性，处于 亏损状况，且经营净现金流为负。SR Technics Holdco董事会正对苏黎世机身维修业 务进行战略转型。2017年SR Technics Holdco已陆续关闭了苏黎世基地8条机身维修 生产线中的5条；2018年剩余3条生产线中的2条也已关闭，并启动裁员和转岗计 划。按照初步计划，2018年约150人转移到发动机维修业务。 目前，SR Technics Holdco在马耳他有2个机位的机身维修线，主要为EasyJet Airline Company Limited（易捷航空）提供机身定检维修服务。根据SR Technics Holdco 的规划，以及与马耳他政府相关企业签订的备忘录，SR Technics Holdco将在马耳他 机场投资建设新的机身维修基地，预计2020年建成并开始逐步投入使用。其中，2020 年投入4个维修机位，新基地投入后，现有的两条维修线厂房退租并于2021年再投 入2个机位。 随着2020年马耳他新基地的投入使用，预计马耳他基地的机身定检业务将出现 较大幅度的提升。2018年至2022年，机身业务收入预测如下： 单位：万瑞士法郎 机身维修 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 瑞士基地 3,676.00 - - - - 马耳他基地 2,351.00 2,351.00 3,902.00 5,132.00 5,260.00 工程业务 2,249.62 2,511.52 2,585.27 2,680.11 2,807.31 合计 8,276.62 4,862.52 6,487.27 7,812.11 8,067.31 占营业收入比例 6.30% 3.67% 4.37% 4.93% 4.84% 其中2018年的收入预测主要根据现有合同预测得到的数据，盈利预测期间马耳 他基地收入增量主要来自2020年后新的维修生产线的投产。 同时，由于马耳他人工成本只有瑞士苏黎世的1/3，机身维修业务人工成本占总 收入的比例由2017年57.54%逐步下降到2022年占收入的比例为32.64%，因此，虽 然2019年机身业务毛利状况尚未得到改善，但随着2020年马耳他基地生产线的陆续 投产，预计机身维修业务营业收入将大幅提高，毛利率得到恢复，盈利状况明显改善。 2）收入和毛利上升的可实现性 机身业务盈利预测的增长主要来自马耳他基地2020年后投产所带来的营业收入 的增加。 目前，SR Technics Holdco在马耳他国际机场有两条机身维修生产线，新基地拟 建设6条机身维修生产线，其中两条用以替代原有的两条产线。该基地的投资建设主 要基于SR Technics Holdco对市场业务情况、客户可以获得情况的定性定量分析后做 出的投资规划。 预测未来马耳他基地盈利情况时，SR Techinics Holdco综合分析了马耳他国际机 场航线及周边可辐射地区航空公司机队规模状况，评估了相应客户的可获得性。具体 收入预测情况如下： 单位：万瑞士法郎 马耳他基地盈利预测 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 在手合同 2,351.00 2,351.00 2,351.00 1,022.17 - 预计续约及新增合同 - - 1,551.00 4,109.83 5,260.00 合计 2,351.00 2,351.00 3,902.00 5,132.00 5,260.00- 基于SR Technics Holdco机身业务的历史营业收入，潜在客户与SR Technics Holdco业务合作关系，以及人工成本下降后带来公司市场竞争力的提升，SR Technics Holdco马耳他基地机身业务盈利预测中对续约及新增合同带来收入的预测预计具有 可实现性。 4、SR Technics Switzerland的估值公允性，并说明收购SR Technics Switzerland 是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 （1）SR Technics Holdco的估值公允性 根据彭博数据库可以查询到的航空维修行业可比公司数据，EV/EBITDA倍数在 6.63至21.79之间，平均值为14.09；市净率在1.43至2.38之间，平均值为1.77。 而SR Technics Holdco 在预评估基准日的EV/EBITDA为10.25，市净率为1.11， 均在合理范围内。 公司名称 国家/地区 股票代码 EV/EBITDA （2017年） 市净率 （2017年） 香港飞机工程有限公司 中国香港 0044.HK 6.63 1.50 AAR Corp 美国 AIR 13.86 1.43 SIA Engineering Company 新加坡 SIE 21.79 2.38 平均值 14.09 1.77 注：以上数据来自彭博数据库。 综合以上分析，SR Technics Holdco在预评估基准日的EV/EBITDA及市净率为 均在合理范围内。 （2）说明收购SR Technics Switzerland是否有利于提高公司资产质量、改善财务 状况和增强持续盈利能力 1）本次交易对上市公司主营业务的发展起到了重要的支持、保障作用，进一步 夯实上市公司主营业务，提高资产质量 本次交易前，海航控股及其旗下控股子公司主要以“航空客、货运输业务”为主 营业务，共拥有国内外通航航线近1,800条。SR Technics Holdco是一家航空器及其 部件维修综合解决方案供应商，主营业务为飞机发动机维修、部件维修、机身定检、 航线维护和航空维修培训，特别是发动机深度维修领域具有深厚的技术积累和良好的 市场声誉，是世界著名航空发动机制造商普拉特&惠特尼（Pratt&Whitney）和CFM 授 权维修点，也是霍尼韦尔发动机燃油系统部件的授权维修点，具有包括发动机叶片在 内的绝大部分核心部件的维修技术和能力。 本次交易的完成，不仅有利于为上市公司主营业务的发展提供更稳定的保障，减 少未来航空维修支出，而且有助于上市公司开拓航空维修业务，进一步完善在航空产 业链上的布局，特别是进入门槛较高的航空发动机维修行业，从而提高核心竞争力， 扩展发展空间。 2）有利于提升上市公司扩展新的未来利润增长点 上市公司对HNA Aviation的收购，有助于上市公司在未来借助SR Technics Holdco公司平台，拓展航空器发动机维修业务的深度。对上市公司本身机队的发动 机维修起到了重要的保障作用的同时，通过引入该项核心稀缺技术业务的引入，提升 上市公司核心竞争力，增加上市公司未来利润增长点，进一步增强上市公司未来的抗 风险能力和盈利能力。 根据《盈利预测补偿协议》，海航控股和海航航空集团约定，以SR Technics Holdco 管理层出具的盈利预测中SR Technics Holdco在2018年、2019年、2020年、2021 年及2022年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“管 理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数。 单位：万瑞士法郎 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 承诺的SR Technics Holdco 的净利润 -3,916.82 1,305.23 5,443.25 7,160.15 9,314.66 随着上市公司新利润增长点的开辟和SR Technics Holdco未来盈利能力的逐步释 放，上市公司未来的抗风险能力与盈利能力均将得以增强。 ·5、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）SR Technics Holdco与主要大客户合作关系稳定，报告期内对主要大客户的 销售情况也相对稳定，且2016年海航航空集团通过HNA Aviation收购SR Technics Holdco并未导致前五大客户的流失。上市公司已补充披露了“客户流失的风险”。 （2）上市公司已补充披露SR Technics Holdco报告期内连续亏损及毛利率下滑 的原因。前述原因具有合理性。 （3）SR Technics Holdco正通过机身维修业务转型、发动机维修业务扩大产能、 积极开拓市场增加各项业务分部的订单等方式，持续提升未来毛利水平。在前述战略 得以贯彻落实的前提下，其业绩承诺预计具有可实现性。 （4）SR Technics Holdco估值结果对应的EV/EBITDA倍数和市净率均处于行业 合理水平，估值具有公允性。 本次交易将有利于上市公司夯实主营业务，提高整体资产质量。随着上市公司新 利润增长点的开辟和SR Technics Holdco未来盈利能力的逐步释放，上市公司未来的 抗风险能力与盈利能力预计将得以增强。 6、普华永道会计师核查意见 经核查，普华永道会计师认为： 截至本问询函回复出具日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工 作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计 后的财务报表为准。 我们没有发现上述问题二的回复（1）及（2）所载资料中SR Technics Holdco相关历史财务信息（包括SR Technics Holdco报告期内的前五大客户 名称、销售金额及占比，SR Technics Holdco报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因） 与我们在审计财务报表过程中取得的SR Technics Holdco会计资料以及了解的信息存 在重大不一致。 （三）预案披露，天羽飞训采用资产基础法预估值为5.21亿元，报告期内净利润分 别为1064万元和8202万元，其中对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为 93.43%、86.22%。请：（1）结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，补充披露 其报告期内经营业绩增长较快的原因；（2）结合天羽飞训的业务模式和主要客户情 况，披露天羽飞训关联交易占比较高的原因，并说明天羽飞训关联交易定价基础及 是否公允，其业务是否具有独立性；（3）结合公司收购天羽飞训的收益情况，进一 步分析收购天羽飞训的原因及合理性；（4）补充披露采用资产基础法对天羽飞训进 行估值的原因，并结合天羽飞训子公司的评估方法，说明天羽飞训不进行业绩承诺 是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问和会计师和律师发表意见。 回复： 1、结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，补充披露其报告期内经营业绩增 长较快的原因 （1）天羽飞训的业务模式和主要客户情况 天羽飞训是一家综合型现代航空培训服务公司，通过投资培训基地，引进不同型 号的模拟机，设置培训课程，为航空公司的飞行员提供新飞行员培训、老飞行员复训 和转机型训练等飞行培训服务，目前拥有海口、三亚两个训练基地，共拥有25台在 运营的飞行模拟机，以及配套的软硬件教学设施。 天羽飞训的客户主要为各大航空公司，前五大客户的主要情况如下： 单位：万元 客户 2017年度 占营业收入的比例 海南航空控股股份有限公司 30,276.23 71.03% 海航集团有限公司 6,475.70 15.19% 中国南方航空集团有限公司 1,508.83 3.54% 浙江长龙航空有限公司 778.95 1.83% 中国东方航空集团有限公司 630.85 1.48% 合计 39,670.56 93.07% 单位：万元 客户 2016年度 占营业收入的比例 海南航空控股股份有限公司 19,896.67 82.10% 海航集团有限公司 2,746.01 11.33% 中国南方航空集团有限公司 575.47 2.37% 昆明航空有限公司 227.30 0.94% 浙江长龙航空有限公司 183.11 0.76% 合计 23,628.56 97.05% （2）报告期内业绩增长较快的原因 1）营业收入增长较快的原因 天羽飞训的收入主要包括模拟机训练收入，理论培训收入等。2017年天羽飞训营 业收入为42,623.11万元，较2016年增加18,387.77万元，增幅为76%。营业收入的 增长主要来自飞行模拟训练收入的增加。2017年天羽飞训模拟机训练收入共计 38,356.00万元，较2016年22,872.33万元增长了67.69%，具体原因如下： ①模拟机数量增加，业务规模扩大 首先，截至2016年底，天羽飞训拥有在运营模拟机共计17台，2017年底模拟机 数量增加到24台，服务产能大幅提升。 ②市场需求旺盛，利用率小幅提升 其次，由于飞行培训市场需求旺盛，天羽飞训2017年模拟机整体利用率较2016 年小幅提升了约4%。 上述两项原因导致天羽飞训2017年整体训练时长较2016年增加了61%。 ③增设理论培训课程，增加业务收入 此外，天羽飞训2017年增设了不同的理论培训课程，2017年理论培训收入较2016 年也有所增加。 2）净利润增长较快的原因 ①固定成本占比较高，业务规模的扩大显著提升营业利润 天羽飞训的成本费用主要包括模拟机折旧费和租赁费、职工薪酬、利息支出以及 后勤保障费等。其成本构成中的固定成本的比例较高。大额的固定成本支出（包括模 拟机折旧费、租赁费等）于2016年度以及2017年度占主营业务成本的比例分别为 52%和49%，保持相对稳定。随着天羽飞训业务的增长，营业收入的扩大，固定成本 得以摊薄，进而2017年毛利率较2016年增加15%，营业利润自2016年度的1,348.41 万元增加至2017年度的8,195.50万元。 ②取得高新技术企业证书，享受税收优惠政策 天羽飞训于2017年度取得高新技术企业证书，自2017年至2019年适用15%税 率；同时天羽飞训适用于经济特区的税收优惠政策，自2017年起企业所得税适用两 免三减半政策，因此天羽飞训于2017年度的实际所得税税率为零；而2016年以25% 的税率计缴企业所得税。因此，在营业收入与营业利润大幅度上升的背景下，天羽飞 训2017年所得税费用比2016年度下降194.09万元。 综上所述，天羽飞训报告期内经营业绩增长较快具有合理性。 2、结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，披露天羽飞训关联交易占比较高 的原因，并说明天羽飞训关联交易定价基础及是否公允，其业务是否具有独立性 （1）关联交易占比较高的原因 飞行培训行业受制于模拟机较低的可移动性，主要通过飞行员前往飞行培训公司 进行训练。而在航空行业中，飞行员是航空公司的重要生产要素，其时间所对应的直 接经济价值较高。若飞行培训公司距离较远，将显著增加飞行培训的资金成本及飞行 员时间成本。因此，各飞行培训公司具有一定的服务半径、存在较强的区域性特征。 天羽飞训现有两个培训基地分别位于海口和三亚，靠近海航控股和海航集团的总 部基地，在对其输出服务方面，拥有地域便利优势，具有较强的经济性。此外，天羽 飞训拥有的模拟机机型，与海航控股旗下航空公司所运营的飞机机型匹配度较高，能 够匹配其飞行培训的需求。因此，鉴于前述地域性特征、经济性优势以及培训机型的 匹配，天羽飞训与关联方销售形成的关联交易占比较高。 随着市场需求的日益旺盛，以及天羽飞训市场开拓的不断深化，截至2017年12 月31日，天羽飞训外部签约客户数量已经超过40家，对关联方的销售额占比也从 2016年度的93.43%减少至2017年度的86.22%。未来，天羽飞训将继续深化飞行培 训基地布局优化。目前，天羽飞训已规划在重庆和西安两地临港产业区投资建设新的 飞行培训基地，明确深化内陆地区业务布局的战略方向。随着新培训基地的投资建成 和市场开拓的深化，预计未来，天羽飞训的非关联客户业务将进一步提升。 （2）关联交易定价基础及公允性 天羽飞训营业收入主要来自飞行模拟培训服务，运营机型包括：A320、A330、 B737（含B737-300和B737-800）、B787、E190、E145。天羽飞训主要面向航空公 司客户提供飞行员的培训服务。在提供服务过程中，天羽飞训与客户对服务内容进行 协商、谈判后达成初步合作意向，并通过框架协议达成合作。框架协议中双方明确约 定服务期限、训练计划、收费方式及对训练设备的要求等内容。天羽飞训与客户综合 考量市场情况、培训机型、培训时长、培训内容、培训配套服务等因素，通过商业谈 判确定合同价格，并据此提供服务。 报告期内，天羽飞训不同机型培训服务收入及其占比，关联方及非关联方价格差 异率情况如下表： 机型 年度 培训服务收入 关联方非关联方 价格差异率(平均 小时费率差异率) 金额 占比 （万元） B737-800 2017 16,544.61 43.13% 2.31% 2016 12,105.69 52.93% 4.46% A320 2017 9,696.01 25.28% 9.13% 2016 3,705.95 16.20% -2.00% B787 2017 3,973.84 10.36% -26.78% 2016 1,491.29 6.52% - E190 2017 3,915.41 10.21% 10.23% 2016 3,038.23 13.28% 7.02% A330 2017 2,933.08 7.65% 1.13% 2016 2,220.52 9.71% - 其他 2017 1,293.05 3.37% 4.45% 2016 310.65 1.36% -2.21% 注： 差异率=金额差异÷关联方客户平均价格。 在飞行培训服务中，关联方与非关联方的平均价格存在5%以上差异的机型项目 的情况如下： 1）A320机型 A320是天羽飞训第二大模拟机培训收入来源机型。2016年和2017年，该机型 给天羽飞训带来的培训收入分别占总飞行培训收入的16.20%和25.28%。 报告期内，A320机型的非关联方客户共有9家。2016年非关联方客户平均销售 价格比关联方略低2.00%，不存在重大差异。2017年非关联方客户平均销售价格比关 联方高9.13%，主要因为2017年天羽飞训向部分非关联方提供服务的范围比向关联 方提供服务的范围广，提升了非关联方客户平均销售单价。 关联方客户与非关联方客户平均销售价格的其他非重大差异，是因为基于商业谈 判的结果。 2）B787机型 B787机型的单价差异系该机型需求不饱和引起的，天羽飞训现有B787模拟机的 机位及培训能力超出了所有关联方培训的总需求，因此，为了吸引非关联方客户，公 司在定价时遵照市场原则给予一定优惠。这也是为了提高模拟机利用率，增加收入， 同时增加非关联方客户，开拓外部市场，逐步降低关联交易比例，参照竞争对手的价 格，给予一定的临时性降价优惠。 3）E190机型 E190飞机是由巴西航空工业公司制造的100座位左右的支线飞机。虽然该机型 飞机市场规模不大，但模拟机数量较少，天羽飞训所在区域的市场需求较大。基于市 场供求状况和商业目的考虑，天羽飞训在商业谈判中，对部分客户进行了适当的提价， 以提高业务盈利水平。 综合以上分析，天羽飞训对关联方客户销售定价具有公允性。 （3）天羽飞训业务独立性 天羽飞训建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股 股东及其控制的企业存在机构混同的情形。天羽飞训拥有独立的采购、生产和销售体 系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力。同时，天羽飞训建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务投资决策，具有 规范的财务会计制度，不存在与控股股东及其控制的企业机构存在共用银行账户的情 况。 此外，通过上述对关联方以及非关联方不同机型的定价进行对比，发现天羽飞训 关联交易以市场价为基础，具体价格以天羽飞训和客户双方综合市场环境、服务对象 类型（客运/货运）等因素协商确定，且天羽飞训对关联方的销售定价与非关联方不 存在重大差异。 综合以上分析，天羽飞训的业务具有独立性。 3、结合公司收购天羽飞训的收益情况，进一步分析收购天羽飞训的原因及合理 性 我国航空运输业发展势头良好，政府对民航运力投入加大，同时鼓励社会资本进 入民用航空领域投资，机队规模不断增大。根据《中国民用航空发展第十三个五年规 划》预测，2015年至2020年间，我国的航空运输总周转量将由852亿吨公里增长至 1,420亿吨公里，年均增幅约为10.8%。我国旅客运输量将由4.4亿人增长至7.2亿人， 年均增幅为10.4%。根据IATA的预测，2024年中国航空旅客需求将超过美国，成为 全球最大的航空客运市场。这为航空配套产业的发展奠定了良好的行业基础。未来随 着航空运输客机机队规模的高速增长，民航专业人才，特别是飞行员和空乘人员的市 场需求将大幅增加，从而为飞行培训市场的发展奠定良好的基础。 天羽飞训是一家综合型现代航空训练服务企业，主要从事飞行模拟机培训，目前 拥有海口、三亚两个培训基地。未来天羽飞训将积极加快区域布局，投资建设重庆培 训中心和西安培训中心，布局西北、西南和中部地区市场。 收购天羽飞训，不仅有利于为上市公司飞行培训提供良好的保障，而且有利于上 市公司开拓飞行培训业务，完善产业链布局，为未来盈利增长奠定了坚实的基础。 4、补充披露采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因，并结合天羽飞训子公 司的评估方法，说明天羽飞训不进行业绩承诺是否符合《重组办法》的规定 本次预估时分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了预估，评估结论选 择了资产基础法结果。 主要由于天羽飞训的主要资产构成为飞行培训模拟机，实物资产占比较高，适合 采用资产基础法进行评估。此外，资产基础法所需的各种基础资料齐备，主要资产的 重置成本资料获取依据可靠。综上所述，采用资产基础法评估更能客观公正的体现拟 置出资产价值。 根据《重大资产重组管理办法》第三十五条之规定： “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评 估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内 的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师 事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” 在评估机构对天羽飞训的预评估中，采用了资产基础法的预评估结果作为定价依 据，且其中并未嵌套采取收益现值法、假设开发法等方法。故本次交易中交易对方未 对天羽飞训进行业绩承诺，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。 综上所述，本次交易中采用资产基础法对天羽飞训进行估值具有合理性，交易对 方不进行业绩承诺，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。 5、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）由于1）模拟机数量增加，业务规模扩大；2）市场需求旺盛，利用率小幅 提升；3）引入优质机型培训模拟机，整体平均单价得以提升；4）增设理论培训课程 等原因，天羽飞训2017年的业务规模及营业收入增长较快。该收入的增长具有合理 性。 在前述营业收入快速增长的基础上，由于1）固定成本占比较高，业务规模的扩 大显著提升营业利润；2）取得高新技术企业证书，享受税收优惠政策等原因，天羽 飞训的利润水平得以进一步提高。该利润的增长具有合理性。 （2）综合考虑天羽飞训区域位置，投放的模拟机机型与上市公司飞机机型具有 较高匹配度等原因，其关联交易占比较高具有合理性；且其交易定价相对公允，业务 具有独立性。 （3）收购天羽飞训，不仅有利于为上市公司飞行培训提供良好的保障，而且有 利于上市公司开拓飞行培训业务，完善产业链布局，为未来盈利增长奠定了坚实的基 础。 （4）采用资产基础法对天羽飞训进行估值具有合理性，交易对方关于天羽飞训 不进行业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定。 6、普华永道会计师核查意见 经核查，普华永道会计师认为： 截至本问询函回复出具日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工 作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计 后的财务报表为准。 我们没有发现上述问题三的回复（1）（2）所载资料中天羽飞训 相关历史财务信息（包括天羽飞训的经营业绩增长较快原因的讨论和关联交易及其公 允性的分析）与我们在审计财务报表过程中取得的天羽飞训会计资料以及了解的信息 存在重大不一致。 7、国浩律师核查意见 经核查，国浩律师认为： （1）由于1）模拟机数量增加，业务规模扩大；2）市场需求旺盛，利用率小幅 提升；3）引入优质机型培训模拟机，整体平均单价得以提升；4）增设理论培训课程 等原因，天羽飞训2017年的业务规模及营业收入增长较快。该收入的增长具有合理 性。 在前述营业收入快速增长的基础上，由于1）固定成本占比较高，业务规模的扩 大显著提升营业利润；2）取得高新技术企业证书，享受税收优惠政策等原因，天羽 飞训的利润水平得以进一步提高。该利润的增长具有合理性。 （2）综合考虑天羽飞训区域位置，投放的模拟机机型与上市公司飞机机型具有 较高匹配度等原因，其关联交易占比较高具有合理性；且其交易定价相对公允，业务 具有独立性。 （3）收购天羽飞训，不仅有利于为上市公司飞行培训提供良好的保障，而且有 利于上市公司开拓飞训培训业务，完善产业链布局，为未来盈利增长奠定了坚实的基 础。 （4）采用资产基础法对天羽飞训进行估值具有合理性，交易对方关于天羽飞训 不进行业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定。 二、标的资产的经营情况 （四）预案披露，2015年1月，SR Technics Switzerland接到美国关税和边境 保护局（U.S. Customs Border Protection）要求调查两批进口美国的维修部件情况。 SR Technics Switzerland经过内部自查发现，2010年至2015年进口美国的维修部件 存在错误分类的情况，为降低风险决定向美国关税和边境保护局主动披露进口部件（未完）  |