[关联交易]海航控股:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
证券代码： 600221、900945证券简称：海航控股、海控 B股上市地点：上海证券交易所 海南航空控股股份有限公司 Hainan Airlines Holding CO.,LTD. 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 摘要 交易对方交易对方通讯地址 发行股份购买资 产交易对方 海航航空集团有限公司 海口市海秀路29号海航发展 大厦 天津创鑫投资合伙企业 （有限合伙） 天津市河东区建新路25号第 三层房屋301室 海航集团西南总部有限公 司 重庆市渝北区双龙湖街道百 果路99号 募集配套资金认购对象 包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二〇一八年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对交易预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全 体董事保证交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。交易预案及其摘要所述本次 重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司经营与 收益的变化，由上市公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方承诺： 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重 组各交易对方承担个别和连带的法律责任。 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 2 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其经办人员保 证海南航空控股股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。 3 目录 公司声明 ··················································································· 1 交易对方声明 ·············································································· 2 相关证券服务机构声明 ·································································· 3 目录 ························································································· 4 释义 ························································································· 5 第一节重大事项提示 ·································································· 10 一、本次交易方案概述 ---------------------------------------------------------------- 10 二、发行股份购买资产 ---------------------------------------------------------------- 12 三、募集配套资金 ---------------------------------------------------------------------- 18 四、标的资产的预估作价情况 ------------------------------------------------------- 20 五、业绩承诺及减值测试 ------------------------------------------------------------- 21 六、超额业绩奖励 ---------------------------------------------------------------------- 23 七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ------- 23 八、本次交易的决策过程 ------------------------------------------------------------- 27 九、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划 ---- 28 十、本次重组对上市公司的主要影响 ---------------------------------------------- 29 十一、本次重组相关方做出的重要承诺 ------------------------------------------- 39 十二、上市公司股票停复牌安排 ---------------------------------------------------- 63 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ---------------------------------- 66 第二节重大风险提示 ·································································· 73 一、与本次交易相关的风险 ---------------------------------------------------------- 73 二、标的公司的经营风险 ------------------------------------------------------------- 77 三、其他风险 ---------------------------------------------------------------------------- 83 4 释义 在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 本摘要指 《海南航空控股股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）摘要》 预案/交易预案指 《海南航空控股股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）》 海航航空集团及其一致行 动人 指 海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津 创鑫投资、海航西南总部 上市公司/海航控股指 海南航空控股股份有限公司，曾用名海南航 空股份有限公司，上海证券交易所上市，股 票代码：600221、900945 交易对方指 海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总 部 本次交易指 上市公司拟通过发行股份的方式向海航航空 集团购买其持有的海航技术60.78%股份、 HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训100.00% 股权；向海航西南总部购买西部控股60.00% 股权；向天津创鑫投资购买其持有的西部航 空29.72%股权 慈航基金会指海南省慈航公益基金会 海航集团指海航集团有限公司 长江租赁指长江租赁有限公司 海航航空集团指 海航航空集团有限公司，曾用名海航航空控 股有限公司 海航西南总部指海航集团西南总部有限公司 天津创鑫投资指天津创鑫投资合伙企业（有限合伙） 天津燕山投资指天津燕山投资管理有限公司 海航技术指 海航航空技术股份有限公司。曾用名大新华 航空技术有限公司，海航航空技术有限公司 海技天津指海航航空技术（天津）有限责任公司 大新华维修指大新华飞机维修服务有限公司 天津航空指天津航空有限责任公司 天羽飞训指海南天羽飞行训练有限公司 5 重庆天羽指重庆天羽航空飞行培训有限公司 长安天羽指陕西长安天羽飞行训练有限公司 西部航空指西部航空有限责任公司 西部控股指重庆西部航空控股有限公司 HNA Aviation 指 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited SR Technics Holdco 指 SR Technics Holdco I GmbH SR Technics Switzerland 指 SR Technics Switzerland AG 标的公司指 海航技术、HNA Aviation、天羽飞训、西部航 空及西部控股 标的资产指 海航技术 60.78%股份、HNA Aviation 59.93% 股份、天羽飞训 100.00%股权、西部航空 29.72%股权及西部控股 60.00%股权 Mubadala 指 Mubadala Development Company 海发控股指海南省发展控股有限公司 大新华航空指 大新华航空有限公司，曾用名新华航空控股 有限公司 首都航空指北京首都航空有限公司 重庆渝富指重庆渝富资产经营管理集团有限公司 CAE指加拿大航空电子设备公司 波音指波音公司 空客指空中客车公司 海南省国资委指海南省政府国有资产监督管理委员会 《发行股份购买资产协 议》 指 《海南航空控股股份有限公司关于海航航空 技术股份有限公司之发行股份购买资产协 议》、《海南航空控股股份有限公司关于海南 天羽飞行训练有限公司之发行股份购买资产 协议》、《海南航空控股股份有限公司关于 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co.,Limited 之发行股份购买资产协议》、《海 南航空控股股份有限公司关于西部航空有限 责任公司之发行股份购买资产协议》及《海 南航空控股股份有限公司关于重庆西部航空 控股有限公司之发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 《海南航空控股股份有限公司关于海航航空 技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》、 《海南航空控股股份有限公司关于HNA 6 Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co.,Ltd 之盈利预测补偿协议》、《海南航空控 股股份有限公司关于西部航空有限责任公司 之盈利预测补偿协议》及《海南航空控股股 份有限公司关于重庆西部航空控股有限公司 之盈利预测补偿协议》 《附条件生效的股票认购 协议》 指 《海南航空控股股份有限公司与Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd关于海南航空控股股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之附条件生效的股票认购协议》 补偿义务人/业绩承诺方/ 业绩承诺补偿方/业绩承诺 补偿人 指 海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总 部 承诺期/利润承诺期/业绩 承诺期/盈利预测承诺期间 指 海航航空集团关于海航技术2018年至2020年 的盈利预测承诺期间；海航航空集团关于SR Technics Holdco 2018年至2022年的盈利预测承 诺期间；天津创鑫投资及海航西南总部关于 西部航空2018年至2020年的盈利预测承诺期 间 定价基准日指 上市公司审议本次交易事项的第八届董事会 第二十四次会议决议公告日 预审基准日/预评估基准日指 2017年12月31日 预案报告期指 2016年度、2017年度 报告期各期末指 2016年末、2017年末 过渡期指 评估基准日（不含当日）至本次交易交割完 成日（含当日）期间 交割完成日指 本次交易的标的资产全部变更至上市公司名 下之日 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会 上交所/交易所指上海证券交易所 中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院指中华人民共和国国务院 国家版权局指中华人民共和国国家版权局 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 商务部指中华人民共和国商务部 国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会 7 8 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 海通证券/独立财务顾问/ 保荐机构 指海通证券股份有限公司 太平洋证券指太平洋证券股份有限公司 法律顾问/国浩律师指国浩律师（上海）事务所 审计师/普华永道会计师指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙），曾用名普华永道中天会计师事务所有限 公司 评估师/中企华评估师指北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 修订）》 《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施细 则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定（2016年修订）》 《内容与格式准则第 26 号》/《26号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26号——上市公司重大资产重组》 《适用意见第 12号》指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 12号》 《128号文》指 《关于规范上市公司信息披露相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128号文） 《公司章程》指《海南航空控股股份有限公司公司章程》 元/万元指人民币元、人民币万元 瑞士法郎指瑞士联邦法定货币 民航局/民航总局/民用航 空总局/中国民用航空局 指中华人民共和国交通运输部中国民用航空局 民航局西南管理局指中国民用航空局西南地区管理局 中国/我国指中华人民共和国 瑞士指瑞士联邦 二、专业释义 CAAC 指中国民用航空局 FAA指 Federal Aviation Administration/美国联邦航空 管理局 EASA 指 European Aviation Safety Agency/欧洲航空安全 局 SAR-145 指新加坡维修单位资质 IATA指 国际航空运输协会（International Air Transport Association） DMDOR指民用航空器改装设计委任单位代表授权证书 MDA 指 Modification Design Approval/重要改装设计批 准 DOA 指设计组织标准 STC 指香港标准及检定中心 PMA 指零部件制造人批准书 JMM 指联合维修管理委员会 CAAS指新加坡民航局 MRO服务/MRO 指 Maintenance, Repair & Overhaul/航空维修服务 说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。 9 第一节重大事项提示 交易预案中涉及标的公司的财务数据、预评估结果尚未经具有证券期货业务 资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本 次重组涉及的标的公司将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进 行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资 产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披 露。 特别提醒投资者认真阅读交易预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其 持有的海航技术 60.78%股份、HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训 100.00%股 权；向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空 29.72%股权；向交易对方 海航西南总部购买其持有的西部控股 60.00%股权，并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过 10名特定投资者非公开发行 A股 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 703,380.27万元。募集配套资金拟 投入用于建设（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件 维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中 心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航 空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买 4架飞机。 预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控 股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上 市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。 10 （一）发行股份购买资产 截至交易预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。各标的资产预 估值及初步确定作价情况如下： 标的资产预估值（万元）交易作价（万元） 海航技术 60.78%股份 333,681.68 333,681.68 HNA Aviation 59.93%股份 234,481.18 234,481.18 天羽飞训 100.00%股权 52,120.18 52,120.18 西部航空 29.72%股权 246,901.94 246,901.94 西部控股 60.00%股权 180,619.49 180,619.49 合计 1,047,804.47 1,047,804.47 上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价，总计 104.78亿元。 发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20日、60日、120 日上市公司 A股股票交易均价的 90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资 产孰高值。 根据上述原则，经交易各方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12 元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为 3,358,347,663股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资 本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份 定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应 调整。 本次交易前，上市公司持有海航技术 39.22%股份。本次交易完成后，海航 技术成为上市公司全资子公司。 本次交易前，上市公司不持有 HNA Aviation股份。本次交易完成后，上市公 司持有 HNA Aviation 59.93%股份。HNA Aviation成为上市公司控股子公司。 本次交易前，上市公司不持有天羽飞训股权。本次交易完成后，天羽飞训成 为上市公司全资子公司。 11 本次交易前，上市公司持有西部航空 28.43%股权。本次交易完成后，上市 公司直接持有西部航空 58.15%股权。此外，上市公司还将通过其控制的西部控 股间接持有西部航空 36.31%股权。上市公司将合计控制西部航空 94.46%股权。 西部航空将成为上市公司之控股子公司。 本次交易前，上市公司不持有西部控股股权。本次交易完成后，上市公司持 有西部控股 60.00%股权。西部控股成为上市公司之控股子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过 10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日， 募集配套资金总额不超过 703,380.27万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资 产交易价格的 100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次 发行前上市公司总股本的 20.00%为限。 本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套 资金具体情况详见交易预案“第八节非现金支付情况 /三、募集配套资金”。 二、发行股份购买资产 （一）交易对方 本次发行股份购买资产的交易标的及其对应的交易对方情况如下： 标的资产交易对方 海航技术 60.78%股份海航航空集团 HNA Aviation 59.93%股份海航航空集团 天羽飞训 100.00%股权海航航空集团 西部航空 29.72%股权天津创鑫投资 西部控股 60.00%股权海航西南总部 12 交易对方的具体情况详见交易预案“第五节交易对方基本情况”。 （二）交易标的 本次发行股份购买资产的标的资产及对应预估值，初步确定交易对价情况如 下表： 标的资产预估值（万元）交易作价（万元） 海航技术 60.78%股份 333,681.68 333,681.68 HNA Aviation 59.93%股份 234,481.18 234,481.18 天羽飞训 100.00%股权 52,120.18 52,120.18 西部航空 29.72%股权 246,901.94 246,901.94 西部控股 60.00%股权 180,619.49 180,619.49 合计 1,047,804.47 1,047,804.47 （三）发行价格 发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日、60 个交易日、120个交易日上市公司 A股股票交易均价的 90.00%与上市公司最近 一年经审计的每股净资产孰高值。 本次发行股份拟采用上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日作 为定价基准日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公 司 A股股票交易均价的 90.00%情况如下： 项目 20日 60日 120日 均价（元/股） 3.19 3.21 3.26 9折（元/股） 2.88 2.89 2.94 上市公司 2017年 12月 31日经审计的每股净资产情况如下： 项目价格 2017年 12月 31日每股净资产（元 /股） 3.12 根据上述原则，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12 元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为 3,358,347,663股。 13 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资 本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份 定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应 调整。 （四）发行种类及面值 本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （五）发行数量 标的资产合计作价初步确定为 104.78亿元。上市公司拟以发行股份的方式 支付上述全部交易对价，合计拟发行 3,358,347,663股。 具体发行情况如下： 标的资产交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股） 海航技术 60.78%股份海航航空集团 333,681.68 1,069,492,557 HNA Aviation59.93%股 份 海航航空集团 234,481.18 751,542,250 天羽飞训 100%股权海航航空集团 52,120.18 167,051,855 西部航空 29.72%股权天津创鑫投资 246,901.94 791,352,367 西部控股 60%股权海航西南总部 180,619.49 578,908,634 合计 1,047,804.47 3,358,347,663 注：截至交易预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易 价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计 算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。 最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （六）发行股份限售期安排 根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股 份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下： 1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺 14 海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下： “一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股 份有限公司 60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权所获得上市 公司的 1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起 36个月内不予转 让。 二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation （Hong Kong）Technics Holding Co., Limited 59.93%股份取得上市公司的 751,542,250股股份自股份发行 结束之日起 36个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按 照 14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下： 1、第一期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco 2018年度、2019年度 及 2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份 补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 14.67%的股份即 110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份； 2、第二期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco 2021年《专项审核报 告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务 后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 37.09%的股份即 278,722,896股 股份扣除已补偿股份后的剩余股份； 3、第三期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco 2022年《专项审核报 告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务 后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 48.25%的股份即 362,591,429股 股份扣除已补偿股份后的剩余股份； 4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期 的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试 报告》出具后或锁定期结束。 三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙） 出资份额自发行结束之日起 36个月内不予转让。 15 四、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承 诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订 并予执行。 六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范 性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项 承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律 责任。” 2、天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺 天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下： “一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责 任公司 29.72%股权所获得上市公司的 791,352,367股股份自发行结束之日起 36 个月内不予转让。 二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承 诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订 并予执行。 四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范 16 性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项 承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律 责任。” 3、海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺 海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下： “一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控 股有限公司60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起 36个月内不予转让。 二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承 诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订 并予执行。 四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范 性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项 承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律 责任。” 4、天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺 天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺内容如 下： “一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙） 17 出资份额自发行结束之日起 36个月内不予转让。 二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创 鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少 6个月。 三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承 诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进 行修订并予执行。 四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项 承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律 责任。” （七）过渡期间损益归属 经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技 术、HNA Aviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经 常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的 期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照 分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期 间的亏损由海航航空集团承担。 在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得 进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。 三、募集配套资金 （一）发行股票的种类和面值 本次交易募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（ A股），每股面值 为人民币 1.00元。 （二）发行股份募集配套资金的定价及其依据 18 本次非公开发行 A股股票募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为 发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非 公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90.00% 与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （三）募集配套资金的发行股份数量及金额 本次交易拟募集配套资金不超过 703,380.27万元，募集配套资金总额不超过 本次交易发行股份购买资产对应交易价格的 100.00%，且发行数量不超过公司本 次发行前总股本的 20.00%。 最终发行数量将在中国证监会审核后，根据批准的募集配套资金总额，由公 司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格 相应计算并协商确定。 （四）募集配套资金认购对象 海航控股拟采用询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超 过10名符合条件的特定对象以非公开发行A股股票的方式募集配套资金不超过 703,380.27万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 （五）募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金采用询价方式发行，Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd所认 购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行完成之日起 36个月内不转 让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，限售期 满后的股票交易按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 19 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于标的公司建设项目投资，及支付本次交易中介机构 费用、交易税费。其中标的公司建设项目主要包括：（1）海航技术天津发动机维 修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心 项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞 行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7） 西部航空购买 4架飞机。具体投资金额及预计使用募集资金情况如下表： 单位：万元 序号募集资金投资项目预计项目投资总额 拟使用募集资金 金额上限 1 海航技术天津发动机维修投资项目 150,646.69 141,111.28 2 海航技术西安附件维修投资项目 67,181.30 63,548.40 3 重庆天羽航空培训中心项目 288,086.74 165,790.01 4 陕西长安天羽飞行培训中心项目 270,909.53 111,957.45 5 天羽飞训海口培训中心购买飞行培 训模拟机扩产项目 45,003.90 45,003.90 6 西部航空重庆江北机场生产基地二 期建设项目 27,490.80 22,280.73 7 西部航空购买 4架飞机 153,688.50 153,688.50 合计 1,003,007.46 703,380.27 最终募集资金总额少于项目投资总额部分将由上市公司以自有资金或者其 他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位 后再进行置换。 （七）发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件 上市公司本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最 终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 四、标的资产的预估作价情况 截至交易预案签署日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，标的资产经 20 审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。 根据标的公司未经审计的财务数据及评估机构的预评估情况，截至 2017年 12月 31日，标的公司的预估值情况，归属于母公司所有者权益情况及预评估增 值率情况如下： 标的公司 预评估值 （万元） 归属母公司所有者 权益（万元） 预评估增值率 （较合并报表归属 于母公司净资产） 海航技术 548,960.18 383,352.54 43.20% HNA Aviation 391,249.46 391,249.46 0.00% 天羽飞训 52,120.18 46,763.11 11.46% 西部航空 830,683.17 481,332.35 72.58% 西部控股 301,032.49 174,183.16 72.83% 合计 2,124,045.48 1,476,880.62 43.82% 本次标的公司预估值较其账面价值存在一定幅度的增值，特在此提醒广大投 资者关注相关风险。 五、业绩承诺及减值测试 （一）业绩承诺安排 本次交易中，上市公司与海航航空集团关于海航技术、 HNA Aviation的业绩 承诺与补偿安排；与天津创鑫投资关于西部航空的业绩承诺与补偿安排；与海航 西南总部关于西部控股的业绩承诺与补偿安排分别签署了相应的《盈利预测补偿 协议》，相关事项的约定如下： 1、海航技术的业绩承诺与补偿安排 补偿义务人海航航空集团承诺海航技术在 2018年、2019年、2020年的净利 润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 如下金额： 单位：万元 21 项目 2018年 2019年 2020年 承诺净利润 36,781.58 39,932.97 41,569.89 2、SR Technics Holdco的业绩承诺与补偿安排 补偿义务人海航航空集团承诺 SR Technics Holdco在 2018年、2019年、2020 年、2021年、2022年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为计算依据）不低于如下金额： 单位：万瑞士法郎 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 承诺净利润 -3,916.82 1,305.23 5,443.25 7,160.15 9,314.66 3、西部航空的业绩承诺与补偿安排 补偿义务人天津创鑫投资及海航西南总部承诺西部航空在2018年、2019年、 2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计 算依据）不低于如下金额： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 承诺净利润 50,521.82 54,835.04 56,302.36 交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则交易对 方将根据《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份 /现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容 /二、《盈利预测补 偿协议》的主要内容”。 （二）减值测试安排 在盈利预测补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对海航技术、HNA Aviation、西部航空及西部控股分别进行减值测试，并在 盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减 值测试审核报告。 交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的减值测试补偿义务，则交 22 易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿原则，对上市公司另行补偿股份 /现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容 /二、《盈利预测补 偿协议》的主要内容”。 六、超额业绩奖励 （一）HNA Aviation的超额业绩奖励安排 若 SR Technics Holdco I GmbH在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润 数超过累计净利润承诺数，SR Technics Holdco I GmbH应在利润承诺期间届满后 将 SR Technics Holdco I GmbH在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利 润承诺数部分的 25%（且不超过本次交易对价总额的 20.00%，含税）作为奖励， 以现金方式支付给本次交易完成后 HNA Aviation及其主要子公司 SR Technics Holdco I GmbH 及 SR Technics Switzerland AG的在任的核心管理人员。 上市公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六个月内 按照《盈利预测补偿协议》约定确定超额业绩奖励金额并督促 HNA Aviation以 现金方式支付给相应的核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例） 届时由 HNA Aviation董事会制定，经上市公司董事会薪酬与考核委员会审核确 定后执行。 超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数-累计净利润承诺数）×25%， 且不超过本次交易对价总额的 20%。 （二）其他标的公司的安排 除 HNA Aviation 外，其他标的公司不存在超额业绩奖励安排。 七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 标的公司 2017年度未经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收 23 入、本次交易作价与上市公司经审计的财务数据比较如下： 项目海航控股海航技术 HNA Aviation 天羽 飞训 西部航 空 西部控 股 标的公 司合计 计算 依据* 比例 是否达 到50% 资产总额 （亿元） 1,973.48 68.62 84.25 12.43 111.13 111.18 387.61 387.61 19.64%否 归属母公司 所有者权益 （亿元） 576.17 38.34 39.12 4.68 48.13 17.42 147.69 147.69 25.63%否 营业收入 （亿元） 599.04 35.87 80.74 4.26 50.38 50.38 221.63 221.63 37.00%否 注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标 的资产交易对价孰高作为计算依据 根据《重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（四）上市公司在 12个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。” 及“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 最近十二个月内，上市公司向本次交易对方同一控制下，或者属于相同或者 相近的业务范围内，以设立、增资及购买方式获得主要资产的情况如下： 被投资单位交易方式审议时间 认缴出资金额 （万元） 交易股权 云南祥鹏航空有限责任公司购买 2017年12月29日股 东大会审议 187,723.70 20.14% 海航通航投资有限公司设立 2017年12月13日股 东大会审议 450,000.00 15.00% 嘉兴京旅股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 设立 2017年12月13日股 东大会审议 149,700.00 29.94% 海航进出口有限公司增资 2017年12月13日股 东大会审议 75,000.00 增资前后 持股比例 无变化 长安航空有限责任公司购买 2017年10月30日股 东大会审议 96,927.18 11.91% 山西航空有限责任公司购买 2017年10月30日股 东大会审议 122,850.84 49.39% 中国新华航空集团有限公司购买 2017年10月13日董 事会审议 135,461.07 10.25% 深圳黔海文化旅游基金（有 限合伙） 购买 2017年9月5日股东 大会审议 242,797.30 58.75% 24 被投资单位交易方式审议时间 认缴出资金额 （万元） 交易股权 合计 1,460,460.09 上述交易合计金额为 146.05亿元，与各标的公司归属母公司所有者权益与 交易对价金额孰高值合计 147.69亿元累计计算后金额为 293.74亿元，占上市公 司归属母公司所有者权益的比例为 50.98%，达到《重大资产重组管理办法》第 十二条规定的 50.00%。 综上所述，根据《重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本 次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为上市 公司关联方海航集团控制下的公司。故本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 1、本次交易构成上市公司控制权的变更 预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司之 控股股东、实际控制人将发生变更。 本次交易前，大新华航空及其一致行动人持有上市公司 25.62%股份，为上 市公司控股股东。上市公司实际控制人为海南省国资委。 本次交易后，不考虑配套募集资金，海航航空集团及其一致行动人持有上市 公司 22.17%股份，为上市公司第一大股东。大新华航空及其一致行动人持有上 市公司 21.35%股份。除海航航空集团及其一致行动人、大新华航空及其一致行 动人外，上市公司股权结构较为分散。 针对本次交易完成后的上市公司董事会提名及选举的安排，大新华航空已做 出承诺： “1、在本次交易完成后，本公司有权向海航控股提名不超过 2名董事；如 25 海航控股董事会中，已有 2名本公司提名并经其股东大会选举产生的董事，则本 公司不再向海航控股提名其他董事。 2、若董事选举为差额选举时，本公司承诺仅支持本公司、海航航空集团有 限公司及其一致行动人提名的董事人选，且不支持其他上市公司股东提名的董事 人选。 3、本公司向海航控股提名的董事，由本公司股东推荐，经本公司董事会、 股东会讨论协商确定。 4、本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的配套 募集资金。本公司承诺，不参与上述配套募集资金的认购。” 综合上述情况，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成董事会的改选， 上市公司控股股东将变更为海航航空集团及其一致行动人，实际控制人将变更为 慈航基金会。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易拟购买资产的最近一个会计年度（2017年度）未经审计的资产总 额、归属母公司所有者权益、营业收入、归属母公司所有者净利润占上市公司控 制权发生变更前一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务报表相关指标的 比例，以及为购买资产上市公司新增发行的股份占上市公司审议本次交易的董事 会前一个交易日的股份的比例情况如下： 项目 海航控 股 海航 技术 HNA Aviation 天羽 飞训 西部 航空 西部 控股 标的 公司 合计 计算 依据 比例 是否 达到 100% 资产总额（亿元） 1,973.48 68.62 84.25 12.43 111.13 111.18 387.61 387.61 19.64%否 归属母公司所有者 权益（亿元） 576.17 38.34 39.12 4.68 48.13 17.42 147.69 147.69 25.63%否 营业收入（亿元） 599.04 35.87 80.74 4.26 50.38 50.38 221.63 221.63 37.00%否 归属母公司所有者 净利润（亿元） 33.23 2.97 -5.07 0.82 4.65 1.69 5.06 5.06 15.23%否 股份数量（亿股） 168.06 10.69 7.52 1.67 7.91 5.79 33.58 33.58 19.98%否 注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标 26 的资产交易对价孰高作为计算依据 上述指标的比例均未达到《重大资产重组管理办法》第十三条规定的 100.00%。 此外，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部航空的 主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及 HNA Aviation下 属经营主体 SR Technics Switzerland的主营业务均为航空器维修；天羽飞训的主 营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保障作用的航 空客运上游行业。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提 供进一步的保障，加强业务竞争实力，进一步夯实主营业务。基于上述情况，根 据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，上市公司主营业 务将得以进一步夯实，未发生根本性变化。 综合上述情况，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易 不构成重组上市。 八、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1、本次交易的交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部已分 别履行了内部决策程序，同意以其所持有的标的资产参与上市公司本次发行股份 购买资产； 2、2018年 6月 8日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通 过了本次重大资产重组的交易方案及重组预案等相关议案。 （二）尚需履行的程序 1、本次交易的正式方案尚需上市公司董事会、股东大会审议通过； 2、本次交易尚待各标的公司履行内部决策程序； 3、本次交易中上市公司购买西部航空 29.72%股权尚需取得民航局西南管理 局批准； 27 4、本次交易中上市公司向海航西南总部购买西部控股 60.00%股权的事项， 尚待西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权； 5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如 有）； 6、本次交易的正式方案尚需取得海南省国资委的批准； 7、本次重大资产重组须经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监 会核准。 未取得前述批准或核准前，本次重大资产重组方案不得实施，提请广大投资 者注意上述审批风险。 九、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减 持计划 （一）上市公司控股股东的原则性同意意见 大新华航空已出具原则性意见，具体内容如下： “本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提升 上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有 利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。” （二）上市公司控股股东的减持计划 上市公司控股股东大新华航空已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划》，具体内容如下： “1、本公司及一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间， 不存在通过二级市场实施股份减持的计划。 2、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股 份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 28 （三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划 上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下： “1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股 份减持计划。 2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 十、本次重组对上市公司的主要影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部 航空的主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及 HNA Aviation下属经营主体 SR Technics Switzerland的主营业务均为航空器维修；天 羽飞训的主营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保 障作用的航空客运上游行业。 本次交易完成后，上市公司主营业务航空客运的规模将得到进一步的扩大。 同时，上市公司将基于主营业务航空客运向航空业上游行业航空器维修及飞行培 训行业进行布局。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提 供进一步的保障，加强业务竞争实力。 综上所述，本次交易将进一步夯实上市公司的主营业务，不会导致上市公司 主营业务发生根本性变化。 （二）对上市公司股权结构的影响 1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响 按照本次交易初步方案，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公 司的总股本由 16,806,120,330增加至 20,164,467,993股。预计本次交易完成后， 29 上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其 一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南 省国资委变更为慈航基金会。 本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下： 备本次发行前发行数量本次发行后 注 股东名称 持股数量 (股) 比例（股）持股数量 (股) 比例 当 前 控 大新华航空有限公司 4,089,167,580 24.33% -4,089,167,580 20.28% American Aviation LDC 216,086,402 1.29% -216,086,402 1.07% 股 股 东 大新华控制合计 4,305,253,982 25.62% -4,305,253,982 21.35% 海航集团有限公司 593,941,394 3.53% -593,941,394 2.95% 海长江租赁有限公司 517,671,098 3.08% -517,671,098 2.57% 航 集 海航航空集团（本次交易对 方） --1,988,086,662 1,988,086,662 9.86% 团 控 天津创鑫投资（本次交易对 方） --791,352,367 791,352,367 3.92% 制 下 海航西南总部（本次交易对 方） --578,908,634 578,908,634 2.87% 海航集团控制合计 1,111,612,492 6.61% 3,358,347,663 4,469,960,155 22.17% 海口美兰国际机场有限责任公 司 862,848,902 5.13% -862,848,902 4.28% 长江财富-浦发银行-上海浦东 发展银行股份有限公司海口分 行 825,055,865 4.91% -825,055,865 4.09% 中信建投基金-华夏银行-西藏 信托-西藏信托-顺景 27号单一 资金信托 460,893,854 2.74% -460,893,854 2.29% 中铁信托有限责任公司-中铁信 托·海南航空定向增发权益投资 集合资金信托计划 460,893,854 2.74% -460,893,854 2.29% 招商财富-建设银行-中信信托中 信·航源金融投资集合资金信 托计划 460,893,854 2.74% -460,893,854 2.29% 30 备本次发行前发行数量本次发行后 注 股东名称 持股数量 (股) 比例（股）持股数量 (股) 比例 华福基金-兴业银行-长安国际 信托-长安信托·海航定增 1号 单一资金信托 460,893,854 2.74% -460,893,854 2.29% 申万菱信基金-工商银行-陕西 省国际信托-陕国投·庆元 8号 定向投资集合资金信托计划 418,994,413 2.49% -418,994,413 2.08% 其他股东 7,438,779,260 44.26% -7,438,779,260 36.89% 合计 16,806,120,330 100.00% 3,358,347,663 20,164,467,993 100.00% 2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响 按照本次交易初步方案，在考虑配套融资情况下，由于本次配套募集资金采 取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于上市公司 2017年 12月 31日每股净资产 为 3.12元/股，若假设本次募集配套资金发行价格为 3.12元/股，则在本次募集配 套资金为 703,380.27万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 2,254,423,931 股。本次交易完成后，上市公司的总股本由 16,806,120,330股增加至 22,418,891,924股。预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改 选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其 一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。 本次交易前后上市公司的股权结构（考虑配套募集资金）变化如下： 备本次发行前发行数量本次发行后 注 股东名称 持股数量 (股) 比例（股）持股数量 (股) 比例 当 前 控 大新华航空有限公司 4,089,167,580 24.33% -4,089,167,580 18.24% American Aviation LDC 216,086,402 1.29% -216,086,402 0.96% 股 股 东 大新华控制合计 4,305,253,982 25.62% -4,305,253,982 19.20% 海海航集团有限公司 593,941,394 3.53% -593,941,394 2.65% 航 集 长江租赁有限公司 517,671,098 3.08% -517,671,098 2.31% 团海航航空集团（本次交易对方） --1,988,086,662 1,988,086,662 8.87% 31 备本次发行前发行数量本次发行后 注 股东名称 持股数量 (股) 比例（股）持股数量 (股) 比例 控 制 下 天津创鑫投资（本次交易对方） --791,352,367 791,352,367 3.53% 海航西南总部（本次交易对方） --578,908,634 578,908,634 2.58% 海航集团控制合计 1,111,612,492 6.61% 3,358,347,663 4,469,960,155 19.94% 海口美兰国际机场有限责任公司 862,848,902 5.13% -862,848,902 3.85% 长江财富-浦发银行-上海浦东发展 银行股份有限公司海口分行 825,055,865 4.91% -825,055,865 3.68% 中信建投基金-华夏银行-西藏信托西 藏信托-顺景 27号单一资金信托 460,893,854 2.74% -460,893,854 2.06% 中铁信托有限责任公司-中铁信 托·海南航空定向增发权益投资集 合资金信托计划 460,893,854 2.74% -460,893,854 2.06% 招商财富-建设银行-中信信托-中 信·航源金融投资集合资金信托计 划 460,893,854 2.74% -460,893,854 2.06% 华福基金-兴业银行-长安国际信托长 安信托·海航定增 1号单一资金 信托 460,893,854 2.74% -460,893,854 2.06% 申万菱信基金-工商银行-陕西省国 际信托-陕国投·庆元 8号定向投资 集合资金信托计划 418,994,413 2.49% -418,994,413 1.87% 其他股东 7,438,779,260 44.26% -7,438,779,260 33.18% 配套融资认购方小计 --2,254,423,931 2,254,423,931 10.06% 合计 16,806,120,330 100.00% 5,612,771,594 22,418,891,924 100.00% （三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司中海航技术、 HNA Aviation、天羽飞训、西部航 空及西部控股将纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司提升资产规模、营 业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司 的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 截至交易预案签署日，标的公司在报告期内的财务报表审计工作及上市公司 备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本 32 次重组的报告书中进行详细披露。 （四）对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独 立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易有利于上市公司减少同业竞争 2012年 4月 11日，上市公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于 解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下： “（一）为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据 国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空 2012 年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管 事宜。 （二）根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施 之日起 36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复 同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航 空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西 部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空在内的航 空公司股权注入海南航空。” 自做出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下 4家航空公司相关股权的托管 及注入工作，已于 2012年 9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、 首都航空、香港航空股权。 2012年 12月，经上市公司董事会、股东大会审议，海南航空受让海航旅游 集团有限公司持有的首航控股 19.60%股权。 2013年 12月 6日，经上市公司股东大会审议通过，海南航空对西部航空增 33 资扩股，截至交易预案签署日，上市公司持有西部航空 28.43%股权。 2014年 9月 22日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港 航空股权注入上市公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让 给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。 2015年 7月 13日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺 的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24个月。该承诺将于 2017年 7月 12日到期。 2017年 1月，上市公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接 持有的天津航空 48.21%股权，成为天津航空控股股东。 2017年 6月 23日，经上市公司董事会审议通过，海航集团于海航控股股东 大会审议通过之日起 24个月内将首都航空、西部航空股权注入海航控股，以解 决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。同时，继续履行原承诺，于 原承诺到期之日即 2017年 7月 12日之前，将海航集团间接持有的香港航空有限 公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。该事项已经上市 公司于 2017年 7月 11日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过。 上市公司于 2017年 6月 23日、2017年 7月 11日召开第八届董事会第八次 会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东海航集团有限公 司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》、《关于公司股东海航集团有限公 司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》，此次海航集团只是对承诺履行 期限进行了延长，承诺内容未变，延长期限后的承诺具体如下： “1.海航集团承诺 依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意， 在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有 限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限公 司股权转让给独立第三方之前，继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的 航空公司股权的托管事宜。2.继续履行原承诺，于原承诺到期之日即 2017年 7月 12日之前，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除 香港航空股权托管事宜。3.根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次 34 承诺延期获得海航控股股东大会审议通过之日起 24个月内，依据国家及相关地 区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为， 将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公 司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的 同业竞争情形。” 本次交易完成后，西部航空将成为上市公司之控股子公司。西部航空与上市 公司间的同业竞争情形将被消除。本次交易是海航集团对于其出具的《海航集团 有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》及其后续经上市 公司股东大会审议的延长后承诺的履行。本次交易有利于减少上市公司同业竞争 的情况，增强上市公司独立性，维护中小股东利益。 2、本次交易不会新增同业竞争 预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控 股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上 市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。 本次交易不会新增上市公司的同业竞争。 3、避免同业竞争的措施 同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航航空集团及其一致行动人出 具了关于避免同业竞争的承诺函，具体情况如下： （1）海航集团出具承诺如下： “1、本承诺人将严格履行本次交易前已做出的承诺事项； 2、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争 的情况外，本次交易不会导致上市公司与海航集团间新增同业竞争。 3、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争 的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业目前不存 在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实 35 质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公 司控股子公司构成实质竞争的业务。 4、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争 的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业将不投资 与上市公司主营业务相同或相类似的企业，以避免对上市公司的生产经营构成直 接或间接的竞争。 5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力 的责任，且持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺， 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责 任。” （2）海航航空集团、长江租赁、天津创鑫投资及海航西南总部出具承诺如 下： “一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海航控股及海航控股控制的公 司从事相同或相似业务而与海航控股构成同业竞争的情形，也不会以任何方式从 事与海航控股及海航控股控股子公司构成实质竞争的业务。 二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海航控股主营业务相同或相类似的 企业，以避免对海航控股的生产经营构成直接或间接的竞争。 三、承诺人将不利用其对海航控股的控制地位进行损害海航控股及海航控股 其他股东利益的经营活动。 如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” （六）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易 本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为上市 公司关联方海航集团控制下的公司。故本次交易构成关联交易。 36 2、本次交易对未来上市公司关联交易的影响 上市公司在经营活动中，与海航技术存在关于航空器维修的经常性业务往来， 与天羽飞训存在关于飞行培训、房屋设备租赁等经常性业务往来，与西部航空存 在代关联方销售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、飞机租赁、飞行员转让 方面的经常性业务往来。 未来预计上述上市公司与部分标的公司间经常性业务往来仍将持续。且随着 上市公司未来业务规模的进一步扩大，与上述标的公司间的交易预计将进一步增 加。本次交易完成后，上述业务往来所产生的交易金额均将成为上市公司与控股 子公司间的交易，属于上市公司合并报表范围内的内部交易。 报告期内，标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形。本次交易中， 交易对方已出具针对标的公司的《关于资金占用及对外担保事项的承诺函》，具 体内容如下： “1、自本承诺函签署之日，本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人 其他关联方在本次交易的过渡期内标的公司不再新增资金被占用事项及标的公 司不再新增对外担保事项。 2、截至本承诺函签署之日，若本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺 人其他关联方存在尚未解除的占用标的公司资金或者标的公司提供对外担保的 情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、 对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。” 此外，针对于本次交易完成后上市公司的关联方资金占用及对外担保情况， 海航航空集团及其一致行动人已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》， 具体内容如下： “1、截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控 制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定） 不存在违规占用上市公司或其子公司资金，不存在上市公司及其子公司违规提供 37 对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用上市公司或其子公司资金或者上市 公司及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经 董事会审议之前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生 的一切法律风险及经济损失。 2、本次交易完成后，承诺人及关联方将严格遵守《中国证券监督管理委员 会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及 《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为， 不违规占用上市公司的资金。” 本次交易完成后，对于仍发生的关联交易，上市公司未来发生的关联交易将 继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他 有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航集团、长江租赁、海航航空 集团、天津创鑫投资及海航西南总部出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具 体内容如下： “1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免 和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公 司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与 独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格 避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取 由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司 及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则， 本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关 协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、 等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格 38 的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其 下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司 章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。 在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经 有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市 公司及其中小股东的利益。 4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义 务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占 上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责 承担，并由承诺人承担相应法律责任。 5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力 的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。” 截至交易预案签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对 上市公司模拟备考合并口径下关联交易金额的影响将在本次重组的报告书中进 行详细披露。 十一、本次重组相关方做出的重要承诺 39 序 号 承诺方承诺要点承诺主要内容 1 大新华 航空、 海航航 空集 团、天 津创鑫 投资、 海航西 南总部 关于提供 信息的真 实性、准 确性和完 整性之承 诺函 “1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）和上海证券交易所的 有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真 实、准确和完整。 2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 2 天津燕 山投资 关于提供 信息的真 实性、准 确性和完 “1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）和上海证券交易所的 有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真 实、准确和完整。 40 序 号 承诺方承诺要点承诺主要内容 整性之承 诺函 2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让间接持有的在该上 市公司拥有权益的股份及天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 3 天津创 鑫投资 关于所持 股份权属 清晰及股 权质押等 相关事项 的声明与 承诺 “1、本承诺人持有的西部航空有限责任公司 15.29%的股权质押给天诺财富管理（深圳）有限公司。除上述情形之外，本 承诺人持有的西部航空有限责任公司股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他 可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质 押事项。 2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代其持有标的股权的 情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。 3、本承诺人已依法对西部航空有限责任公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等 违反其作为公司股东或企业合伙人所应当承担的义务及责任的行为。 41 序 号 承诺方承诺要点承诺主要内容 4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和 /或设置其他可能妨碍将标的股权 转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会 将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后本承诺人发生任 何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。 5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任 或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” 4 海航西 南总部 关于所持 股份权属 清晰及股 权质押等 相关事项 的声明与 承诺 “1、本承诺人将持有的重庆西部航空控股有限公司对应 6,800万元注册资本的股权质押给重庆三峡银行股份有限公司渝 中支行、将持有的重庆西部航空控股有限公司对应 30,000万元注册资本的股权质押给汉口银行股份有限公司重庆分行。 除上述情形之外，本承诺人持有的重庆西部航空控股有限公司股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让 的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会 审议之前予以解除上述质押情况。 2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代其持有标的股权的 情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺. 3、本承诺人已依法对重庆西部航空控股有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到 位等违反其作为公司股东或企业合伙人所应当承担的义务及责任的行为。 4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和 /或设置其他可能妨碍将标的股权 转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会 将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后本承诺人发生任 何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。 5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任 或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” 5 海航航关于所持 “1、本承诺人持有的海南天羽飞行训练有限公司对应 6,000万元注册资本的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司；本 42 序 号 承诺方承诺要点承诺主要内容 空集团股份权属 清晰及股 权质押等 相关事项 的声明与 承诺 承诺人所持 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited的 59.93%股份及 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited持有的 SR Technics Holdco的 80.00%股份质押给国家开发银行；本承诺人所持海航航空技术股份有限 公司的 21.57%股份质押给昆仑信托有限责任公司及持有的海航航空技术股份有限公司 39.22%股份质押给国家开发银行。 除上述情形之外，本承诺人持有海航航空技术股份有限公司的股份、持有海南天羽飞行训练有限公司的股权、持有的 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited的股份以及 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited 持有的 SR Technics Holdco股份均不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导 致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事 项。 2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份或由他人代其持有标的股份的 情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。 3、本承诺人已依法对海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、及 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东所应 当承担的义务及责任的行为。 4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和 /或设置其他可能妨碍将标的股权 转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会 将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后，本承诺人发生任（未完）  |