[上市]张家界:国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于张家界旅游集团股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为张家界旅游集团 股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）2017年非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等有关规定，对张旅集团2017年非公开发行限售股份上市流通 事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 公司第九届董事会第四次会议及2016 年第一次临时股东大会分别审议通 过了关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票有关议案。2017 年 5 月 23 日， 公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准张家界旅游集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]88号），核准公司非公开发行不 超过115,495,668股新股。本次非公开发行股份总量为 83,982,537 股，于 2017 年 7 月 14 日在深圳证券交易所上市。本次发行前，公司股本总额为 320,835,149股；发行后，公司股份总数为404,817,686股。 根据规定，本次发行中经投集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，其他 9 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月。（具体股份限售承 诺情况详见2017年7月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上的公司《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告（2017-039）》）。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 序 号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追 加承诺的 履行情况 1 深圳市益田集团股份有限公司 本次非公开发行过程 中认购的张旅集团股 票进行锁定处理，锁定 期自张旅集团本次非 公开发行新增股份上 截至本公 告日，本 次申请限 售股份解 禁的股东 2 国机资本控股有限公司 3 金东投资集团有限公司 4 诺德基金－兴业银行－上海建工集团投 资有限公司 序 号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追 加承诺的 履行情况 5 中意资产管理 有限责任公司 中意人寿保险有限公司 －中石油年金产品－股 票账户 市首日起满十二个月。 均严格遵 守了上述 承诺，不 存在违反 上述承诺 的情形。 中意人寿保险有限公司 －传统产品 6 北信瑞丰基金－中信银行－长安国际信 托股份有限公司 7 财通基金管理 有限公司 财通基金－招商银行－ 中国对外经济贸易信托 有限公司 中国工商银行股份有限 公司－财通福盛定增定 期开放灵活配置混合型 发起式证券投资基金 财通基金－上海银行－ 悦达善达定增三号资产 管理计划 8 中原股权投资管理有限公司 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期为2018年【】月【】日； 2、本次可上市流通股份的总数为73,313,284股，占解除限售前本公司无限 售条件股份总数的28.37%，占公司股份总数的18.11%； 3、本次限售股份可上市流通情况如下： 序 号 限售股份持有人名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股数 （股） 本次可上市流 通股数占公司 总股本的比例 冻结的股份 数量（股） 1 深圳市益田集团股份有限公司 19,398,642 19,398,642 4.79% 19,398,642 2 国机资本控股有限公司 11,930,164 11,930,164 2.95% 3 金东投资集团有限公司 11,930,164 11,930,164 2.95% 4 诺德基金－兴业银行－上海建 工集团投资有限公司 11,930,164 11,930,164 2.95% 5 北信瑞丰基金－中信银行－长 安国际信托股份有限公司 3,879,728 3,879,728 0.96% 6 中意人寿保险有限公司－中石 油年金产品－股票账户 3,000,000 3,000,000 0.74% 7 中意人寿保险有限公司－传统 产品 3,000,000 3,000,000 0.74% 8 中原股权投资管理有限公司 2,909,796 2,909,796 0.72% 2,909,700 9 财通基金－招商银行－中国对 外经济贸易信托有限公司 2,909,796 2,909,796 0.72% 10 中国工商银行股份有限公司－ 财通福盛定增定期开放灵活配 置混合型发起式证券投资基金 1,454,898 1,454,898 0.36% 11 财通基金－上海银行－悦达善 达定增三号资产管理计划 969,932 969,932 0.24% 备注1：除上述事项外，本次解除限售股份上市流通不存在其他限制。 备注2：本次解除限售股份的股东不存在还未履行完毕承诺的情况。 备注3：深圳市益田商业股份有限公司执行总裁刘雅娟女士任本公司董事。 四、股本结构变化和股东持股变化情况 本次解除限售前后的股本结构如下： 单位：股 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件的流通 146,392,170 36.16% -73,313,284 73,078,886 18.05% 股 1、国家持股 2、国有法人持股 87,918,846 21.72% -14,839,960 73,078,886 18.05% 3、境内一般法人持股 31,328,806 7.74% -31,328,806 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 9．机构投资者配售股 份 27,144,518 6.71% -27,144,518 有限售条件的流通股 合计 146,392,170 36.16% -73,313,284 73,078,886 18.05% 二、无限售条件的流通 股 258,425,516 63.84% +73,313,284 331,738,800 81.95% 1．人民币普通股 258,425,516 63.84% +73,313,284 331,738,800 81.95% 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 无限售条件的流通股 合计 258,425,516 63.84% +73,313,284 331,738,800 81.95% 三、股份总数 404,817,686 100% 404,817,686 100% 五、其他事项 本次申请解除限售的股东均非本公司控股股东、实际控制人。 截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资 金占用、公司对该股东的违规担保以及违规买卖公司股票的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且均不存在对公 司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保以及违规买卖公司股票的情 况；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求； 公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公 司2017年非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公 司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 唐 超 彭 晗 国泰君安证券股份有限公司 2018年 7月19日 中财网
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