[年报]香雪制药:公司债券受托管理人年度报告（2017年度）
股票简称：香雪制药 股票代码：300147 债券简称：12制药债、17制药01、17制药02 债券代码：112132、112610、112620 广州市香雪制药股份有限公司 公司债券受托管理人年度报告 （2017年度） 受托管理人 8`R84M3IFY%UWW%V%0%NG51 二〇一八年七月 （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 重要声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及 信息均来源于广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“发行人” 或“公司”）对外公布的《广州市香雪制药股份有限公司2017年年度报告》等相 关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中信建投提 供的其他材料。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证， 也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何 责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建 投不承担任何责任。 目录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ........................ 2 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ 3 第一章 12制药债券概况 ................................ ................................ .......................... 4 第二章 17制药 01债券概况 ................................ ................................ ...................... 7 第三章 17制药 02债券概况 ................................ ................................ .................... 10 第四章 发行人 2017年度经营和财务状况 ................................ ............................ 13 第五章 12制药债券募集资金使用情况 ................................ ................................ 18 第六章 17制药 01债券募集资金使用情况 ................................ ............................ 19 第七章 17制药 02债券募集资金使用情况 ................................ ............................ 20 第八章 发行人 2017年度 累计新增借款情况 ................................ ........................ 21 第 九 章 债券持有人会议召开情况 ................................ ................................ ...... 212 第 十 章 本次公司债券利息偿付情况、发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权实施情况 ................................ ................................ ................................ ...... 23 第十 一 章 公司债券跟踪评级情况 ................................ ................................ ........ 24 第十 二 章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................ 25 第十 三 章 其他事项 ................................ ................................ ................................ 26 第一章 12制药债券概况 一、发行人名称 中文名称：广州市香雪制药股份有限公司 英文名称：Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. 二、核准文件和核准规模 2012年10月17日，经中国证监会证监许可[2012]1378号文核准，香雪制药获 准非公开发行面值总额不超过54,000万元的公司债券。 三、本次债券基本情况 债券名称：广州市香雪制药股份有限公司2012年非公开发行公司债券（简称 “12制药债”）（证券代码：112132）。 发行方式：采取向特定对象非公开方式发行。 发行总额：本期债券的发行总额为5.40亿元。 债券品种和期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权。若投资者未行使回售选择权，则债券存续期为 2012年11月13日至2017年11月13日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券 的存续期为2012年11月13日至2015年11月13日，未回售部分债券的存续期为2012 年11月13日至2017年11月13日。 发行人利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调 本期债券后1-2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基 点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前第20个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内 进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本 期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人 发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告起10个工作日内进行 登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。 债券利率：本期债券前三年票面利率为7.80%，债券存续的第3年末，根据公 司的实际情况以及当时的市场环境，公司选择不上调本期债券的票面利率，即本 期债券存续期后2年的票面利率仍维持7.80%不变。详情请见2015年10月15 日、 2015年10月23日、2015年10月28日公司刊登于巨潮资讯网的《关于非公开发行公 司债券“12 制药债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、 《关于非公开发行公司债券“12 制药债”票面利率调整及投资者回售实施办法 的第二次提示性公告》和《关于非公开发行公司债券“12 制药债”票面利率调 整及投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。 发行首日/起息日：本期债券的发行首日和起息日均为2012年11月13日。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 付息日：自2013年至2017年每年的11月13日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 兑付日：2017年11月13日。 还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投 资者放弃回售选择权，则至2017年11月13日一次兑付本金；若投资者部分或全部 行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年11月13日兑付，未回售部分债 券的本金至2017年11月13日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积；于兑付 日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券 票面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的本期债券 票面总额的本金。 信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 担保情况：本次债券为无担保债券。 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 四、本次债券债本息兑付及摘牌情况 (一) 本次本息兑付方案 本期债券票面利率为7.80%，每手“12制药债”（面值人民币1,000 元）兑 付兑息额为1,078元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手 （面值1,000元）取得兑付兑息额为人民币1,062.4元，扣税后非居民企业（包 含QFII、RQFII） 债券持有人实际每手（面值1,000元）取得兑付兑息额为人民 币1070.2 元。 (二) 本期债券兑付债权登记日及兑付日 1、债券摘牌日为2017年11月9日 2、债权登记日为2017年11月10日 3、本息兑付日为2017年11月13日 (三) 摘牌安排 本期债券已于2017年11月9日摘牌。根据《深圳证券交易所公司债券上市规 则（2015 年修订）》，本期债券于兑付兑息日前2个交易日摘牌，即于2017年11 月9日起在深圳证券交易所系统终止交易。 第二章 17制药01债券概况 一、发行人名称 中文名称：广州市香雪制药股份有限公司 英文名称：Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. 二、核准文件和核准规模 2017年8月8日，经中国证监会证件许可[2017]1451号文核准，香雪制药获准 公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。 三、本次债券基本情况 债券名称：广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）（简称“17制药01”）（证券代码：112610）。 发行方式：本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。 本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券的首期发行，剩余部分自中 国证监会核准发行之日起二十四月内完成发行。 发行总额：本次债券发行面值总额不超过12亿元，本期债券发行规模为不超 过6亿元（含6亿元），其中基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元。 债券品种和期限：本期公开发行公司债券存续期为3年，为分期付息、到期 还本的长期债券。债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权。 发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末 上调其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前的第30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本期债 券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回售支 付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 债券利率：本期债券票面利率为 5.60%，在债券存续期限前 2 年保持不变； 如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年 利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 1 年固 定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 发行首日/起息日：本期债券的发行首日和起息日均为2017年11月2日。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 付息日：2018年至2020年每年的11月2日为上一个计息年度的付息日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)；如投资者行使回售权，则其回 售部分债券的付息日为2018年、2019年每年的11月2日(如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日)。 兑付日：2020年11月2日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日)。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月2日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利 息及等于票面总额的本金。 信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体 信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 担保情况：本期债券拟由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担。 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。 第三章 17制药02债券概况 一、发行人名称 中文名称：广州市香雪制药股份有限公司 英文名称：Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. 二、核准文件和核准规模 2017年8月8日，经中国证监会证件许可[2017]1451号文核准，香雪制药获准 公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。 三、本次债券基本情况 债券名称：广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）（简称“17制药02”）（证券代码：112620）。 发行方式：本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。 本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券的首期发行，剩余部分自中 国证监会核准发行之日起二十四月内完成发行。 发行总额：本期债券发行规模为不超过5亿元(含5亿元)，其中基础发行规模 为3亿元，可超额配售不超过2亿元。 债券期限：本期公开发行公司债券存续期为5年，债券存续期第3年末附发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末 上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回 售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 债券利率：本期债券票面利率为 6.10%，在债券存续期限前 3 年保持不变； 如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的 票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续 期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期 债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 发行首日/起息日：本期债券的发行首日和起息日均为2017年11月23日。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 付息日：2018 年至 2022 年每年的11月23日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的付息日为 2018 年、2019 年、2020 年每年的11月23日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 兑付日：2022年11月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日)。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年11月23日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利 息及等于票面总额的本金。 信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体 信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 担保情况：本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。 第四章 发行人2017年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 中文名称： 广州市香雪制药股份有限公司 英文名称： Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. 住 所： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号 法定代表人： 王永辉 股票代码： 300147 股票简称： 香雪制药 成立日期： 1997年12月29日 注册资本： 66,147.63万元 办公地址： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号 邮政编码： 510663 电话号码： 020-22211011 传真号码： 020-22211018 互联网网址： http://www.xphcn.com 电子信箱： directorate@xphcn.com 经营范围： 中药材种植；生产气雾剂，片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）， 颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处 理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本 企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 （具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。 香雪制药首次公开发行前总股本9,200万股，经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2010]1696号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，并 于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。上市时公司总股本为 12,300万股。 二、发行人2017年度经营情况 1、总体经营状况 2017年，公司管理层紧密围绕年初制定的工作计划，贯彻落实“以正合、以 奇胜”的经营方针，坚持以业绩为导向、创新运营管控模式，坚持业务发展优先， 勇于创新，争取实现新技术和新业务的突破。报告期内，公司实现营业收入 218,731.74万元，同比增长17.47%；利润总额12,589.88万元，同比增长9.86%； 归属于母公司股东的净利润6,593.92万元，与去年基本持平。 本年度，受药品降价、医保控费、招标限价措施频出的影响及OTC渠道竞争 激烈、原材料价格波动、人工成本不断上涨，以及前期推行的营销模式改革仍需 要一定的磨合周期等多种因素影响，公司医药制造板块营业收入出现一定下滑； 中药饮片方面，公司拓展了连锁和第三终端、组建了中药资源工程技术中心、先 后开始营运四川南充和广州饮片厂，其供应和销售能力获得持续提升；九极生物 的直销区域已经扩展到九个省市，有助于推动公司直销业务的快速发展；公司饮 料业务板块先后推出了豆奶和即饮酵素两款新品，子公司香雪亚洲顺应市场需求 推出新一代植物型能量饮料“亚洲雄风”。 公司持续推动重点项目的研发工作，用于治疗脑胶质瘤的小分子药物KX02、 用于皮肤创伤无疤痕愈合的siRNA新药(STP705)均取得《药物临床试验批件》。 同时公司积极开展主营产品培育、中药大品种的工作，对抗病毒口服液、橘红痰 咳液、橘红痰咳煎膏、小儿化食口服液等品种质量标准提高的研究稳步推进。目 前提升后的抗病毒口服液质量标准已完成广东省药品检验所的复核工作，同时该 产品在中国中医科学院和11家临床机构开展的“抗病毒口服液治疗成人感冒IV期 临床研究项目”结果符合预期。公司通过质量标准提高、阐释机理工作、开展毒 理研究、增加适应症的临床研究的方式助力中药大品种工作的有效推进。同时， 公司积极做好知识产权保护管理工作，在2017年5月份正式启动了“知识产权冠标 项目”，2017年举办了多场知识产权培训，完善了各部门在知识产权中的风险管 理职责。 公司在立足于目前中药资源的业务基础上，通过收购、投资、参股等运作方 式积极布局精准医疗产业链。公司以香雪中医药全产业链物联网布局为切入点， 与权威研究机构和专家共同探索香雪智慧中医发展创新模式；以“精准系统免疫 治疗”为主线组织开展基因检测诊断、免疫细胞治疗技术、干细胞领域等相关研 究工作。 本年度，公司成功滚动发行了两期超短期融资券,每期发行金额为7.5亿元； 公司向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元(含12亿元)的公司债券，2017 年11月2日至3日，公司发行本次债券第一期，实际发行规模为6亿元人民币,发行 价格为每张人民币100元，票面利率为5.60%；2017年11月23日至24日, 公司发行 本次债券第二期，实际发行规模为3亿元人民币，发行价格为每张人民币100元， 票面利率为6.10%。 2017年度，公司实现营业收入218,731.74万元，同比上升17.47%，利润总额 12,589.88万元，同比增长9.86%；归属于母公司股东的净利润6,593.92万元，与去 年基本持平。公司整体业务保持稳健发展。 2、财务状况 （1）主营业务情况 2017年度，公司分产品营业收入和盈利情况如下： 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 毛利率 比上年 同期增 减 分行业 医药制造 47,036.46 25,819.41 45.11% -14.65% -14.10% -0.35% 医药流通 62,404.43 53,920.68 13.59% 26.72% 19.57% 5.17% 中药材 81,159.93 60,744.67 25.15% 32.34% 39.02% -3.60% 分产品 抗病毒口 服液 20,158.21 12,392.37 38.52% -13.69% -9.02% -3.16% 橘红系列 18,080.25 6,901.65 61.83% -3.48% -4.24% 0.30% 中药材 81,159.93 60,744.67 25.15% 32.34% 39.02% -3.60% 分地区 广东省 62,607.09 36,240.90 42.11% 11.39% 19.38% -3.87% 华中区 87,163.05 70,694.06 18.89% 49.78% 54.22% -2.33% 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 毛利率 比上年 同期增 减 华北、华 东及东北 区 63,340.28 43,949.49 30.61% 0.03% -3.18% 2.30% （2）简要财务数据 ①合并资产负债表主要数据（单位：元） 项目 2017年 2016年 流动资产 4,872,379,603.03 2,980,809,305.65 资产总额 9,240,686,910.78 7,988,726,909.74 流动负债 3,235,465,556.27 3,301,139,096.78 负债总额 5,356,954,801.97 4,304,372,730.93 股东权益合计 3,883,732,108.81 3,684,354,178.81 归属于母公司所有者权益 3,461,903,105.18 3,396,595,812.82 ②合并利润表主要数据（单位：元） 项目 2017年 2016年 营业收入 2,187,317,438.23 1,862,087,873.63 营业成本 1,542,067,158.01 1,274,021,016.69 营业利润 105,549,659.33 59,950,199.52 利润总额 125,898,818.47 114,599,294.80 净利润 112,125,018.85 97,636,960.32 归属于母公司股东的净利润 65,939,178.02 66,024,144.96 ③合并现金流量表主要数据（单位：元） 项目 2017年 2016年 经营活动产生的现金流量净额 109,533,184.46 198,481,275.01 投资活动产生的现金流量净额 -673,282,044.05 -2,569,662,566.63 筹资活动产生的现金流量净额 963,414,868.53 2,221,094,469.44 现金及现金等价物净增加额 397,768,372.65 -149,381,228.70 ○4财务指标 财务指标 2017年 2016年 基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 财务指标 2017年 2016年 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） - 0.23 0.02 加权平均净资产收益率 1.92% 1.94% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 - 4.43% 0.46% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.17 0.30 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 5.23 5.13 资产负债率（合并） 57.97% 53.88% 第五章 12制药债券募集资金使用情况 一、本次公司债募集资金情况 2012年10月17日，经中国证监会证监许可[2012]1378号文核准，香雪制药获 准非公开发行面值总额不超过54,000万元的公司债券。本次非公开发行公司债券 发行工作于2012年11月15日结束，实际发行规模为人民币5.40亿元，扣除发行费 用之后的净募集资金已于2012年11月16日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘 请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位的情况出具了 编号为信会师报字[2012]第710065号的验资报告。 根据《广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》，本 次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金等用途。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 报告期内，发行人严格按照《广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司 债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。 第六章 17制药01债券募集资金使用情况 一、本次公司债募集资金情况 2017年8月8日，经中国证监会证监许可[2017]1451号文核准，香雪制药获准 非公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。本期实际发行规模为人民币 60,000万元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年11月3日汇入发行人指 定的银行账户。 根据《广州市香雪制药股份有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)募集 说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 报告期内，发行人严格按照《广州市香雪制药股份有限公司2017年公开发行 公司债券(第一期)募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。 第七章 17制药02债券募集资金使用情况 一、本次公司债募集资金情况 2017年8月8日，经中国证监会证监许可[2017]1451号文核准，香雪制药获准 非公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。本期实际发行规模为人民币 30,000万元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年11月24日汇入发行人指 定的银行账户。 根据《广州市香雪制药股份有限公司2017年公开发行公司债券(第二期)募集 说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 报告期内，发行人严格按照《广州市香雪制药股份有限公司2017年公开发行 公司债券(第二期)募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。 第八章 发行人2017年度累计新增借款情况 截止2017年12月31日，发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%， 根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》和本受托管理人与发行人签订 的《债券受托管理协议》的相关规定，对发行人累计新增借款情况披露如下： 一、发行人2017年度累计新增借款概况 截至2017年12月31日，发行人合并口径的账面借款余额为42.20亿元，较2016 年末账面余额30.98亿元增加11.22亿元，占2016年末合并报表净资产36.84亿的比 重为30.45%，超过20%。 二、发行人新增借款明细 公司2017年末较2016年末各类借款余额变动情况如下： 单位：元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 变动金额 短期借款 1,649,381,000.00 1,095,000,000.00 554,381,000.00 短期应付债券 748,618,888.89 748,728,888.89 -110,000.00 一年内到期的应付 债券 - 500,055,000.00 -500,055,000.00 长期借款 926,000,000.00 754,000,000.00 172,000,000.00 应付债券 895,696,438.35 - 895,696,438.35 合计 4,219,696,327.24 3,097,783,888.89 1,121,912,438.35 上述新增借款系发行人正常经营发展需要而产生的，发行人将根据已发行的 债券和其他债务的本息到期支付安排，合理调度分配资金，保证按期支付到期利 息和本金。 第九章 债券持有人会议召开情况 2017年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人 会议。 第十章 公司债券利息偿付情况、发行人上调票面 利率选择权和投资者回售选择权实施情况 12制药公司债券起息日为2012年11月13日，自2013年至2017年每年的11月13 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 2017年11月6日，公司发布《广州市香雪制药股份有限公司2012年非公开发 行公司债券“12制药”债本息兑付及摘牌公告》，对2017年度本息兑付方案、兑 付对象、摘牌安排等进行说明；2017年11月13日，公司全额支付了2017年度公司 债利息和债券本金，共计人民币54,007.80万元。 根据公司2012年非公开发行公司债券《募集说明书》，公司发行的“12制药 债”期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2015 年，公司选择不上调票面利率，并在债券存续期后2年（2015年11月14日至2017 年11月13日）维持原票面利率不变。 公司分别于2015年10月15日、2015年10月23日、2015年10月28日发布了《关 于非公开发行公司债券“12制药债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一 次提示性公告》、《关于非公开发行公司债券“12制药债”票面利率调整及投资者 回售实施办法的第二次提示性公告》和《关于非公开发行公司债券“12制药债” 票面利率调整及投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。2015年，公司选择 不上调票面利率，并在债券存续期后2年（2015年11月14日至2017年11月13日） 维持原票面利率不变。投资者可在回售申报日选择将持有的“12制药债”全部或部 分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息），“12制药债”回售申报 日为2015年10月16日至10月29日。截止回售申报日，“12制药债”的回售数量为 390,000张，回售金额为42,042,000元（含利息），剩余托管量为5,010,000张。公 司已于2015年11月11日将回售本金及利息汇入中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司，回售资金已于2015年11月13日划付至投资者账户。 截至本报告出具之日，17制药01和17制药02公司债券的第一次付息日尚未到 来，因此发行人尚未付息。 第十一章 公司债券跟踪评级情况 中诚信证券评估有限公司在12制药债券存续期内，在每年公司年报公告后及 时进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 2017年5月5日，中诚信证券评估有限公司出具《广州市香雪制药股份有限公 司2012年公司债券跟踪评级报告（2017）》，跟踪评级结果为：中诚信证评维持 香雪制药2012年公司债券的信用等级为AA，维持公司主体信用等级为AA，评级 展望为稳定。 联合信用评级有限公司在17制药01、17制药02债券存续期内，在每年公司年 报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定 期跟踪评级。 2018年5月29日，联合信用评级有限公司出具《广州市香雪制药股份有限公 司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]684号），跟踪评级结果为：香 雪制药公开发行的“17制药01”、“17制药02”债券信用等为AAA，维持公司 主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 第十二章 负责处理与公司债券相关事务专人的变 动情况 发行人负责处理与公司债券相关事务的专人一直为徐力，未发生变动。徐力 曾任发行人证券事务代表，2017年3月后任董事会秘书。 第十三章 其他事项 一、发行人的对外担保情况 截至2017年12月31日，发行人不存在对外担保事项。 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至本报告书出具日,发行人未决诉讼或仲裁事项如下： 1、发行人于2014年与长白山人参市场及其原股东杨昊和仇淑芳签署了《增 资扩股协议书》，长白山人参市场原股东对长白山人参市场2014年至2017年四个 完整会计年度的业绩目标作出了承诺与保证。长白山人参市场未实现约定目标， 仇淑芳、杨昊应向发行人履行补偿义务。针对该事项发行人已于2015年向吉林省 长春市中级人民法院提起诉讼，2016年1月18日法院受理，并于2016年10月1日下 达民事判决书(【2016】吉1民初73号)，判决被告仇淑芳、杨昊在该判决生效后 立即向发行人支付补偿款1,456.60万元，并支付案件受理费1,009,196.00元。2017 年，一审被告仇淑芳向吉林省高级人民法院提起上诉，吉林省高级人民法院于 2017年5月25日下达(2017)吉民终383号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持 原判。二审案件受理费由上诉人仇淑芳负担。本判决为终审判决。截至2018年6 月30日止，公司尚未收到一审判决应收到的款项。 2、2014年8月17日招商银行股份有限公司广州体育西路支行接受发行人的委 托向长白山人参市场发放贷款8,000,00万元，分别签订了《委托贷款委托合同》、 《委托贷款借款合同》, 贷款年利率为16%；同时，杨昊、仇淑芳与发行人签订 《不可撤销个人连带责任保证合同》, 约定杨昊、仇淑芳为长白山人参市场履行 前述《委托贷款借款合同》项下的全部义务和责任提供连带责任保证担保；2014 年8月29日，招商银行股份有限公司广州体育西路支行依约将人民币8,000.00万元 从发行人账户支付至长白山人参市场的账户。截至2015年6月22日，对方已归还 贷款本金1,000.00万元，此后即违反合同约定，不再支付本金及利息，经多次催 收，拒不清偿。发行人2016年就该事项向广东省广州市中级人民法院提起民事诉 讼，法院于2017年2月22日下达民事判决书(【2016】粤01号民初426号)，判决长 白山人参市场向发行人清偿剩余借款本金7,000.00万元以及相应利息(截至2015 年9月21日欠息2,841,247.74元；从2015年9月22日起至2016年8月29日止，以 7,000.00万元为本金，按年利率24%标准计付)，并且支付本案受理费455,351.00 元；担保人杨昊、仇淑芳对此债务承担连带清偿责任。2017年, 一审被告杨昊向 广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2017年12月14日下达 (2017)粤民终2389号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受 理费由上诉人杨昊负担。本判决为终审判决。截至2018年6月30日止，发行人尚 未收到一审判决应收到的款项。 3、报告期内，发行人作为被告存在一起因资产交易产生的未决诉讼，康享 有限公司认为其在启德控股有限公司及广东启德酒店有限公司的投资权益受损, 并向广东省高级人民法院对公司提起诉讼，此项诉讼案件截止本报告出具日，尚 未开庭审理，诉讼结果具有一定不确定性。 三、相关当事人 2017年度，12制药债、17制药01和17制药02公司债券的受托管理人和资信评 级机构均未发生变动。 （本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司公司债券受托管理人年度 报告（2017年度）》之盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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