[关联交易]招商轮船:发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2018[048] 招商局能源运输股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易发行结果 暨股份变动公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格： （1）发行数量：767,154,545股 （2）发行价格：4.675元/股 2、发行对象认购数量和限售期 发行股份购买资产的发行对象为中国经贸船务有限公司（下称 “经贸船务”）。 经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船 务名下之日起36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未 能达到《补偿协议》约定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿 义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至经贸船 务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 本次交易完成后6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格 的，经贸船务持有招商轮船股票的锁定期自动延长至少6个月。 在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的招商轮船股份亦遵守上述锁定期的承诺。 3、预计上市时间 本次交易新增对价股份已于2018年7月19日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次交易新增对 价股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。限售期自股份登记 完成之日起开始计算。本次交易新增对价股份在其限售期满的次一交 易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 4、资产过户情况 本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。 5、验资情况 2018年7月13日，信永中和会计师对本次发行股份购买资产新 增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》 （XYZH/2018SZA40721号）。经信永中和会计师审验，截至2018年 7月13日，招商轮船变更后的累计股本金额为人民币6,066,612,657 元。 如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年2月3日刊 载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《招商局能源运输股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有 关简称相同。 一、 发行股份购买资产暨关联交易概况 (一) 本次交易方案 招商局能源运输股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）向 恒祥控股、深圳滚装、长航国际及经贸船务香港的股东经贸船务发行 股份购买标的公司100%股权。 (二) 本次交易获得的授权和批准 1、 2017年8月14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股 东决定，同意经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补 偿协议》。 2、 2017年9月1日，发行人召开第五届董事会第六次会议审 议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于 本次交易构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案。 3、 2017年9月15日，国务院国资委向经贸船务出具了第 20170047号、第20170048号、第20170049号、第20170050号《国 有资产评估项目备案表》，对《资产评估报告》进行了备案。 4、 2017年9月25日，国务院国资委向招商局集团核发《关 于招商局能源运输股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产 权[2017]1024号），批准本次交易方案。 5、 2017年9月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大 会审议通过了与本次交易相关的议案，并批准招商局集团及其一致行 动人免于以要约方式增持发行人股份。 6、 2017年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议 并审议通过了《关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于批准 公司本次发行股份购买资产补充审计、审阅相关报告的议案》等议案。 7、 2018年2月2日，中国证监会出具《关于核准招商局能源 运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2018]221号），核准招商轮船向经贸船务发行 761,453,821股股份购买相关资产。 8、 2018年3月13日，国家发改委出具了《境外投资项目备 案通知书》（发改办外资备[2018]169 号），对公司增发股份收购恒祥 控股及经贸船务香港100%股权项目予以备案。 9、 2018年6月12日，商务部出具了《企业境外投资证书》（境 外投资证第N1000201800233号），对招商轮船收购经贸船务香港涉 及的境外投资予以备案。 10、 2018年6月28日，商务部出具了《企业境外投资证书》（境 外投资证第N1000201800252号），对招商轮船收购恒祥控股涉及的 境外投资予以备案。 (三) 本次交易发行情况 1、发行价格 发行价格为4.675元/股。 2、发行股票的种类和面值： 本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。 3、发行数量及发行对象 根据4.675元/股的发行价格计算，本次发行股份及购买资产项下 的股份发行数量调整为767,154,545股。本次发行股份的对象为经贸 船务。 (四) 验资和股份登记情况 2018年7月13日，信永中和会计师对本次发行股份购买资产新 增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》 （XYZH/2018SZA40721号）。经信永中和会计师审验，截至2018年 7月13日，招商轮船变更后的累计股本金额为人民币6,066,612,657 元。 本次发行股份购买资产新增股份已于2018年7月19日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。 (五) 资产过户情况 截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。 具体请见公司于2018年7月14日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《招商局能源运输股份有限公司关于发行股份 购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况的公告》。 (六) 独立财务顾问及法律顾问关于本次发行情况和发行对象合 规性的结论性意见 1、独立财务顾问核查意见 根据本次交易的独立财务顾问中信证券出具的《中信证券股份有 限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，中信证券认为： （1）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份 购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重 组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。 （2）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义 务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障 碍。 （3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为招商轮船具备非公开发 行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立 财务顾问同意推荐招商轮船本次非公开发行股票在上海证券交易所 上市。 2、法律顾问核查意见 根据君合律师出具的《关于招商局能源运输股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，君合律师认为： （1）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件； （2）本次资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》等相关法律法规的规定； （3）法律意见书第六部分所述相关后续事项的办理不存在可预 见的实质性法律障碍。 二、 发行结果及发行对象情况 (一) 发行结果 序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月） 1 经贸船务 767,154,545 4.675 36个月 (二) 发行对象基本情况 名称 中国经贸船务有限公司 统一社会信用代码 91310000101200618E 住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层 法定代表人 徐挺惠 注册资本 100,395万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际 货运代理，航运信息咨询服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 1984年12月24日 经营期限 1984年12月24日至不约定期限 三、 本次发行前后公司前十名股东变化 (一) 本次发行前，公司前十名股东持股情况 截至2018年7月12日，上市公司前十大股东持股情况如下表所 示： 序 号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 （%） 股份性质 1. 招商局轮船有限公司 2,511,018,262 47.38 流通A股,流 通受限股份 2. 中国石油化工集团公司 912,886,426 17.23 流通A股 3. 中国人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红-005L-FH002沪 109,843,916 2.07 流通A股 序 号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 （%） 股份性质 4. 富邦人寿保险股份有限公司－ 自有资金 33,441,471 0.63 流通A股 5. 中国石化集团资产经营管理有 限公司 32,297,936 0.61 流通A股 6. 中国工商银行股份有限公司－ 诺安价值增长混合型证券投资 基金 29,548,222 0.56 流通A股 7. 中国证券金融股份有限公司 26,219,940 0.49 流通A股 8. 平安信托有限责任公司－投资 精英之淡水泉 26,117,194 0.49 流通A股 9. 中国对外经济贸易信托有限公 司－淡水泉精选1期 22,773,910 0.43 流通A股 10. 淡水泉（北京）投资管理有限 公司－淡水泉成长基金1期 22,356,517 0.42 流通A股 (二) 本次发行后，公司前十名股东持股情况 本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 （%） 股份性质 1. 招商局轮船有限公司 2,511,018,262 41.39 流通A股,流 通受限股份 2. 中国石油化工集团公司 912,886,426 15.05 流通A股 3. 中国经贸船务有限公司 767,154,545 12.65 流通A股,流 通受限股份 4. 中国人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红-005L-FH002沪 109,843,916 1.81 流通A股 序 号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 （%） 股份性质 5. 富邦人寿保险股份有限公司- 自有资金 33,441,471 0.55 流通A股 6. 中国石化集团资产经营管理有 限公司 32,297,936 0.53 流通A股 7. 中国工商银行股份有限公司－ 诺安价值增长混合型证券投资 基金 29,548,222 0.49 流通A股 8. 中国证券金融股份有限公司 26,219,940 0.43 流通A股 9. 平安信托有限责任公司－投资 精英之淡水泉 26,117,194 0.43 流通A股 10. 中国对外经济贸易信托有限公 司－淡水泉精选1期 22,773,910 0.38 流通A股 (三) 本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易前，本公司控股股东为招商局轮船，实际控制人为招商 局集团。本次交易后，招商局轮船仍为公司控股股东，招商局集团仍 为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。 四、 本次交易前后公司股本结构变动表 本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示： 股东名称 资产重组前 资产重组后 股票数量（亿股） 持股比例 股票数量（亿股） 持股比例 招商局轮船 25.11 47.38% 25.11 41.39% 中外运长航集团 0.15 0.28% 0.15 0.24% 经贸船务 - - 7.67 12.65% 招商局集团合计 25.26 47.66% 32.93 54.28% 其他股东 27.74 52.34% 27.74 45.72% 股东名称 资产重组前 资产重组后 股票数量（亿股） 持股比例 股票数量（亿股） 持股比例 总计 52.99 100.00% 60.67 100.00% 五、 管理层讨论与分析 (一) 对主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事国际原油运输、国际干散货运输 业务，并通过持股50%的CLNG公司投资经营LNG运输业务。本次 交易后，上市公司将形成油、散、气、特相结合的专业化管理平台， 保持VLCC和VLOC船队的世界领先地位，维持滚装运输业务国内 领先的市场地位，发展国际市场有特色的干散货业务，发展杂货及特 种船运输业务，力争成为全球领先的综合航运服务商。 (二) 对盈利能力的影响 本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况， 提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司 全体股东的利益。 根据上市公司2016年审计报告、2017年1-8月财务报表，及《上 市公司备考审阅报告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对 比如下： 单位：万元 项目 2017年1-8月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 毛利润 109,400.91 143,266.95 30.96% 235,487.11 259,097.91 10.03% 项目 2017年1-8月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 净利润 88,850.39 102,164.27 14.98% 225,186.40 210,620.44 -6.47% 归属于 母公司 股东的 净利润 60,664.61 102,071.92 68.26% 172,996.87 210,331.59 21.58% 本次交易完成后，2016年度和2017年1-8月上市公司备考毛利 较本次交易前分别提高23,610.80万元和33,866.04万元，同比上升 10.03%和30.96%，归属于母公司股东的净利润分别提高37,334.72万 元和41,407.31万元，同比分别上升21.58%和68.26%，本次交易有 助于提高上市公司盈利能力。 上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利 润和每股收益指标变动如下： 项目 2017年8月31日/2017年1-8月 2016年12月31日/2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 资产负债分析 总资产（万元） 3,863,466.18 4,381,263.63 13.40% 3,861,662.22 4,384,676.99 13.54% 总负债（万元） 1,923,369.79 2,520,743.98 31.06% 1,764,489.99 2,484,094.33 40.78% 归属于母公司 股东所有者权 益（万元） 1,533,876.41 1,856,227.16 21.02% 1,596,915.96 1,895,832.30 18.72% 归属于母公司 股东的全面摊 薄每股净资产 （元/股） 2.89 3.06 5.81% 3.01 3.13 3.80% 资产负债率 49.78% 57.53% 7.75% 45.69% 56.65% 10.96% 盈利能力分析 营业收入（万 元） 418,617.21 628,212.32 50.07% 602,506.73 867,011.60 43.90% 归属于母公司 股东的净利润 60,664.61 102,071.92 68.26% 172,996.87 210,331.59 21.58% 项目 2017年8月31日/2017年1-8月 2016年12月31日/2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 （万元） 基本每股收益 （元/股） 0.11 0.17 47.12% 0.33 0.35 6.06% 本次交易完成后，2017年1-8月和2016年度上市公司归属于母 公司股东的全面摊薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上 升，上市公司资产质量及盈利能力提升。 (三) 对同业竞争及关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 通过本次重组，可有效解决长航国际与招商轮船在国际干散货运 输业务方面的同业竞争，招商局集团因无偿划转导致的三家下属公司 运营国际干散货业务的局面也将在本次重组完成后得以进一步改善。 本次重组未新增招商轮船与招商局集团及其下属其他企业在其他业 务领域之间的同业竞争。 2、对关联交易的影响 本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，原为上市公司 及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部 分关联交易的下降对上市公司关联交易规模有一定减少，但上市公司 因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范 围的增加总体上将增加关联交易的规模，上市公司关联采购和关联销 售占比较本次重组前有所下降。 (四) 对公司治理机制的影响 本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有 效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际 情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更 登记。 (五) 对高级管理人员结构的影响 本次发行对于公司的高管人员结构不直接构成重大影响。 六、 本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影 响，具体详见公司于2018年2月3日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（修订稿）》。 七、 为本次交易出具专业意见的中介机构情况 (一) 独立财务顾问 机构名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 电话：0755-23835888 传真：0755-23835861 经办人员：屈耀辉、周江、于梦尧、吴操健、李龙飞、蔡伟楠 (二) 财务顾问 机构名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层 电话：0755-82960330 传真：0755-82943121 经办人员：卫进扬、罗少波、肖哲、何海洲 (三) 法律顾问 机构名称：北京市君合律师事务所 事务所负责人：肖微 住所：中国北京市建国门北大街8号华润大厦20层 电话：010-85191300 传真：010-85191350/1351/1354 经办人员：留永昭、魏伟 (四) 审计机构 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张克 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办会计师：树新、张岩、冯光辉、侯光兰、潘传云、李颖 (五) 资产评估机构 机构名称：中通诚资产评估有限公司 负责人：刘公勤 住所：北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座6层 电话：010-64411177 传真：010-64418970 经办评估师：孟庆红、江小梅、王淑萍、王静 八、 备查文件 (一) 中国证监会出具的《关于核准招商局能源运输股份有限公 司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018]221号）； (二) 独立财务顾问中信证券出具的《中信证券股份有限公司关 于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》； (三) 北京市君合律师事务所出具的《关于招商局能源运输股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》； (四) 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报 告》（XYZH/2018SZA40721号）； (五) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公 司新增股份登记证明文件； (六) 经中国证监会审核的本次交易申报材料。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2018年7月21日 中财网
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