[公告]招商轮船:简式权益变动报告书
股票代码：601872 股票简称：招商轮船 上市地点：上海证券交易所 招商局能源运输股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：招商局能源运输股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：招商轮船 股票代码：601872 信息披露义务人1：招商局轮船有限公司 住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 信息披露义务人2：中国外运长航集团有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 通讯地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 信息披露义务人3：中国经贸船务有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层 股份变动性质：增加 签署日期：2018年7月20日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信 息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15 号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、本次权益变动信息披露义务人为招商局轮船有限公司（以下简称“招商 局轮船”）、中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航”）、中国经贸船 务有限公司（以下简称“经贸船务”），均是招商局集团有限公司100%控制的企 业。中外运长航、经贸船务已书面委托招商局轮船及其法定代表人签署本报告书。 招商局轮船作为信息披露义务人代表已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全 面披露了信息披露义务人在招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”） 中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商轮船中拥有权 益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。 目 录 目 录 ............................................................. 2 释 义 ............................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 ....................................... 6 一、 招商局轮船 ............................................................................................................................. 6 （一）基本情况 ................................................................................................................................. 6 （二）董事及主要负责人情况 .......................................................................................................... 7 （三）信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况 ........ 7 二、 中外运长航 ............................................................................................................................. 8 （一）基本情况 ................................................................................................................................. 8 （二）董事及负责人情况 .................................................................................................................. 8 （三）信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况 ........ 9 三、 经贸船务 ................................................................................................................................ 9 （一）基本情况 ................................................................................................................................. 9 （二）董事及负责人情况 ................................................................................................................ 10 （三）信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况 ...... 10 四、 信息披露义务人之间的股权关系及实际控制人 ................................................................ 10 第二节 权益变动目的 ............................................. 12 一、本次权益变动的目的 ................................................................................................................ 12 二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况 ............... 12 第三节 权益变动方式 ............................................. 13 一、权益变动的方式 ........................................................................................................................ 13 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有招商轮船权益情况 ................................................ 14 三、本次权益变动之《发行股份购买资产协议》 ........................................................................ 14 （一）合同主体、签订时间 ............................................................................................................ 14 （二）交易方案 ............................................................................................................................... 14 （三）交易价格、定价依据 ............................................................................................................ 14 （四）支付方式 ............................................................................................................................... 15 （五）协议生效条件和生效时间 .................................................................................................... 17 四、本次权益变动之《盈利预测补偿协议》 ................................................................................ 17 （一）利润补偿期间及利润承诺数额 ............................................................................................ 18 （二）实际净利润数的确定 ............................................................................................................ 18 （三）利润补偿方式及计算公式 .................................................................................................... 19 （四）减值测试及补偿 .................................................................................................................... 20 （五）协议生效条件和生效时间 .................................................................................................... 20 五、本次权益变动已经履行的决策程序和审批程序 .................................................................... 20 六、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况 .................................................... 21 七、本次权益变动尚需获得的批准和核准 .................................................................................... 22 八、最近一年与上市公司之间重大交易情况 ................................................................................ 22 九、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ................................................................ 22 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................... 23 第五节 其他重大事项 ............................................. 24 第六节 备查文件 ................................................. 26 释 义 在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人1、招商 局轮船 指 招商局轮船有限公司 信息披露义务人2、中外 运长航 指 中国外运长航集团有限公司 信息披露义务人3、经贸 船务 指 中国经贸船务有限公司 招商轮船、上市公司 指 招商局能源运输股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 恒祥控股 指 恒祥控股有限公司 深圳滚装 指 深圳长航滚装物流有限公司 长航国际 指 上海长航国际海运有限公司 经贸船务香港 指 中国经贸船务（香港）有限公司 招商局港口 指 招商局港口控股有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 深赤湾 指 深圳赤湾港航股份有限公司 本次交易、权益变动、 本次权益变动 指 招商轮船向经贸船务发行股份购买恒祥控股100%股权、 深圳滚装100%股权，长航国际100%股权，经贸船务香港 100%股权 本报告书 指 《招商局能源运输股份有限公司简式权益变动报告书》 《资产评估报告》 指 中通诚于2017年7月6日出具的编号为“中通评报字 [2017]197号”、“中通评报字[2017]198号”、“中通评报字 [2017]199号”及“中通评报字[2017]200号”《资产评估报 告》的总称 《盈利预测补偿协议》、 指 招商轮船与经贸船务于2017年9月1日签署的《盈利预 《补偿协议》 测补偿协议》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 —权益变动报告书》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 信息披露义务人介绍 一、 招商局轮船 （一）基本情况 公司名称 招商局轮船有限公司 住所 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 成立日期 1992年2月22日 法定代表人 李建红 注册资本 590,000万元人民币 统一社会信用代码 91110000100011452T 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、 国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设 备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销 售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业 务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信 托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投 资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、 打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地 拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 通讯地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 联系电话 010-56529858 （二）董事及主要负责人情况 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国籍/ 地区居留权 李建红 董事长 中国 北京 无 付刚峰 董事 中国 深圳 无 胡建华 董事 中国 北京 无 王宏 董事 中国 北京 无 王崔军 董事 中国 深圳 无 段湘晖 董事 中国 北京 无 洪小源 董事 中国 深圳 无 （三）信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到 或超过5%的情况 截止本报告签署日，除持有招商轮船股权外，招商局轮船在境内、境外其它 上市公司直接或间接拥有权益股份达到或超过5%的情况如下： 序号 公司名称 持股比例或拥有 权益比例 上市地 1 招商局港口控股有限公司注1 61.81% 香港 2 招商银行股份有限公司注2 29.97% 上海、香港 3 招商证券股份有限公司注3 44.09% 上海、香港 4 招商蛇口股份有限公司 5.18% 深圳 5 招商局中国基金有限公司 27.59% 香港 6 上海国际港务（集团）股份有限公司 25.15% 上海 7 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 24.53% 深圳、香港 8 深圳赤湾港航股份有限公司注4 66.10% 深圳 9 大连港股份有限公司注5 21.05% 上海、香港 注1：招商局轮船通过招商局投资发展有限公司、China Merchants Union（BVI）Limited及 Orienture Holdings Company Limited合计持有招商局港口61.81%股份； 注2：招商局轮船及其一致行动人控制招商银行29.97%股份； 注3：招商局轮船及其一致行动人控制招商证券44.09%股份； 注4：招商局轮船通过招商局港口之全资子公司群力国际有限公司持有大连港21.05%股权 二、 中外运长航 （一）基本情况 公司名称 中国外运长航集团有限公司 住所 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ａ座 法定代表人 赵沪湘 注册资本 1,201,585.87万元人民币 统一社会信用代码 911100001000017058 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输；无船承 运业务（有效期至2020年3月16日）；国际船舶代理； 综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋 工程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 设立日期 1984年06月09日 主要股东名称及持股情况 招商局集团有限公司持有100% 通讯地址 北京市朝阳区安定路5号院10号楼（外运大厦B座） 联系电话 010-52295900 （二）董事及负责人情况 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国籍/ 地区居留权 王宏 董事长 中国 北京 无 张建卫 副董事长 中国 北京 无 粟健 董事 中国 深圳 无 熊贤良 董事 中国 北京 无 宋德星 董事 中国 北京 无 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国籍/ 地区居留权 秦伟 董事 中国 北京 无 张锐 董事 中国 深圳 无 涂晓平 董事 中国 深圳 无 （三）信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到 或超过5%的情况 截止本报告签署日，中外运长航除持有招商轮船股份外，在境内、境外其它 上市公司直接或间接拥有权益股份达到或超过5%的情况如下： 序号 公司名称 持股比例或拥有 权益比例 上市地 1 中国外运航运有限公司 68.25% 香港 2 中外运空运发展股份有限公司 60.95% 上海 3 中国外运股份有限公司 42.46% 香港 三、 经贸船务 （一）基本情况 公司名称 中国经贸船务有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层 法定代表人 徐挺惠 注册资本 100,395.00万元人民币 统一社会信用代码 91310000101200618E 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际 货运代理，航运信息咨询服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 设立日期 1984年12月24日 主要股东名称及持股情况 中国外运长航集团有限公司持有100% 通讯地址 中国上海市浦东新区国展路777号7楼 联系电话 021-68301292 （二）董事及负责人情况 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国籍/ 地区居留权 徐挺惠 执行董事、总经 理 中国 上海 无 （三）信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到 或超过5%的情况 截止本报告签署日，经贸船务在境内、境外其它上市公司直接拥有权益股份 达到或超过5%的情况如下： 序号 公司名称 持股比例或拥有 权益比例 上市地 1 中外运航运有限公司 65.13% 香港 四、 信息披露义务人之间的股权关系及实际控制人 招商局轮船、中外运长航及经贸船务均为招商局集团100%控制的企业，招 商局集团为各信息披露义务人之实际控制人。招商局集团是国务院国资委代表国 务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业之 一。目前，招商局集团的业务主要集中于交通、金融、地产等三大核心产业。 权益变动前，招商局集团与各信息披露义务人、招商轮船之间的股权关系如 图所示： 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 2015年12月28日，经国务院批准，中外运长航以无偿划转的方式整体划 入招商局集团。为解决因央企合并带来的航运业务同业竞争问题，招商局集团拟 以招商轮船为核心，对集团内非上市航运资产进行整合，集中优势资源打造具有 领先地位的综合航运平台，增强上市公司的盈利能力，维护全体股东利益，同时 落实国有企业改革，实现国有资产保值增值。 二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权 益股份的情况 本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增加上市 公司权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相 关法律法规的要求，依法履行信息披露等义务。 第三节 权益变动方式 一、权益变动的方式 2017年9月1日，招商轮船与经贸船务签署了《发行股份购买资产协议》。 招商轮船拟向经贸船务以发行股份购买资产的方式购买经贸船务所持恒祥控股、 深圳滚装、长航国际、经贸香港（下称“标的公司”）100%股权。 2018年2月2日，招商轮船收到中国证监会出具的《关于核准招商局能源 运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2018]221号）（以下简称“批复”），核准招商轮船向经贸船务发行761,453,821 股股份购买相关资产。 2018年3月26日，招商轮船第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》，同意每股派发现金股利0.035元（含税）；2018年6 月22日，招商轮船召开2017年年度股东大会审议通过了《招商局能源运输股份 有限公司2017年度利润分配方案》，同意上述分配方案。2017年年度分红的除 息日为2018年7月13日，因此，本次新增对价股份的发行价格由4.71元/股相 应调整为4.675元/股，发行股数由761,453,821股调整为767,154,545股。 权益变动后，信息披露义务人持有招商轮船股权情况如下图所示： 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有招商轮船权益情况 本次权益变动前，招商局轮船持有招商轮船2,511,018,262股，持股比例 47.38%；中外运长航持有招商轮船14,700,000股，持股比例0.28%；经贸船务不 持有招商轮船股份。招商局集团合计间接持有招商轮船2,525,718,262股，持股 比例47.66%。 本次权益变动后，招商局轮船及中外运长航持有招商轮船股份数量不变，持 股比例分别下降至41.39%、0.24%，经贸船务持有招商轮船767,154,545股，占 本次发行后总股本的12.65%。招商局集团合计间接持有招商轮船3,292,872,807 股，持股比例54.28%。 三、本次权益变动之《发行股份购买资产协议》 （一）合同主体、签订时间 2017年9月1日，招商轮船与经贸船务签署了《发行股份购买资产协议》。 （二）交易方案 根据《发行股份购买资产协议》约定的条款和条件，招商轮船拟向经贸船务 非公开发行股份收购经贸船务所持有的恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股 权、长航国际100%及经贸船务香港100%股权。 （三）交易价格、定价依据 中通诚资产评估有限公司于2017年7月6日出具四份评估报告： 编号为中通评报字（2017）197号《中国经贸船务有限公司拟转让所持有中 国经贸船务（香港）有限公司100%股权资产评估报告》； 编号为中通评报字（2017）198号《中国经贸船务有限公司拟转让所持有深 圳长航滚装物流有限公司100%股权资产评估报告》； 编号为中通评报字（2017）199号《中国经贸船务有限公司拟转让所持有恒 祥控股有限公司100%股权资产评估报告》； 编号为中通评报字（2017）200号《中国经贸船务有限公司拟转让所持有上 海长航国际海运有限公司100%股权资产评估报告》。 根据《资产评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日2017年4月30 日的评估值如下： 序号 标的公司名称 评估值（万元） 1 恒祥控股 207,067.04 2 深圳滚装 82,044.53 3 长航国际 68,452.79 4 经贸船务香港 1,080.39 合计 358,644.75 经双方协商，双方一致同意本次收购价款以《资产评估报告》所列示标的资 产评估值为准，即本次收购价款为358,644.75万元。 （四）支付方式 双方同意，招商轮船以向经贸船务发行新增对价股份的方式支付本次收购价 款，新增对价股份对价金额为358,644.75万元（以下简称“对价金额”），占本次 收购价款的100%，具体情况如下： 1、新增对价股份的种类和面值 本次招商轮船拟向经贸船务发行的新增对价股份种类为人民币普通股A股， 每股面值1.00元。 2、发行对象 本次新增对价股份的发行对象为经贸船务。 3、发行价格 本次新增对价股份的发行价格为定价基准日前六十（60）个交易日招商轮船 股票交易均价的90%，即4.81元/股（以下简称“发行价格”）。2017年5月31 日，招商轮船召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，即 向全体股东每股派发现金股利0.1元（含税）（以下简称“2016年度利润分配方 案”），前述分配方案已实施完毕，因此本次新增对价股份的发行价格由4.81元/ 股相应调整为4.71元/股1。 除上述招商轮船2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期 间，若招商轮船发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本 次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 根据2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行 数量为761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃）， 最终发行数量以中国证监会的核准为准。 在定价基准日至发行日期间，若招商轮船发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的 发行价格的调整而进行相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金 额的，因此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的 差额部分由招商轮船通过现金方式予以补足。 5、新增对价股份的锁定期 12018年3月26日，招商轮船第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同 意每股派发现金股利0.035元（含税）；2018年6月22日，招商轮船召开2017年年度股东大会审议通过了 《招商局能源运输股份有限公司2017年度利润分配方案》，同意上述分配方案。2017年年度分红的除息日 为2018年7月13日，因此，本次新增对价股份的发行价格由4.71元/股相应调整为4.675元/股，发行股数 由761,453,821股调整为767,154,545股。 根据《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，经贸船务通过本次收购获 得的新增对价股份的锁定期为新增对价股份登记至经贸船务名下之日起36个月。 但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船务须向招 商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长 至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。本次收购完成后 6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次收 购完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有新增对价股份的锁定 期自动延长至少6个月。 经贸船务由于招商轮船送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上 述约定。 若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构 的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份 锁定期进行相应调整。 6、新增对价股份的上市地点 经贸船务取得的新增对价股份将在上交所上市交易。 （五）协议生效条件和生效时间 《发行股份购买资产协议》经双方授权代表签字并加盖公章后，于协议签署 日期成立，并在以下条件全部满足后生效： 1、招商轮船董事会通过决议，批准本次收购； 2、招商轮船股东大会通过决议，批准本次收购，并批准招商局集团有限公 司及其一致行动人免于以要约方式增持招商轮船股份； 3、国务院国资委批准本次收购； 4、就收购恒祥控股及经贸船务香港均已完成了商务部以及国家发改委的境 外投资备案手续； 5、中国证监会核准本次收购。 四、本次权益变动之《盈利预测补偿协议》 2017年9月1日，招商轮船与经贸船务就收购标的公司100%股权事宜签署 了《盈利预测补偿协议》。经贸船务同意在本次收购完成后，对标的公司或其持 有的（1）CVLCC 49%股权、（2）深圳滚装100%股权、（3）长航国际100%股权 以及（4）活畜运输公司41.5%股权资产（以下简称“目标资产”）在承诺期内 相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（以下简 称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润的情况向招商轮 船进行补偿。 （一）利润补偿期间及利润承诺数额 以基于《资产评估报告》而计算出的目标资产预测净利润数据为基准，经贸 船务承诺自本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目 标资产的承诺净利润如下。若交割日在2017年度内，则承诺期应为2017年度至 2019年度，若交割日在2018年度内，则承诺期应为2018年度至2020年度。若 本次收购未能在2018年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依此对补偿协议 做相应的补充及修订。 年度 承诺净利润 2017年度 58,179.20万元人民币 2018年度 35,898.56万元人民币 2019年度 41,774.92万元人民币 2020年度 75,922.07万元人民币 （二）实际净利润数的确定 承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由招商轮船聘请的会计师事务所 就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见（以下简称“专项 审核意见”），并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数（以下简称 “实际净利润”）。若相关专项审核意见系针对目标资产所在的企业作为整体计 算其实际净利润的，则相关目标资产的实际净利润应为该等目标资产占前述企业 中的持股比例对应的相应部分。 （三）利润补偿方式及计算公式 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内任一年 度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数，则就该年度实际净利润数与承诺净 利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船 进行补偿，具体如下： （1）经贸船务当期就全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算公式为： 应补偿股份数＝(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至 当期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ×新增对价股份总数－累积已补偿股份数量。 （2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为 经贸船务当期应补偿股份的数。 （3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份 拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或送 股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下： 调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例) （4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的 约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限 于经贸船务在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会 计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零 取值，即已经补偿的股份不冲回。 （5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还， 计算公式为：返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以 税后金额为准）×当期应补偿股份数 （6）应补偿股份由招商轮船以1元总价回购并注销。 （四）减值测试及补偿 在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试， 并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次收购价款>补偿期限 内已补偿股份总数/新增对价股份总数，则经贸船务应当对招商轮船就目标资产 减值部分另行补偿，补偿方式为：经贸船务应当先以其届时持有的新增对价股份 总数（含转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由经贸 船务以现金方式支付，具体如下： （1）补偿股份数量为： 目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－ 补偿期限内已补偿股份总数 （2）股份不足补偿的部分，由经贸船务以现金补偿，补偿的现金金额为： 另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产 减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格 （3）前述减值额为目标资产作价减去承诺期届满时目标资产的评估值并扣 除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （五）协议生效条件和生效时间 协议自双方授权代表签字并盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议》 生效时本协议同时生效。若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，协议应自 动解除或终止。 五、本次权益变动已经履行的决策程序和审批程序 截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的审批程序如下： 1、2017年8月14日，经贸船务作出股东决议，其股东中外运长航同意本 次交易，并同意经贸船务为此目的与招商轮船签署《发行股份购买资产协议》及 《补偿协议》； 2、2017年9月1日，招商轮船召开第五届六次董事会会议，审议通过了与 本次交易相关的议案； 3、2017年9月15日，国务院国资委同意对本次交易标的《资产评估报告》 进行备案；2017年9月27日，招商轮船取得了国务院国资委《关于招商局能源 运输股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2017】1024号）； 4、2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案； 5、2017年9月28日，招商轮船召开了2017年第三次临时股东大会，批准 本次收购，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持招商轮船股份； 6、2017年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了补 充审计、审阅相关报告等议案； 7、2018年2月2日，招商轮船收到中国证监会出具的《关于核准招商局能 源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2018]221号）（以下简称“批复”）； 8、2018年3月13日，招商轮船收到了国家发展改革委员会出具的《境外 投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]169号），对公司增发股份收购恒 祥控股及经贸船务（香港）100%股权项目予以备案； 9、2018年6月12日，招商轮船收购经贸船务（香港）涉及的国家商务部 境外投资备案程序予以备案通过；2018年6月28日，招商轮船收购恒祥控股涉 及的国家商务部境外投资备案予以备案通过。 六、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有招商轮船股份2,525,718,262股， 持股比例47.66%，信息披露义务人所持上述股份不存在被质押、冻结等权利受 到限制的情形。 七、本次权益变动尚需获得的批准和核准 截至本报告书签署日，本次权益变动所有批准和核准程序履行完毕。 八、最近一年与上市公司之间重大交易情况 最近一年，除本次交易外，信息披露义务人与招商轮船之间未发生重大交易。 九、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来与上市公司之间无其他安排。 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本次已披露的权益变动外，信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个 月内，不存在买卖上市公司股票的情况。 第五节 其他重大事项 本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披 露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信 息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人名称：招商局轮船有限公司 法定代表人： 李建红 2018年7月20日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人法人营业执照复印件； 2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 4、授权委托书 二、备查时间与地点 （一）查阅时间 工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。 （二）查阅地点 本报告及上述备查文件备置于招商轮船董事会办公室。 投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 招商局能源运输股份有限公司 上市公司所在 地 上海市 股票简称 招商轮船 股票代码 601872 信息披露义务 人1名称 招商局轮船有限公司 信息披露义务 人注册地 北京市朝阳区建国路118号招商 局中心招商局大厦五层A区 信息披露义务 人2名称 中国外运长航集团有限公司 信息披露义务 人注册地 北京市海淀区西直门北大街甲 43号金运大厦Ａ座 信息披露义务 人3名称 中国经贸船务有限公司 信息披露义务 人注册地 中国（上海）自由贸易试验区张 杨路800号20层 拥有权益的股 份数量变化 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动 人 有 √ 无 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 √ 否 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 是 □ 否 √ 招商轮船实际控制人为招商局集 团有限公司 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 合计直接持股数量： 2,525,718,262股 持股比例： 47.66% 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 持股数量： 直接持有3,292,872,807股A股 变动比例：增加6.62% 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 是 □ 否 √ 本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增加上市公司权 益的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律 法规的要求，依法履行信息披露等义务。 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 信息披露义务人前6个月内未有在二级市场上买卖上市公司股票的行为。 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：本 次权益变动不涉及减持股份 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 □ 否 □ 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动 是否需取得批 准 是 √ 否 □ 本次权益变动尚需取得的批准如下。 无。 填表说明： 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明； 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文为《招商局能源运输股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页） 信息披露义务人名称：招商局轮船有限公司 法定代表人： 李建红 签署日期：2018年7月20日 中财网
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