[发行]中铝国际：海外监管公告 - 首次公开发行股票招股意向书
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 CHALIECO 中鋁國際工程股份有限公司 China Aluminum International Engineering Corporation Limited （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼： 2068） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條刊登。 茲載列該公告（於上海證券交易所網站刊登）如下，僅供參閱。 特此公告。 承董事會命 中鋁國際工程股份有限公司 翟峰 公司秘書 中國北京， 2018年7月23日 於本公告日期，非執行董事為王軍先生及李宜華先生；執行董事為賀志輝先 生、宗小平先生、吳志剛先生及張建先生；以及獨立非執行董事為桂衛華先生、 張鴻光先生及伏軍先生。 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 本次发行概览 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：不超过 29,590.6667万股 每股发行价格：【】元/股 发行后总股本：295,906.6667万股 每股面值：人民币 1.00元 预计发行时间：2018年 7月 31日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股东所 持股份的锁定及锁 定期届满后持股意 向的承诺： 1、中铝集团的承诺 本公司控股股东中铝集团直接持有本公司 2,176,758,534股股份、间接持有本公司 86,925,466股股 份。作为本公司的发起人及控股股东，中铝集团现就本 公司首次公开发行 A股股票并在主板上市后股份锁定和 减持意向承诺如下： 一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市，中铝集团不减持所持有的本公司股份。 二、本公司首次公开发行 A股股票并上市之日起三 十六个月内，中铝集团不转让或者委托他人管理中铝集 团直接或间接持有的本公司首次公开发行 A股股票前已 发行的股份，也不由本公司回购中铝集团直接或间接持 有的该等股份。 三、本公司首次公开发行 A股股票并上市之日起六 个月内，如本公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均 低于 A股发行价，或者 A股上市后六个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发 行价，则中铝集团持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 四、在前述锁定期届满后二年内，中铝集团减持本 公司 A股股票的数量不超过中铝集团持有的本公司股票 总量的 3%，在一个自然年度内减持本公司 A股股票的数 量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的 2%。中铝集 1-1-1 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 团将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统 或协议转让等合法方式减持本公司 A股股票，并依法履 行必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及 拟减持数量等信息通知本公司，由本公司及时予以公告， 自公告之日起 3个交易日后方可减持股份。减持价格不 低于本公司首次公开发行 A股的发行价。 五、如中铝集团违反上述承诺，违规操作收益将归 本公司所有。如中铝集团未将违规操作收益上交本公司， 则本公司有权扣留应付本公司现金分红中与中铝集团应 上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。 2、洛阳院的承诺 洛阳院持有本公司 86,925,466股股份。作为本公司 的发起人及股东，洛阳院现就本公司首次公开发行 A股 股票并在主板上市后股份锁定和减持意向承诺如下： 一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市，洛阳院不减持所持有的本公司股份。 二、本公司首次公开发行 A股股票并上市之日起三 十六个月内，洛阳院不转让或者委托他人管理洛阳院持 有的本公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也 不由本公司回购洛阳院持有的该等股份。 三、本公司首次公开发行 A股股票并上市之日起六 个月内，如本公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均 低于 A股发行价，或者 A股上市后六个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发 行价，则洛阳院持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 四、在前述锁定期届满后二年内，洛阳院减持本公 司 A股股票的数量不超过洛阳院持有的本公司股票总量 1-1-2 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 的 3%，在一个自然年度内减持本公司 A股股票的数量不 超过洛阳院持有的本公司股票总量的 2%。洛阳院将通过 证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转 让等合法方式减持本公司 A股股票，并依法履行必要的 审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数 量等信息通知本公司，由本公司及时予以公告，自公告 之日起 3个交易日后方可减持股份。减持价格不低于本 公司首次公开发行 A股的发行价。 五、如洛阳院违反上述承诺，违规操作收益将归本 公司所有。如洛阳院未将违规操作收益上交本公司，则 本公司有权扣留应付洛阳院现金分红中与洛阳院应上交 本公司的违规操作收益金额相等的部分。 保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司 联席主承销商：中信证券股份有限公司 招股意向书签署日：2018年 7月 22日 1-1-3 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真 阅读本招股意向书“第四章风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。 一、公司应收款项及坏账准备计提 本公司是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为有 色金属产业链各个阶段提供完整业务链综合工程解决方案。公司的主营业务是 工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。在工程及施工承包业务 中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项。若业主支付能力发生不利 变化，可能导致公司不能及时收取已结算款项，应收款项账龄变长、余额增 加。若业主支付能力发生重大恶化，可能导致公司应收账款发生坏账损失，对 公司经营业绩和现金流情况构成不利影响。 截至 2017年末、2016年末和 2015年末，公司应收款项（包括应收账款、 其他应收款和长期应收款）账面价值分别为175.45亿元、187.91亿元、和 134.09 亿元，占公司总资产的比例分别为 38.67%、42.89%和 42.54%。 截至 2017年末，发行人提起 156宗诉讼，对应的合同总金额 202.68亿元， 对应项目截至 2017年底应收款项余额 19.43亿元，占比 9.59%，已计提坏账准 备余额 5.00亿元，计提比例 25.74%。发行人涉诉应收款项中，有资产保全措施 且保全资产价值可以覆盖债权的占比为 90.97%，已全额计提坏账准备的占比 3.77%，未决部分发行人结合已胜诉且期后回款情况、工程情况、客户出具的 还款计划书或还款能力、胜诉可能性等，判断应收款项回款风险较小。公司应 收款项规模较大，占总资产比例较高，部分应收款项涉及发行人作为原告的诉 讼。若公司应收款项不能及时收回，会对公司的资金周转产生不利影响，公司 资产状况和经营业绩也会因计提应收款项坏账准备或发生坏账损失而发生不利 变化。 二、报告期内公司的合同取消情况 发行人根据工程企业惯常做法于工程类合同签署（指当事人经要约、承诺 1-1-5 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 就合同的主要条款达成合意，即双方当事人意思表示一致而建立了合同关系， 表明了合同订立过程的完结）时作为在手工程类合同予以统计（不包括框架性 协议），若该等合同自签署至生效、或生效至开始执行期间发生明确无法生效、 无法开始执行情形的，则确认为合同取消。截至 2017年底、2016年底和 2015 年底，发行人在手工程类合同（含工程施工类合同、工程设计与咨询类合同、 装备制造合同）总金额分别为 703.34亿元、716.64亿元和 536.12亿元，2017 年、2016年和 2015年取消合同金额分别为 265.28亿元、134.02亿元和 202.42 亿元。报告期内，发行人合同取消的原因主要包括六个方面，具体为： 1、业主 因宏观经济环境、有色金属产品价格下降而取消合同； 2、业主因资金无法筹措 到位而取消合同；3、业主因无法取得土地或政府审批的资料、施工手续不全而 取消合同；4、业主无法满足公司提出的抵押担保等条件，公司在继续接洽的过 程中认为风险过大而主动提出取消合同；5、部分项目业主调整投资计划而取消 合同；6、业主因国家政策等原因取消合同。 三、股份锁定的承诺、持股意向及减持意向 （一）中铝集团的承诺 本公司控股股东中铝集团直接持有本公司 2,176,758,534股股份、间接持有 本公司 86,925,466股股份。作为本公司的发起人及控股股东，中铝集团现就本 公司首次公开发行 A股股票并在主板上市后股份锁定和减持意向承诺如下： 一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行 A股股票并上市，中铝 集团不减持所持有的本公司股份。 二、本公司首次公开发行 A股股票并上市之日起三十六个月内，中铝集团 不转让或者委托他人管理中铝集团直接或间接持有的本公司首次公开发行 A股 股票前已发行的股份，也不由本公司回购中铝集团直接或间接持有的该等股份。 三、本公司首次公开发行 A股股票并上市之日起六个月内，如本公司 A股 股票连续 20个交易日的收盘价均低于 A股发行价，或者 A股上市后六个月期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则中 铝集团持有本公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若本公司股票在上述期间 1-1-6 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 四、在前述锁定期届满后二年内，中铝集团减持本公司 A股股票的数量不 超过中铝集团持有的本公司股票总量的 3%，在一个自然年度内减持本公司 A 股股票的数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的 2%。中铝集团将通过证 券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司 A股股票，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟 减持数量等信息通知本公司，由本公司及时予以公告，自公告之日起 3个交易 日后方可减持股份。减持价格不低于本公司首次公开发行 A股的发行价。 五、如中铝集团违反上述承诺，违规操作收益将归本公司所有。如中铝集 团未将违规操作收益上交本公司，则本公司有权扣留应付本公司现金分红中与 中铝集团应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。 （二）洛阳院的承诺 洛阳院持有本公司 86,925,466股股份。作为本公司的发起人及股东，洛阳 院现就本公司首次公开发行 A股股票并在主板上市后股份锁定和减持意向承诺 如下： 一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行 A股股票并上市，洛阳 院不减持所持有的本公司股份。 二、本公司首次公开发行 A股股票并上市之日起三十六个月内，洛阳院不 转让或者委托他人管理洛阳院持有的本公司首次公开发行 A股股票前已发行的 股份，也不由本公司回购洛阳院持有的该等股份。 三、本公司首次公开发行 A股股票并上市之日起六个月内，如本公司 A股 股票连续 20个交易日的收盘价均低于 A股发行价，或者 A股上市后六个月期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则洛 阳院持有本公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若本公司股票在上述期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 四、在前述锁定期届满后二年内，洛阳院减持本公司 A股股票的数量不超 过洛阳院持有的本公司股票总量的 3%，在一个自然年度内减持本公司 A股股 1-1-7 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 票的数量不超过洛阳院持有的本公司股票总量的 2%。洛阳院将通过证券交易所 集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司 A股股票， 并依法履行必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等 信息通知本公司，由本公司及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后方可减 持股份。减持价格不低于本公司首次公开发行 A股的发行价。 五、如洛阳院违反上述承诺，违规操作收益将归本公司所有。如洛阳院未 将违规操作收益上交本公司，则本公司有权扣留应付洛阳院现金分红中与洛阳 院应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。 四、滚存利润分配政策 根据于 2015年 8月 25日召开的公司 2015年第一次临时股东大会、2015 年第一次 H股类别股东大会和 2015年第一次内资股类别股东大会审议通过的发 行 A股前滚存未分派利润分配事项的决议，公司首次公开发行 A股股票并上市 前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 2016年 5月 25日，2015年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行 A股 前滚存未分派利润分配事项的决议。2017年 5月 23日，2016年度股东周年大 会审议及批淮关于延长上述发行 A股前滚存未分派利润分配事项的决议。2018 年 5月 8日，2017年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行 A股前滚存 未分派利润分配事项的决议。 五、发行上市后的股利分配政策及未来三年的分红回报规划 2015年8月25日，公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次H股类别 股东大会和2015年第一次内资股类别股东大会审议通过《A股发行后三年股东分 红回报规划方案》、《关于发行 A股修订<公司章程>》的议案，制定了本公司 A 股上市后的股利分配政策。 修订后的公司章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订 后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1-1-8 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展；在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金分 红为主的原则。 （二）制定股利分配方案主要考虑因素 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%的情形。 （三）现金分红的条件和比例 除特殊情况外，公司当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与 任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不少于当年可供分 配利润的20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 2、当年经营性现金流净额为负值。 3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 1-1-9 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）利润分配的期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保证公司 业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 （五）利润分配方案的决策机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）上市后三年内股东分红回报计划 1、分红方式及间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行分红, 公司优先采 1-1-10 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 用现金方式分配利润。 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保证公司 业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 2、分红条件及比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策 : （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%的情形。 除特殊情况外，公司当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与 任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不少于当年可供分 配利润的20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报 告。 （2）当年经营性现金流净额为负值。 （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 1-1-11 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 本公司已发行 H股，因此本公司股利分配上限为按中国会计准则和制度与 国际会计准则确定的未分配利润数字中较低者。 六、稳定股价的承诺 （一）中铝集团的承诺 1、承诺内容 中铝集团将根据本公司股东大会批准的《中铝国际工程股份有限公司股价 稳定预案》，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关 决议投赞成票。 中铝集团将根据本公司股东大会批准的《中铝国际工程股份有限公司股价 稳定预案》，采取稳定本公司股价的措施，履行各项义务。 如中铝集团未按照上述预案制订或实施股价稳定方案，则本公司应将与中 铝集团履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，用于本公司实施股价 稳定方案，中铝集团丧失对相应金额现金分红的追索权。 如中铝集团对本公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则本 公司应将与中铝集团履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留用于下次 股份回购计划，中铝集团丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、股价稳定预案的内容 为强化股东、管理层诚信义务，进一步保护中铝国际上市后投资者的权益， 现根据相关监管要求，公司控股股东中铝集团、中铝国际及其董事、高级管理 人员特制定如下股价稳定预案： （1）启动股价稳定措施的具体条件 自中铝国际首次公开发行人民币普通股股票（ A股）并上市之日起三年内， 如中铝国际 A股股票连续 20个交易日的股票交易均价低于最近一期经审计的每 股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、 增发、配股或缩股等事项导致公司净资产值或股份总数发生变化的，则每股净 1-1-12 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 资产值相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规和本公 司上市地上市规则规定且公司股份分布符合上市条件的前提下，控股股东、本 公司及董事（本预案中的“董事”是指在中铝国际领薪的董事，不包括独立董事 和不从本公司领薪的董事，下同）及高级管理人员（本预案中的 “高级管理人员” 定义与《公司章程》（草稿）中的高级管理人员定义相同）等相关主体将启动 稳定公司股价的措施。上述第 20个收盘价低于公司每股净资产的交易日为触发 稳定股价措施日（以下简称“触发日”）。 触发日后，公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披 露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定措施。中止实施股价稳定措 施后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20个交易日低于公司上一年度财务报 告披露的每股净资产时，则应继续实施股价稳定措施。 （2）股价稳定的具体措施 ①控股股东在触发日后的 10个交易日内，应就其是否有增持中铝国际股票 的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的 实施时间、数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不 得低于 2,000万元。 ②如控股股东未能如期公告前述具体增持计划或明确表示未有增持计划， 则公司董事会应在触发日次日起 10个交易日内制订并公告公司稳定股价方案； 如控股股东超过公告的增持计划的实施时间但未实施的，则公司董事会应在控 股股东公告的增持计划实施期满日次日起 10个交易日内制订并公告公司股价稳 定的具体方案，包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票 的方案或符合相关法律法规和公司上市地上市规则规定的其他方案。稳定股价 方案中应披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计 划回购总金额不得低于 2,000万元。该股份回购计划须由公司召开临时股东大 会、类别股东会议审议，且控股股东承诺投赞成票。 ③如公司董事会未能如期公告前述股价稳定方案，在符合相关法律法规和 本公司上市地上市规则规定的前提下，董事、高级管理人员应在董事会应公告 但未公告公司稳定股价方案之日的次日起 10个交易日内公告增持公司 A股方 1-1-13 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 案；如董事会公告的公司股价稳定方案未能通过股东大会和/或类别股东会议， 在符合相关法律法规和本公司上市地上市规则的前提下，董事、高级管理人员 应在公司股价稳定方案未能通过股东大会和/或类别股东会议之日的次日起 10 个交易日内公告增持公司 A股方案。董事、高级管理人员应在公告后 10个交易 日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票， 则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+10交易日内）将不低于上一年度从公 司取得薪酬总额（税后）的 20%用于增持公司 A股股份。 在履行完毕前述三项股价稳定措施后的 6个月内，控股股东、公司及其董 事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定 措施后的 6个月届满后，如中铝国际股票价格连续 20个交易日的股票交易均价 仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司及其董事及高级管理 人员的股价稳定义务将按照前述顺序自动产生。 控股股东、公司、董事及高级管理人员在实施其股价稳定方案时，应按照 公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 （3）相关惩罚措施 ①对于控股股东，如未按照上述规定制订或实施其股价稳定价方案，则中 铝国际应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以 截留，用于中铝国际实施股价稳定方案，控股股东丧失对相应金额现金分红的 追索权；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则 公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截 留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 ②如中铝国际董事会未能制订或实施需由公司实施的股价稳定方案，董事 会应向投资者说明具体原因，公司根据相关法律法规、公司上市地上市规则规 定及监管部门的要求承担相应责任。 ③中铝国际董事、高级管理人员应主动实施股价稳定方案，如个人未能按 本预案的相关约定履行其增持义务，对于持有公司股份的董事、高级管理人员， 则中铝国际应将与其履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于 1-1-14 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 下次股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬 用于下次股份回购计划；对于未持有公司股份的董事、高级管理人员，则中铝 国际应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计 划。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或中铝 国际董事会提请股东大会同意更换相关董事，由中铝国际董事会提请解聘相关 高级管理人员。 ④如因中铝国际股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东 最低持股比例的规定导致控股股东、中铝国际、董事及高级管理人员在一定时 期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积 极采取其他措施稳定股价。 （4）其他说明 ①本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A股股票并 上市后自动生效，有效期三年。 ②任何对本预案的修订均应经股东大会以特别决议方式审议通过。 ③在本预案有效期内，中铝国际新聘任的董事、高级管理人员应履行本预 案规定的董事、高级管理人员义务。对于中铝国际拟聘任的董事、高级管理人 员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。 （二）本公司的承诺 本公司将根据《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案》，采取稳定本 公司股价的措施，履行各项义务。 如本公司董事会未能制订或实施股价稳定方案，本公司董事会应向投资者 说明具体原因，本公司根据相关法律法规、公司上市地上市规则规定及监管部 门的要求承担相应责任。 （三）本公司董事会非独立董事和高级管理人员的承诺 本人将根据《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案》，采取稳定中铝 国际股价的措施，履行各项义务。 1-1-15 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 如本人未能按上述预案的相关约定履行增持义务，如本人持有中铝国际股 份，则中铝国际应将与本人履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截 留用于下次股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工 资薪酬用于下次股份回购计划。 如本人未持有中铝国际股份，则中铝国际应将与本人履行增持义务相等金 额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如本人在任职期间连续两次未 能主动履行增持义务，本人职务如为董事则由控股股东或中铝国际董事会提请 股东大会同意更换，如为高级管理人员则由中铝国际董事会提请解聘。 七、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏方面的承诺 （一）中铝集团的承诺 中铝集团作为本公司的控股股东，作出承诺如下： 1、中铝国际首次公开发行 A股股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，中铝集团对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公 开发行 A股股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，中铝集 团将督促本公司依法回购本次发行的全部新股。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开 发行 A股股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，中铝集团将依法赔偿投资者损失。如中铝 集团非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，中铝集团将按相应的赔偿金额 冻结自有资金提供赔偿保障。 （二）本公司的承诺 本公司作为发行人，作出承诺如下： 1-1-16 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 1、中铝国际招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 中铝国际是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法 回购首次公开发行的全部 A股股票。国务院证券主管部门或司法机关认定中铝 国际招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的 20个交易日内，本公司应 就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，公司 回购本公司股份的还应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之日起 6个月 内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格不低于本次发行 A股的发行价格与银 行同期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。 2、中铝国际招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监 管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者 在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定 的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法 规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （三）本公司董事、监事、高级管理人员的承诺 本人作为中铝国际的董事/监事/高级管理人员，作出承诺如下： 1、中铝国际首次公开发行 A股股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定中铝国际首次 公开发行 A股股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人违 反以上承诺，中铝国际将有权暂扣本人在中铝国际处应领取的薪酬或津贴对投 资者进行赔偿。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 1-1-17 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 （四）保荐机构招商证券的承诺 “本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司为中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （五）发行人律师嘉源的承诺 “如本所为发行人首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺 人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法 赔偿投资者损失。 该承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” （六）审计机构大信的承诺 “如本所为发行人首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺 人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法 赔偿投资者损失。 该承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）应对本次发行后填补被摊薄即期回报的措施 鉴于本次发行可能使原股东的即期回报有所下降，为充分保护公司股东， 特别是中小股东的利益，公司将采取如下措施加强公司的核心竞争优势和可持 1-1-18 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 续发展能力，提升公司的经营业绩，为股东价值的长远回报提供有力保障。下 述措施不等于对本公司未来利润做出保证。 1、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升 公司整体实力 本次发行募集资金将用于有色金属工业智能装备、智能控制及公共服务平 台技术研发，补充工程总承包业务营运资金，未来并购与战略发展资金储备， 偿还有息债务四个方面。 其中，有色金属工业智能装备、智能控制及公共服务平台技术研发项目， 有利于公司践行《中国制造 2025》战略，提升公司工程设计及咨询业务的数字 化水平，推动公司有色存量产能的技术升级和新技术应用，巩固公司有色工程 领域的技术引导者地位，并通过工程设计及咨询业务板块的强化进一步带动公 司的工程总承包和装备制造业务；补充工程总承包业务营运资金，将进一步增 强公司获取 EPC项目的资金实力，扩大公司 EPC项目的收入规模，保证公司的 业绩稳定增长；未来并购与战略发展资金储备将为公司把握有利市场并购时机， 跨越式提升设计或建筑施工能力提供支持；偿还公司有息债务有利于优化公司 财务结构，降低公司财务成本。 综上所述，本次发行募集资金的使用将保证公司未来经营业绩的稳定增长， 进一步提升公司的长期盈利能力。 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等境内上市地法律法规和公 司章程的有关规定制定《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。 根据该办法，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中； 并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用， 实施募集资金三方监管制度。其中保荐机构需要每季度对募集资金使用情况进 1-1-19 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 行实地检查；同时，公司也需定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构和 监管银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。 通过募集资金管理制度的制定和实施，可保证本次发行后募集资金按照承 诺的用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。 3、积极推进公司发展战略，深挖有色行业产能升级以及 “一带一路”战略机 遇，推动公司新一轮发展 目前，鉴于有色行业价格波动，业内企业迫切需要通过技术的创新和应用 降本增效。同时，国家相关管理部门进一步加大对有色行业节能环保要求，除 了淘汰落后产能之外，还积极支持现有产能的升级换代。对于有色行业产能升 级的内在和外在需求，公司将积极拓展有色存量市场，在氧化铝、电解铝节能 降耗方面加快研发出占领市场、行业领先的新技术，通过成熟而超前的节能减 排技术帮助客户实现经济技术指标的提升，同时提升公司业绩。 中国“一带一路”战略的全面实施以及“一带一路”沿线国家存在较多的基础 设施建设需求，为公司“走出去”，进一步拓展国际业务带来了新的机遇。公司 在有色工程领域拥有世界领先的专业技术，专业配置齐全，产业链完整，已在“一 带一路”市场初步建立起了海外业务网络，业务分布十多个国家，培养了具备不 同海外市场经验的专门团队。公司将充分发挥自身优势，借助国家 “一带一路” 战略的东风，进一步提升海外业务收入占比和毛利贡献。 综上所述，有色行业产能升级需求以及国家“一带一路”战略实施为公司发 展提供了新动力，公司将通过目前已经积累的技术优势和业务基础，坚定做有 色行业技术的领跑者，坚持做社会责任的模范执行者，争取成为世界一流的工 程设计和总承包商，并为股东带来合理的资本回报。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制 度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已建立了《 A股发行后 未来三年股东分红回报规划方案》，并按照相关法律法规的规定完善了公司章 程。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，有效 1-1-20 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 维护和增加对股东的回报。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济周期变化的风险 近年来，我国整体经济发展速度趋缓，主要经济指标增速出现不同程度的 回落。有色金属、民用建筑等均属周期性行业，市政公用投入规模很大程度上 取决于国家及地方政府的财政支出，也受到宏观经济周期较大的影响。而公司 的业务经营高度依赖有色金属、民用建筑、市政公用等行业的投资建设。 有色金属等相关行业投资增速放缓、甚至绝对规模下降，一方面减少了公 司的收入来源，另一方面加剧了行业竞争，削弱了公司的盈利能力。 未来，如果中国国民经济增长速度进一步放缓或宏观经济出现周期性大幅 波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营 状况产生不利的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 公司经营业务所在的市场面临多方面竞争。在有色金属工程技术行业，公 司主要与少数国内外公司在品牌、技术、服务质量及价格等方面产生竞争。在 1-1-21 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 工程建设领域，公司主要与发展成熟的国内大中型公司在资质、价格、项目管 理能力、经验及融资能力等方面产生竞争。 公司的市场地位取决于公司预见各种竞争因素并作出应对的能力。公司不 能确保目前或潜在的竞争者不会以同样或更低的价格提供可与公司相比较或优 于公司的服务或产品，或较公司更快适应行业趋势。竞争加剧可能会导致公司 提供的工程技术、工程建设服务的价格下跌、利润率降低以及市场份额的下 滑。 （三）经营业绩下滑的风险 国内经济走势继续下行、国家政策调控日益趋紧、行业竞争持续加剧，公 司新增订单减少或订单毛利下滑，公司营业成本、期间费用等支出持续较快上 升，公司出现重大应收款项坏账损失、存货减值等多方面因素均有可能导致公 司面临营业利润、净利润等盈利指标下滑的风险。公司 2017年扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司净利润为 3.20亿元，较 2016年经审计的相应财务指 标 1.84亿元增长 73.99%，呈稳定趋势。但由于 2016年公司部分非经常性损益 项目单项金额较大，如合并九冶建设形成的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值的部分，确认营业外收入 2.70亿元；出售株洲 天桥起重机股份有限公司的股票形成投资收益 2.56亿元，使 2016年归属于母公 司所有者净利润较大，为 9.53亿元。而 2017年公司非经常性损益无该等单项金 额较大的项目，公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 5.91亿元，较 2016 年相应财务指标下滑 37.98%。扣除非经常性损益后，公司 2017年经营业绩保 持平稳。 十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017年 12月 31日，财务报告审计基准日至本 招股意向书签署日之间，公司经营状况良好，经营模式、核心业务人员、行业 政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。 公司 2018年 1-3月共实现营业收入 622,419.86万元，同比增长 1.93%；归 属于母公司股东的净利润 3,800.54万元，同比增加 74.90%；扣除非经常性损益 1-1-22 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 后归属于母公司股东的净利润 1,409.06万元，同比增加 150.16%。公司 2018 年 1-3 月财务数据已经会计师审阅并出具审阅报告（大信阅字〔2018〕1-00015 号）。 根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计 2018年 1-6月 实现营业收入 1,540,000万元至 1,600,000万元，同比增长 0.09%至 3.84%；归属 于母公司股东的净利润 20,200万元至 20,300万元，同比增长 0.07%至 0.57%； 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 5,700万元至 5,800万元，同比增 长 1.22%至 2.92%。（上述数据为公司财务部门测算的结果，不构成盈利预测） 1-1-23 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概览 ................................................................................................................................ 1 发行人声明 .................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................ 5 一、公司应收款项及坏账准备计提 ..................................................................................... 5 二、报告期内公司的合同取消情况 ..................................................................................... 5 三、股份锁定的承诺、持股意向及减持意向 ..................................................................... 6 四、滚存利润分配政策 ......................................................................................................... 8 五、发行上市后的股利分配政策及未来三年的分红回报规划 ......................................... 8 六、稳定股价的承诺 ........................................................................................................... 12 七、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ........... 16 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................................... 18 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ............................................ 21 十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 ........................................... 22 目录 .............................................................................................................................................. 24 第一章释义 ................................................................................................................................ 28 一、定义 ............................................................................................................................... 28 二、行业专用名词释义 ....................................................................................................... 30 第二章概览 ................................................................................................................................ 34 一、发行人简介 ................................................................................................................... 34 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................................................................... 35 三、主营业务 ....................................................................................................................... 36 四、主要财务数据 ............................................................................................................... 36 五、募集资金用途 ............................................................................................................... 38 第三章本次发行概况 ................................................................................................................. 39 一、本次发行基本情况 ....................................................................................................... 39 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................... 40 三、有关本次发行并上市的重要日期 ............................................................................... 43 第四章风险因素 ......................................................................................................................... 44 一、市场风险 ....................................................................................................................... 44 二、经营风险 ....................................................................................................................... 45 三、财务风险 ....................................................................................................................... 52 四、管理风险 ....................................................................................................................... 55 五、政策风险 ....................................................................................................................... 57 六、募集资金投资项目风险 ............................................................................................... 58 七、其他风险 ....................................................................................................................... 58 第五章发行人基本情况 ............................................................................................................. 60 一、发行人基本信息 ........................................................................................................... 60 二、发行人历史沿革及股份公司设立 ............................................................................... 61 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ......................................................... 66 四、发行人设立以来历次验资情况及变更为股份有限公司时发起人投入资产的计量属 性 .......................................................................................................................................... 76 1-1-24 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 五、发行人组织结构与管理构架 ..................................................................................... 76 六、发行人下属子公司基本情况 ..................................................................................... 80 七、发起人、持有 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况 ............................... 89 八、发行人的股本情况 ..................................................................................................... 93 九、发行人内部职工股情况 ............................................................................................. 95 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ..................... 95 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................. 96 十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其 履行情况 ............................................................................................................................. 104 第六章业务与技术 ................................................................................................................... 105 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................................................. 105 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................................... 105 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................................... 157 四、发行人主营业务情况 ................................................................................................. 167 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ................................................................. 215 六、发行人特许经营权情况 ............................................................................................. 273 七、发行人的技术水平及研发情况 ................................................................................. 273 八、发行人海外经营状况 ................................................................................................. 278 九、发行人的质量控制情况 ............................................................................................. 281 十、发行人的环境保护及安全生产情况 ......................................................................... 282 第七章同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 285 一、公司独立经营情况 ................................................................................................... 285 二、同业竞争 ................................................................................................................... 286 三、关联方及关联交易 ................................................................................................... 296 第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................................... 342 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介 ......................................... 342 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况 . 350 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 ................................. 350 四、董事、监事和高级管理人员薪酬 ............................................................................. 350 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 ......................................... 351 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间亲属关系 ......................... 353 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与本公司签署的协议及相关重要承诺 及其履行情况 ..................................................................................................................... 353 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................................................. 353 九、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况 ..................................................... 353 第九章公司治理 ....................................................................................................................... 356 一、股东大会 ..................................................................................................................... 356 二、董事会 ......................................................................................................................... 365 三、监事会 ......................................................................................................................... 370 四、独立董事 ..................................................................................................................... 374 五、董事会秘书 ................................................................................................................. 375 六、董事会专门委员会 ..................................................................................................... 377 七、报告期内违法违规行为情况 ..................................................................................... 377 八、报告期内资金占用和违规担保情况 ......................................................................... 378 1-1-25 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 九、内部控制制度有效性的自我评估和审计意见 ......................................................... 378 第十章财务会计信息 ............................................................................................................... 379 一、财务会计报表 ............................................................................................................. 379 二、财务报表的编制基础 ................................................................................................. 399 三、本公司合并报表范围及变化情况 ............................................................................. 400 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................................... 410 五、主要会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的说明 ................................. 431 六、税项 ............................................................................................................................. 433 七、分部信息 ..................................................................................................................... 438 八、最近一年收购兼并情况 ............................................................................................. 440 九、最近三年的非经常性损益明细情况 ......................................................................... 440 十、最近一期末主要非流动资产情况 ............................................................................. 443 十一、最近一期末主要负债情况 ..................................................................................... 444 十二、现金流量情况 ......................................................................................................... 448 十三、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 ..................... 448 十四、最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 451 十五、境内外会计准则差异导致的财务报表差异调节表 ............................................. 453 十六、资产评估及验资情况 ............................................................................................. 454 第十一章管理层讨论与分析 ................................................................................................... 456 一、财务状况分析 ............................................................................................................. 456 二、盈利能力分析 ............................................................................................................. 555 三、现金流状况分析 ......................................................................................................... 600 四、资本性支出分析 ......................................................................................................... 609 五、或有事项和重大期后事项的影响 ............................................................................. 609 六、财务状况及盈利能力未来趋势分析 ......................................................................... 609 七、募集资金到位对即期回报的摊薄 ............................................................................. 612 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................................. 613 九、财务报告审计截止日期后主要财务信息及经营情况 ............................................. 614 第十二章业务发展目标 ........................................................................................................... 618 一、公司发展战略 ............................................................................................................. 618 二、公司发展计划 ............................................................................................................. 618 三、公司实现发展目标所依据的假设 ............................................................................. 620 四、公司发展面临的主要困难 ......................................................................................... 621 五、发展计划与现有业务的关系 ..................................................................................... 622 第十三章募集资金运用 ........................................................................................................... 623 一、本次发行募集资金运用概况 ..................................................................................... 623 二、本次发行募集资金投资项目 ..................................................................................... 625 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ......................................................... 653 第十四章股利分配政策 ........................................................................................................... 655 一、报告期内公司执行的股利分配政策 ......................................................................... 655 二、发行人报告期内的股利分配情况 ............................................................................. 655 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 ................................. 656 四、发行后的股利分配政策 ............................................................................................. 657 五、公司股东分红回报规划 ............................................................................................. 659 1-1-26 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 六、保荐机构核查意见 ..................................................................................................... 661 第十五章其他重要事项 ........................................................................................................... 662 一、信息披露和投资者服务计划 ..................................................................................... 662 二、重要合同 ..................................................................................................................... 663 三、对外担保情况 ............................................................................................................. 671 四、重大诉讼、仲裁事项 ................................................................................................. 673 第十六章相关声明 ................................................................................................................... 685 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 685 二、保荐机构（联席主承销商）声明 ............................................................................. 686 三、联席主承销商声明 ..................................................................................................... 688 四、发行人律师声明 ......................................................................................................... 689 五、会计师事务所声明 ..................................................................................................... 690 六、资产评估机构声明 ..................................................................................................... 691 七、验资机构声明 ............................................................................................................. 693 第十七章附件 ........................................................................................................................... 695 一、备查文件 ..................................................................................................................... 695 二、文件查阅时间 ............................................................................................................. 695 三、文件查阅地点 ............................................................................................................. 695 1-1-27 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 第一章释义 一、定义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 公司/本公司/发行人/中 铝国际 指中铝国际工程股份有限公司 中铝集团/中铝公司指中国铝业集团有限公司，原称中国铝业公司 中国铝业指中国铝业股份有限公司 洛阳院指 洛阳有色金属加工设计研究院有限公司，原称洛阳 有色金属加工设计研究院 本次发行指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行不超 过 295,906,667股人民币普通股（A股）的行为 本次发行并上市指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行不超 过 295,906,667股人民币普通股（A股）并于上交 所上市的行为 本招股意向书指 中铝国际工程股份有限公司首次公开发行 A股股 票招股意向书 保荐机构/招商证券指招商证券股份有限公司 嘉源指北京市嘉源律师事务所 大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中磊指中磊会计师事务所有限责任公司 报告期指 2015年、2016年和 2017年 沈阳院指沈阳铝镁设计研究院有限公司 贵阳院指贵阳铝镁设计研究院有限公司 贵阳工程承包公司指贵阳铝镁设计研究工程承包有限公司 长沙院指长沙有色冶金设计研究院有限公司 长勘院指中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 1-1-28 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 六冶指中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 九冶、九冶建设指九冶建设有限公司 十二冶指中色十二冶金建设有限公司 长城建设指中铝长城建设有限公司 技术公司指中铝国际技术发展有限公司 设备公司指中铝国际工程设备有限公司 香港公司指中铝国际香港有限公司 广西通锐指广西通锐投资建设有限公司 中色科技指中色科技股份有限公司 中铝澧得指中铝澧得建筑工程（苏州）有限公司 温州通润指温州通润建设有限公司 青岛新富指青岛市新富共创资产管理有限公司 贵州通铭指贵州通铭建设有限公司 昆勘院指中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 山东技术、山东工程技术指中铝山东工程技术有限公司 苏研院指苏州有色金属研究院有限公司 华慧有色指河南华慧有色工程设计有限公司 中铝工服指山西中铝工业服务有限公司 中州铝建指河南中州铝建设有限公司 飛亚矿业指玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 山铝设计院指山西铝厂设计院有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国务院指中华人民共和国国务院 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 1-1-29 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 交通运输部指中华人民共和国交通运输部 水利部指中华人民共和国水利部 国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 国家安监总局指原国家安全生产监督管理总局 环境保护部指原中华人民共和国环境保护部 国家质检总局指原国家质量监督检验检疫总局 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 银监会指原中国银行业监督管理委员会 保监会指原中国保险监督管理委员会 咸阳市国资委指咸阳市国有资产监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《中铝国际工程股份有限公司章程》 《公司章程（草稿）》指《中铝国际工程股份有限公司章程（草稿）》 元、万元、亿元指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、 人民币亿元 二、行业专用名词释义 EPC 指 Engineering Procurement Construction，工程总承包 模式的一种，指公司受业主委托，按照合同约定对 工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行 全过程或若干阶段的承包 PMC 指 Project Management Contractor，项目管理承包模式 的一种，指具有相应的资质、人才和经验的项目管 理承包商。受业主委托，作为业主的代表或业主延 伸，帮助业主在项目前期策划、可行性研究、项目 定义、计划、融资方案，以及设计、采购、施工、 试运行等整个实施过程中有效的控制工程质量、进 度和费用，保证项目的成功实施 1-1-30 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 BT指 Build Transfer，指根据项目发起人通过与投资者签 订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规 定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发 起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付 项目总投资及确定的回报 BOT指 Build Operate Transfer，以政府和私人机构之间达成 协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其 在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理 和经营该设施及其相应的产品与服务 PPP 指 Public Private Partnership，指政府与私人组织之间， 是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为 基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通 过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作 的顺利完成 HSE指 HSE是健康（Health）、安全（Safety）和环境 (Environment）管理体系的简称 MES 指 Manufacturing Execution System，是一套面向制造 企业车间执行层的生产信息化管理系统 有色金属指 除铁、锰及铬以外的金属，共包括 64种元素，包 括铜、铝、铅、锌及镍等常用金属，钨、钼等稀有 金属，金及银等贵金属，铈及镧等稀土金属，硅及 硒等半金属 勘察指 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地 的地质、地理环境特征和岩土工程条件并提出合理 基础建议，编制建设工程勘察文件的活动 开采指从地下矿床的矿块里采出矿石的过程 选矿指 对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成 精矿的过程 精炼/冶炼指 将精矿中预分离的金属与杂质分离的加热冶金工 艺，其产品如精炼铅、精炼锌、精炼铜等 金属材料加工指 通过一定工序和方式将有色金属冶炼后的原材料、 半成品转化为有色金属最终流通产品的过程，其产 品如铝锭、铜锭等 氧化铝指 Al2O3，工业氧化铝由铝矾土和硬水铝石制备而成 1-1-31 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 （铝）电解法指 霍尔-埃鲁铝电解法，即以熔化的冰晶石为熔剂， 使氧化铝在 960℃左右溶解于液态的冰晶石中，成 为冰晶石和氧化铝的熔融体，然后在电解槽中进行 电解，使氧化铝分解为铝和氧 电解铝指氧化铝通过电解法生产得到的铝 工程监理指 受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、 勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质 量、造价、进度进行控制，对合同、信息进行管理， 对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工 程安全生产管理法定职责 工程设计、工程咨询指 根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经 济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制 建设工程设计文件 工程施工指按设计要求进行工程建筑等活动 工程承包指 具有施工资质的承包者通过与工程项目的项目法 人（业主）签订承包合同，负责承建工程项目的过 程 业主指施工发包单位，也即工程项目的所有权人 分包商指 从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一 部分依法发包给具有相应资质的承包单位的行为， 该总承包人并不退出承包关系，其与第三人就第三 人完成的工作成果向发包人承担连带责任 招标指 招标人（买方）发出招标公告或投标邀请书，说明 招标的工程、货物、服务的范围、标段（标包）划 分、数量、投标人（卖方）的资格要求等，邀请特 定或不特定的投标人（卖方）在规定的时间、地点 按照一定的程序进行投标的行为 试车指工程项目完成待正式使用之前的试验运行 竣工验收指 建设工程依照国家有关法律、法规及工程建设规 范、标准的规定完成工程设计文件要求和合同约定 的各项内容，建设单位已取得政府有关主管部门 （或其委托机构）出具的工程施工质量、消防、规 划、环保、城建等验收文件或准许使用文件后，组 织工程竣工验收并编制完成《建设工程竣工验收报 告》 1-1-32 中铝国际工程股份有限公司招股意向书 质量保证金指 根据《建设工程质量保证金管理暂行办法》，业主 应约定从应付款项中预留一部份作质量保证金，用 以支付承包商在工程保修期内对建设工程出现的 缺陷进行保养维修所需的成本。建设工程竣工后， 业主应按照相关合同规定及时向承包商支付合同 价格结余款项并预留保证金。 特别说明：本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股 意向书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 （未完）  |