[股权转让]华夏幸福:关于下属子公司九通投资拟与平安信托签署《股权转让协议》的公告
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2018-163 华夏幸福基业股份有限公司 关于下属子公司九通投资拟与平安信托 签署《股权转让协议》的公告 重要内容提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 . 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与平安信托 有限责任公司（以下简称“平安信托”）签订《股权转让协议》，九通投资 拟收购平安信托持有的湖州鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“湖州鼎 泰”）45.45%股权，股权收购价款为3,219,674,966.2元。 . 本次交易未构成关联交易。 . 本次交易无需提请公司股东大会批准。 一、 交易概述 经公司2017年7月10日召开第六届董事会第十八次会议审议批准，九通投资、 湖州鼎泰与平安信托签署《增资协议》，约定平安信托以其设立的信托计划下信 托资金向湖州鼎泰增资不超过人民币30亿元，其中15亿元计入湖州鼎泰的注册资 本，剩余部分计入湖州鼎泰的资本公积。本次增资完成后，平安信托持有湖州鼎 泰45.45%的股权。（详见公司2017年7月11日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2017-207）。 根据上述《增资协议》，平安信托向湖州鼎泰实际增资30亿元，其中15亿元 计入注册资本，剩余部分计入资本公积。现经各方友好协商，公司拟收购平安信 托持有的湖州鼎泰45.45%股权。 二、 交易决议情况 公司于2018年7月23日召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关 于下属子公司九通投资拟与平安信托签署<股权转让协议>的议案》，同意九通投 资与平安信托签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。 三、 交易对方的基本情况 公司名称：平安信托有限责任公司 法定代表人：任汇川 注册资本：1,300,000万元人民币 注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、 西北、西南）29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、32层、33 层 成立日期：1984年11月19日 经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金 业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东情况：中国平安保险（集团）股份有限公司、上海市糖业烟酒（集团） 有限公司。 财务状况：截至2017年12月31日，平安信托总资产为2,790,803.06万元，净 资产为2,391,441.36万元，2017年1-12月营业收入为602,539.85万元，净利润 390,664.36万元(以上数据为平安信托经审计的财务数据)。 四、 交易标的情况 （一）本次交易的标的：湖州鼎泰45.45%股权。 （二）湖州鼎泰的基本情况 公司名称：湖州鼎泰园区建设发展有限公司； 成立日期：2016年7月23日； 注册地址：浙江省湖州市南浔经济开发区新安村村部； 法定代表人：张书峰； 注册资本：330,000万元人民币； 经营范围：园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务； 招商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技信息、电子商 务信息咨询服务；物业管理；健康咨询服务； 股权结构：九通投资持有湖州鼎泰54.55%股权，平安信托持有湖州鼎泰 45.45%股权。 （三）湖州鼎泰相关法人单体财务指标如下： 单位：人民币元 项目 2018年3月31日（未经审计） 资产总计 5,375,918,832.53 负债总计 590,396,444.06 净资产 4,785,522,388.47 项目 2018年1-3月（未经审计） 营业收入 0 净利润 -1,893,088.99 五、 股权转让协议的主要内容 （一）交易各方 甲方（转让方）：平安信托有限责任公司 乙方（受让方）：九通基业投资有限公司 （二）平安信托将其拥有的湖州鼎泰45.45%的股权（即标的股权）转让给九 通投资。 （三）标的股权的转让价格及支付期限 标的股权转让价款为人民币3,219,674,966.2元。九通投资应于2018年8月22 日前全部支付完毕。 （四）标的股权交割 平安信托应于收到全部股权转让对价后，配合九通投资和湖州鼎泰办理工商 变更登记手续。 六、 本次股权收购对公司的影响 本次股权转让系九通投资与平安信托签订《增资协议》的后续事项，平安信 托的增资推进了湖州鼎泰旗下项目开发建设进度。本次股权收购完成后，平安信 托将不再持有湖州鼎泰的股权，湖州鼎泰将成为公司的全资子公司。 七、 备查文件 （一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议》； （二）《股权转让协议》。 特此公告。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年7月24日 中财网
 |