[公告]高能环境:公开发行可转换公司债券募集说明书
证券简称：高能环境 证券代码：603588 北北京京高高能能时时代代环环境境技技术术股股份份有有限限公公司司 BBeeiijjiinngg GGeeooEEnnvviirroonn EEnnggiinneeeerriinngg && TTeecchhnnoollooggyy,, IInncc.. （注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层） 公公开开发发行行可可转转换换公公司司债债券券 募募集集说说明明书书 保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商）） （深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层） 二〇一八年七月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 新世纪资信给予公司本次发行的可转债主体信用等级为AA，评级展望为稳 定；本期债券信用等级为AA。 在本次可转债存续期限内，新世纪资信将每年定期或不定期跟踪评级。如果 由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评 级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净 资产为21.87亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件。因此本公司未对本 次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。 三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为 视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束 1、认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。 2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，发行人董事会会否 提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。 四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）现行股利分配政策 公司章程所载明的股利分配政策如下： 决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大 会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保 证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润， 并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差 异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利 润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会 的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： ① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ② 分红标准和比例是否明确和清晰； ③ 相关的决策程序和机制是否完备； ④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （二）发行人最近三年现金分红及未分配利润使用情况 分红年度 股权登记日 利润分配方案 派发现金红利 （万元） 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率（%） 2017年度 2018.05.28 每10股派0.3元 （含税） 1,986.57 10.35 2016年度 2017.04.27 10转增10股派0.5 元(含税) 1,654.62 10.57 2015年度 2016.05.19 10转增10股派1 元(含税) 1,616.00 15.19 （三）公司未来分红回报具体计划 为完善和健全高能环境股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红 决策和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理 念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所 发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》的相关要 求，结合公司实际情况，特制定《北京高能时代环境技术股份有限公司未来三年 股东分红回报规划》（已于2018年4月26日公告）。 五、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并 特别注意以下风险 （一）本次募投项目实施的相关风险 为提高主营业务的规模化、产业化能力，全面提升公司的核心竞争力，本次 公开发行可转换公司债券募集资金拟全部用于邵阳市污泥集中处置工程BOT项 目一期工程、贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程、和田生活垃圾焚烧PPP 项目一期工程、泗洪生活垃圾焚烧发电厂一期工程和苏州溶剂厂污染场地治理项 目。上述募投项目中除苏州溶剂厂污染场地治理项目为EPC项目外，其余均为 BOT/PPP项目，由于BOT/PPP项目建设周期长，且在项目建设期间内不能产生 效益，因此，本次募投项目在短期内无法为公司带来经济效益。 3个垃圾焚烧项目在实现并网发电并取得电费收入前，需与当地电力部门签 署并网及售电协议。根据有关法规和项目工作计划，3个垃圾焚烧项目可在满足 相关条件后，依法签订并网及售电协议，但若由于相关政策发生变化或其他不可 抗力因素，导致合同签署无法或延迟完成，将对3个垃圾焚烧项目的正常顺利运 行产生一定影响。 此外，如果募集资金不能及时到位，市场环境变化或行业竞争加剧等外界 因素影响，又或项目实时延期、项目实施过程中管理不善，都将影响项目的顺 利实施，从而给募集资金投资项目的预期收益或对公司技术研发实力提升带来 较大的影响。 （二）行业监管和产业政策风险 环境治理行业是国家重点鼓励和扶持的行业。国家出台了《国民经济和社会 发展第十三个五年规划纲要》、《土壤污染防治行动计划》、《国家环境保护“十 三五”规划》、《国务院印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》和 《工业绿色发展规划（2016-2020年）》等一系列宏观政策和产业政策，都大力 扶持和鼓励该行业的发展。目前行业的发展并不存在重大不利的政策性因素， 但是行业实施行政许可管理制度，且存在多部门联合审查和分领域监管的体 制，审批环节较多，在一定程度上影响了行业内企业的发展。如果国家对相关 领域的产业政策进行调整，将对公司未来的经营状况产生重大影响。 （三）市场竞争风险 发行人最近三个会计年度的综合毛利率分别为29.35%、27.43%和27.65%。 随着国家对环保产业的继续大力支持，环保产业市场潜力巨大，对潜在竞争对手 的吸引力较大，不排除在投资者进入本行业从而导致市场竞争加剧的风险。 此外，在与国内外大型环保企业的市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术 创新、产品成本控制、售后追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将 进一步加大。 （四）偿债风险 报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为47.74%、59.53%、64.60% 和66.61%，合并资产负债率分别为43.31%、52.25%、58.46%和60.86%；发行 人流动比率分别为1.16、1.04、0.83和0.84，速动比率分别为0.42、0.39、0.30 和0.29，发行人资产负债率较略低于同行业可比上市公司，但呈逐年上升趋势， 同时流动比率和速动比率也低于其他同行业上市公司，在一定程度上存在偿债风 险。 （五）所得税税率变化的风险 发行人自身为高新技术企业，拥有高新技术企业证书，证书有效期内依法享 受15%的所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高 新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出 复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失 效”，如果发行人未能通过高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由15% 上升至25%，会对发行人经营业绩造成一定影响。 （六）商誉减值风险 2016年，公司通过增资方式收购了靖远宏达50.98%股份，增资成本 7,329.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为4,084.25万元，差额 3,244.75万元确认为商誉。靖远宏达2016年7月起纳入公司合并报表范围。 2016年，公司通过增资方式收购了杭州新德51.00%股份，增资成本 7,000.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为5,208.83万元，差额 1,791.17万元确认为商誉。杭州新德2016年9月起纳入公司合并报表范围。 2017年，公司通过受让老股方式获得宁波大地51.00%股权，收购对价 9,588.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为1,683.34万元，差额 7,904.66万元确认为商誉。宁波大地2017年1月起纳入公司合并报表范围。 2017年，公司以受让老股和增资方式收购阳新鹏富51.00%的股份，支付总 金额16,830.00万元的对价，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为 4,454.10万元，差额12,375.90万元确认为商誉。阳新鹏富2017年1月起纳入公 司合并报表范围。 2017年，公司通过增资方式收购了濮阳远大50.98%股份，增资成本52.00 万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为7.35万元，差额44.65万元确 认为商誉。濮阳远大2017年6月起纳入公司合并报表范围。 2017年，公司以受让老股和增资方式收购中色东方51.00%股份，支付总金 额8,680.00万元的对价，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为2,438.28 万元，差额6,241.72万元确认为商誉。中色东方2017年10月起纳入公司合并报 表范围。 2017年，公司通过受让老股方式获得了扬子化工100.00%股份，收购对价 13,100.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为6,901.31万元，差 额6,198.69万元确认为商誉。扬子化工2017年11月起纳入公司合并报表范围。 根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，因企业合并所形成的 商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，若合并形成的资产 未来经营情况恶化，则需要对减值进行确认从而影响发行人经营业绩。发行人 存在未来商誉减值而影响发行人经营业绩的风险。 （七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确 定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公 司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价 格80%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进 行修正，修正幅度仍存在不确定性的风险。 （八）可转债价格波动、甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受 到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回 条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响。 可转债票面利率与可比公司债券的利率相比具有较大差异，可转换公司债 券的票面利率通常要比可比公司债券的利率低，甚至低于同期银行存款利率。 可转债转股价格与正股价格（即可转债标的股票价格，也就是上市公司股票 价格）相比也具有较大差异。本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体提请公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，本 次可转债发行设置了转股价格向下修正条款，但在存续期内存在转股价格向下 修正条款不实施及修正幅度存在不确定性风险。 因此，可转债价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投 资价值背离的现象，可转债价格波动甚至低于面值，从而可能使投资者面临一 定的投资风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 目 录 重大事项提示 .............................................................................................................. 3 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级........................................................................... 3 二、本次可转债发行不设担保 .......................................................................................................... 3 三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债 券持有人会议规则并受之约束 .................................................................................................................. 3 四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 .............................................................................. 4 五、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险 ....................... 6 第一节 释 义 ......................................................................................................... 13 一、一般释义 ................................................................................................................................... 13 二、专业术语释义 ............................................................................................................................ 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 23 二、本次发行概况 ............................................................................................................................ 23 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 39 第三节 风险因素 ...................................................................................................... 43 一、本次募投项目实施的相关风险 ................................................................................................ 43 二、行业监管和产业政策风险 ........................................................................................................ 43 三、经营风险 ................................................................................................................................... 44 四、财务风险 ................................................................................................................................... 46 五、与可转债有关的风险 ................................................................................................................ 47 第四节 发行人基本情况 .............................................................................................. 51 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................................. 51 二、公司组织结构 ............................................................................................................................ 52 三、重要权益投资情况 .................................................................................................................... 52 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................................................ 63 五、公司主要业务和主要产品用途 ................................................................................................ 65 六、目前业务所处行业的国内外基本情况 .................................................................................... 66 七、行业竞争地位 .......................................................................................................................... 100 八、主营业务情况 .......................................................................................................................... 106 九、与主营业务相关的固定资产和无形资产 .............................................................................. 119 十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ....................................................... 142 十一、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ... 143 十二、股利分配政策 ...................................................................................................................... 144 十三、最近三年发行债券及偿还情况 .......................................................................................... 146 十四、董事、监事和高级管理人员 .............................................................................................. 147 十五、首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施152 第五节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................... 155 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 155 二、关联方和关联关系 .................................................................................................................. 157 三、关联交易关系 .......................................................................................................................... 161 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 170 一、审计意见情况 .......................................................................................................................... 170 二、会计报表 ................................................................................................................................. 170 三、主要财务指标 .......................................................................................................................... 180 第七节 管理层讨论和分析 ....................................................................................... 183 一、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 183 二、财务状况分析 .......................................................................................................................... 198 三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 222 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正....................................................................... 229 五、重大事项说明 .......................................................................................................................... 230 第八节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 232 一、本次计划募集资金总额、募投项目概况及募集资金使用 ................................................... 232 二、募投项目符合国家有关产业政策的情况 .............................................................................. 232 三、募集资金投资项目的基本情况 .............................................................................................. 233 五、本次募集资金对公司财务状况和经营业绩的影响 ............................................................... 238 第九节 历次募集资金运用 ......................................................................................... 240 一、前次募集资金的基本情况 ...................................................................................................... 240 二、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 240 三、关于前次募集资金使用情况的结论性意见 .......................................................................... 242 第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................. 243 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 251 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 高能环境/公司/上 市公司/发行人 指 北京高能时代环境技术股份有限公司 高能衬垫 指 北京高能垫衬工程处、北京高能垫衬工程有限公司，为公司 前身 深圳分公司 指 北京高能时代环境技术股份有限公司深圳分公司 昌都分公司 指 北京高能时代环境技术股份有限公司昌都分公司 重庆分公司 指 北京高能时代环境技术股份有限公司重庆分公司 尤溪分公司 指 北京高能时代环境技术股份有限公司尤溪分公司 白银分公司 指 北京高能时代环境技术股份有限公司白银分公司 濮阳县分公司 指 北京高能时代环境技术股份有限公司濮阳县分公司 高能修复 指 北京高能时代环境修复有限公司 长春高能 指 长春高能时代环境技术有限公司 长春高虹 指 长春高虹生物质能源有限公司 明水高能 指 明水高能时代环境卫生管理服务有限公司 吉林高能 指 吉林高能时代环境技术有限公司 北海高能 指 北海高能时代环境技术有限公司 桂林高能 指 桂林高能时代环境服务有限公司 邵阳高能 指 邵阳高能时代环境技术有限公司 榆林高能 指 榆林高能时代环境技术有限公司 灌南高能 指 灌南高能时代环境技术有限公司 贺州高能 指 贺州高能时代环境技术有限公司 云南京源 指 云南京源环境产业技术有限公司 新疆金源 指 新疆高能时代金源环境技术有限公司 新疆高能 指 新疆高能时代环境技术有限公司 香港高能 指 高能环境（香港）投资有限公司 珠海高能 指 珠海高能时代环境技术有限公司 宁波磐霖 指 宁波磐霖高能股权投资合伙企业（有限合伙） 高锦铧晟 指 上海高锦铧晟投资合伙企业（有限合伙） 高环连晟 指 上海高环连晟投资管理合伙企业（有限合伙） 新疆蕴能 指 新疆蕴能环境技术有限公司 鹤岗高能 指 鹤岗高能时代生物质能发电有限公司 冀州高能 指 冀州高能时代污水处理有限责任公司 湟水高能 指 西宁湟水高能环境有限公司 玉禾田 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司 鑫卓泰 指 深圳市鑫卓泰投资管理有限公司 和田高能时代 指 和田高能时代新能源有限公司 和田高能 指 和田高能新能源有限公司 伏泰科技 指 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 天之润 指 西藏天之润投资管理有限公司 杭州新德 指 杭州新德环保科技有限公司 宁波大地 指 宁波大地化工环保有限公司 宁夏高能 指 宁夏高能时代环境技术有限公司 西藏蕴能 指 西藏蕴能环境技术有限公司 兴国高能 指 兴国高能环境技术有限公司 靖远宏达 指 靖远宏达矿业有限责任公司 泗洪高能 指 泗洪高能环境生物质能有限公司（曾用名：江苏欣润生活垃 圾发电有限公司） 洪泽建投 指 江苏洪泽湖建设投资集团有限公司 源洁高能水务 指 江苏源洁高能综合水务工程有限公司 源洁节能 指 江苏源洁节能环保有限公司 华夏源洁 指 北京华夏源洁水务科技有限公司 科领环保 指 科领环保股份有限公司 濮阳高能 指 濮阳高能生物能源有限公司 福建高能 指 福建高能时代环境技术有限公司 岳阳高能 指 岳阳高能时代环境技术有限公司 重庆高能 指 重庆高能时代环境技术有限公司 天津京源 指 天津京源科技有限公司 杭州京源 指 杭州京源环境技术有限公司 阳新鹏富 指 阳新鹏富矿业有限公司 广东高能 指 广东高能时代环境服务有限公司 菏泽高能 指 菏泽高能洪业环保科技有限公司 浙江高能 指 浙江高能环境工程技术有限公司 闻喜高能 指 闻喜高能环境水务有限责任公司 鄂尔多斯高能 指 鄂尔多斯市高能时代环境产业技术有限公司 永钜环保 指 陕西永钜环保科技有限公司 凉山高能 指 凉山州高能环境技术有限公司 中色东方 指 甘肃中色东方工贸有限公司 扬子化工 指 山东扬子化工有限公司 贵州宏达 指 贵州宏达环保科技有限公司 东莞莞邑 指 东莞莞邑高能环境技术有限公司 光大高能环保 指 光大高能环保服务(菏泽)有限公司 中渝环保 指 中渝（重庆）环保产业发展有限公司 泰焱环境 指 上海泰焱环境技术有限公司 乐山高能 指 乐山高能时代环境技术有限公司 岳阳京湘 指 岳阳京湘时代环保有限公司 株洲南方 指 株洲南方环境治理有限公司 濮阳远大 指 濮阳远大环保科技有限公司 临邑高能 指 临邑高能环境生物能源有限公司 内蒙古清蓝 指 内蒙古高能清蓝危废处置有限公司 北京长源京湘 指 北京长源京湘科技有限公司 新沂高能 指 新沂市高能生物能源有限公司 广东海清 指 广东海清环境技术有限公司 湟水投资 指 西宁市湟水投资管理有限公司 东方雨虹 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 北京江南广德 指 北京江南广德矿业投资有限公司 芜湖卧牛山 指 芜湖卧牛山建筑节能材料有限公司 江苏卧牛山 指 江苏卧牛山保温防水技术有限公司 杭州东方雨虹 指 杭州东方雨虹建筑材料有限公司 唐山东方雨虹 指 唐山东方雨虹防水技术有限责任公司 惠州东方雨虹 指 惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司 青岛东方雨虹 指 青岛东方雨虹建筑材料有限公司 北京东方雨虹 指 北京东方雨虹防水工程有限公司 天鼎丰 指 天鼎丰非织造布有限公司 株洲循环经济 指 株洲循环经济投资发展集团有限公司 岳阳惠临 指 岳阳惠临投资发展有限公司 TRS 指 TRS Group Inc REPG 指 PT. RENEWABLE ENERGY POWER GENERATION GES 指 PT.GREEN ENVIRO SOLUTION 公司章程 指 北京高能时代环境技术股份有限公司章程 董事会 指 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 股东大会 指 北京高能时代环境技术股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 本募集说明书 指 平安证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有 限公司公开发行可转换公司债券之募集说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次公开发行、本次 发行 指 北京高能时代环境技术股份有限公司拟公开发行可转换公 司债券的方式募集资金 发行方案 指 北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换债券 方案 可转债 指 可转换公司债券 定价基准日 指 发行期首日 报告期、最近三年及 一期 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-3月 A股 指 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的公司人民 币普通股股票 保荐机构、主承销 商、平安证券 指 平安证券股份有限公司 发行人律师、律师、 德恒律所 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师、会计 师、天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪资信 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 米2、m2 指 平方米 二、专业术语释义 固体废物、固废 指 在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽 未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容 器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体 废物管理的物品、物质 危险废物、危废 指 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别 标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物 工业固体废物、工业 固废 指 在工业生产活动中产生的固体废物 生态屏障系统 指 采用生态学、环境学等原理，采用工程材料和工程技术手段 “屏障阻控”污染物扩散，降低污染物的毒性、迁移性或体积， 防止对外部环境和生态（如土壤、地表水、地下水、大气等） 产生危害或潜在风险的各类屏障体系。本招股说明书所述 “生态屏障系统”专指“固体废物污染防治生态屏障系统” 生态屏障技术 指 构筑各类生态屏障体系所采用的技术。本招股说明书所述 “生态屏障技术”专指“固体废物污染防治生态屏障技术” 天然屏障 指 利用处置场地所处的地质构造和周围的地质环境所形成的 屏障，对有害物质有阻滞作用 人工屏障 指 使废物转化为具有低浸出性和适当机械强度的稳定的物理 化学形态或用容器将废物包容来处置废物 生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固 体废物 填埋 指 将固废掩埋使其自然稳定的处理方法 卫生填埋 指 采取防渗、铺平、压实、覆盖等对城市生活垃圾进行处理和 对气体、渗沥液、蝇虫等进行治理的垃圾处理方法 安全填埋 指 主要用来处置具有危险性的有害工业固体废物，是一种改进 和强化的卫生填埋方法 焚烧 指 废物经过焚烧处理线处理，达到焚烧污染控制标准的处理方 法 综合处理 指 在同一服务范围内，同时运用两种或两种以上处理技术，并 充分重视资源回收利用的废物处理方法 综合利用 指 对废物各组成要素进行多层次、多用途的开发利用过程 贮存 指 废物再利用、或无害化处理和最终处置前的存放行为 固化处理 指 利用物理、化学等方法使废物稳定化的处理过程 物理处理 指 利用物理方法对废物进行处理的过程 化学处理 指 利用化学方法对废物进行处理的过程 生物处理 指 利用生物方法分解转化有机物质的处理过程 处置 指 将废物最终置于符合环境保护规定要求的场所或者设施的 过程 渗滤液 指 固体废物在堆放或处置过程中由于雨水的淋沥、冲洗，以及 地表水和地下水的浸泡， 经过萃取、水解、发酵而产生的 二次污染物，主要来自废物的内含水、废物分解过程中产生 的液体以及大气降水 调节池 指 在污水（包括渗滤液）处理系统前设置的具有均化、调蓄功 能或兼有污水预处理功能的构筑物 填埋气体 指 填埋场中有机废物分解产生的气体，主要成分为甲烷和二氧 化碳，以及脂肪烃、卤代脂肪烃、单环芳烃、醚和酮等5类 22种化合物 土工膜 指 由聚合物制成的一种渗透性极低的土工合成薄膜，是垫衬材 料中非常重要的一种 土工布 指 由聚合物短纤维或长丝按随机或定向排列制成的薄絮垫，经 机械结合、热粘或化粘而成的土工合成织物，是土工膜垫衬 系统中非常重要的材料 土工网 指 由聚合物平行肋条经以不同角度与其上相同肋条粘结为一 体的用于平面排液、排气的土工合成材料 复合土工网 指 由土工网和上、下面土工布复合而成的土工合成材料 HDPE土工膜 指 高密度聚乙烯（High Density Polythelene）土工膜，是以高 密度聚乙烯树脂为主要原料生产的，密度为0.939g/cm3或以 上的土工膜。是环保工程应用中常用的垫衬材料 GCL 指 钠基膨润土垫（Geosynthetic Clay Liner），是土工织物或土 工膜间包有膨润土或其它低透水性材料，以针刺、缝接或化 学剂粘接而成的一种土工合成材料 CCL 指 压实粘土（Compacted Clay Liner），是经碾压过的粘土层 锚固 指 用于不同功能部位的各种垫衬材料的固定技术，如沟槽固定 工艺、机械固定工艺、斜拉固定工艺等 填埋场封场 指 固废填埋作业至设计终场标高或填埋场停止使用后，采用不 同功能的材料进行填埋场覆盖、封闭、生态恢复的设施，以 达到填埋场安全稳定、生态恢复、土地利用、保护环境的目 标，是填埋场非常重要的功能之一。在填埋场建设中又通称 为“封场工程” 封场技术 指 指采用天然材料和（或）人工合成材料及其结构和工艺设计 实现填埋场封场功能的技术 垂直阻隔技术 指 采用天然材料和（或）人工合成材料沿竖直方向构筑填埋场 或被污染场地屏障的、用于阻隔污染物水平迁移的技术，以 达到阻止、治理污染物对环境和生态的污染 厌氧池浮盖技术 指 采用人工合成材料在污水、废水等溶液贮存或处理设施表面 设置可随液位变化保持同步的浮动式密封盖的技术 重金属污染 指 对某一确定体系（如土壤、水体）而言，当重金属的浓度超 过其耐受水平或超过允许的范围，就会造成对动植物环境和 人体的危害，称为重金属污染 污染场地 指 因堆积、储存、使用、处理、处置或其他方式（如迁移）承 载了有害物质的，对人体健康或环境产生危害或具有潜在风 险的空间区域 土壤（场地）修复 指 采用物理、化学或生物等方法转移、吸收、降解或转化场地、 土壤中的污染物，使其含量或浓度降低到可接受水平，满足 相应土地利用类型要求的行为 修复技术 指 用于清除场地中污染物质的土壤修复的各种处理、处置技术 的总称 环境修复 指 指依靠技术手段和工程措施的有效应用，阻止次生污染的发 生或防止次生有害效应的产生，使正常的生态结构与功能得 以维护或改善，实现污染土壤、场地、水体的修复，亦称“绿 色修复” CR4 指 行业集中度衡量指标，指四个最大的企业占有该相关市场份 额 CR8 指 行业集中度衡量指标，指八个最大的企业占有该相关市场份 额 总承包 指 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项 目的可行性研究、勘察、设计、采购、试运行（竣工验收） 等实行全过程或若干阶段的承包，工程总承包企业对承包工 程的质量、安全、工期、造价全面负责 EPC 指 （Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委 托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试 运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同 条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负 责。 PPP 指 （Public-Private-Partnership 政府和社会资本合作模式），指 政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或 是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼 此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确 双方的权利和义务 BT 指 （Build-Transfer建设-转让），指政府通过特许协议将一个基 础设施项目的建设权授予投资商，投资商负责项目融资和建 设，在规定期限内将竣工后的项目移交政府，政府根据事先 签订的回购协议分期向投资商支付项目总投资并加上合理 回报 BOT 指 （Build-Operate-Transfer建设-经营-转让），指政府将通过特 许协议将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在 特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、 偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府 TOT 指 （Transfer-Operate-Transfer移交-经营-移交），指政府部门或 国有企业将已建设完成项目的一定期限的产权或经营权，有 偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限 内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满 之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资 方式 BOO 指 （Build-Own-Operate建设-拥有-运营）模式是一种正在推行 中的全新的市场化运行模式，即由企业投资并承担工程的设 计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统 的产权归属企业，而由政府部门负责宏观协调、创建环境、 提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可拥 有硬件设备和软件系统的使用权 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异均由四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称： 北京高能时代环境技术股份有限公司 英文名称： Beijing GeoEnviron Engineering & Technology, Inc. 股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 高能环境 股票代码： 603588 注册资本： 662,190,954元 法定代表人： 陈望明 董事会秘书： 张炯 证券事务代表： 郝海星 注册地址： 北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层 办公地址： 北京市海淀区地锦路9号院高能环境大厦 邮政编码： 100095 联系电话： 010-85782168 联系传真： 010-88233169 公司网址： www.bgechina.cn 公司电子信箱： stocks@bgechina.cn 二、本次发行概况 （一）核准情况 本次发行已经2017年6月21日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议 通过，并经2017年7月7日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 公司分别于2018年6月20日和2018年7月6日召开第三届董事会第三十八次 会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了将公司2017年第一次临时股东 大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。 中国证监会于2018年3月15日出具了《关于核准北京高能时代环境技术股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕477号），核 准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行面值总额84,000万元可转换公 司债券。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币84,000万元（含 84,000 万元）。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共计发 行840万张。 （四）发行方式及发行对象 本次发行可转债向在股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后登记 在册的公司原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进 行，认购金额不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 本次可转债发行预计募集资金不超过8.4亿元（含8.4亿元）。公司已经制订 了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指 定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司以余额包销方式承 销。承销期为2018年7月24日至2018年8月1日。 （七）发行费用 本次发行费用预计总额为919.10万元，具体包括： 费用名称 金额（万元） 承销及保荐费用 800.00 律师费用 44.80 会计师费用 26.00 资信评级费用 25.00 发行手续费、信息披露费及其他费用 23.30 合 计 919.10 注：上述各项费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）主要日程与停复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2018年7月24日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演 公告 正常交易 T-1日 2018年7月25日 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2018年7月26日 刊登发行提示性公告； 原股东优先配售日； 网上申购日； 确定网上申购摇号中签率 正常交易 T+1日 2018年7月27日 刊登网上中签率及优先配售结果公告； 正常交易 交易日 日期 发行安排 停牌安排 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 T+2日 2018年7月30日 刊登网上中签结果公告； 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳 认购款 正常交易 T+3日 2018年7月31日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2018年8月1日 刊登发行结果公告 正常交易 注：上述日期均为交易日。如监管部门要求对上述日程进行调整或遇重大突发事件影响发行， 保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上 市。 （十）本次发行主要条款 1、发行债券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币84,000万元（含 84,000 万元）。 3、存续期限 根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转 债的期限为自发行之日起6年，即自2018年7月26日至2024年7月25日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.40%，第二年为0.60%，第 三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。 6、付息 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日，即2018年7月26日（T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为9.38元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行 11、转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债 转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行可转债向在股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后登记 在册的公司原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进 行，认购金额不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年7月25日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 1.268元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换 为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001268手可转债。原 股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东优先配售之外的余额及原股东优先配售后的部分上海证券交易所交 易系统网上定价发行，本次发行认购不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销 商）余额包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债 转为公司股票； 3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致 的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 5）修订《债券持有人会议规则》； 6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； 8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《债券 持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过84,000万元（含84,000 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 募集资金使用额 1 邵阳市污泥集中处置工程BOT项目一期工程 15,946.57 10,000.00 2 贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程 26,154.00 13,200.00 3 和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程 55,446.06 40,000.00 4 泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程 16,542.00 10,000.00 5 苏州溶剂厂污染场地治理项目 25,896.64 10,800.00 合计 139,985.27 84,000.00 在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。 公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。 19、担保事项 本次可转债无担保。 20、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审 议之日起计算。 2018年7月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2017 年第一次临时股东大会关于本次可转债发行决议的有效期延长12个月。 （十一）债券评级和担保情况 1、资信评级 公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进 行资信评级，新世纪资信给予公司本次发行的可转债主体信用等级为AA，评级 展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低；本期债券信用等级为AA。新世纪资信将在本次债券存 续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 2、担保 本次可转债不提供担保。 （十二）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利： ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债 转为公司股票； ③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； ⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他 权利。 （2）可转债债券持有人的义务： ① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求发行人提前偿付可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当发行人提出变更本期《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时， 对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人 不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说 明书》中的赎回或回售条款； （2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿 还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序作出决议； （3）当发行人减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导 致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的 建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议 （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。公司董事会应在提出或收 到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向 全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： ① 拟变更本次可转债募集说明书的约定； ② 公司不能按期支付本次可转债本息； ③ 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致 的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 修订《债券持有人会议规则》； ⑥ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑦ 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； ⑧ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； ⑨ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易 的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、债券持有人会议出席人员 （1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。 公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5% 以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持 有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的 张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债 张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。 经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加 债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 （2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有 效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其 他方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券 表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 6、债券持有人会议的表决、决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准； （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （3）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的 二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效； （4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募 集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全 体债券持有人均有同等约束力； （5）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：北京高能时代环境技术股份有限公司 法定代表人：陈望明 住所：北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层 电话：010-85782168 传真：010-88233169 联系人：郝海星 互联网网址：www.bgechina.cn 电子邮箱：stocks@bgechina.cn （二）保荐机构（主承销商） 名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 电话：010-56800253 传真：010-59734978 保荐代表人：韩鹏、唐伟 项目协办人：刘劲 项目组其他成员：马宇轩、兰俊龙 （三）发行人律师 名称：北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 签字律师： 赵永刚、黄丰 （五）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 胡少先 住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼 电话：0571-88216700 传真：0571-88216999 签字注册会计师： 李剑、魏五军、姜丰丰 （六）资信评级机构 名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22 电话：021-63501349 传真：021-63500872 经办人：翁斯喆、朱侃 （七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）拟上市证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）保荐机构（主承销商）收款银行 名称： 平安银行深圳分行营业部 户名： 平安证券股份有限公司 账号：19014528342687 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本次募投项目实施的相关风险 为提高主营业务的规模化、产业化能力，全面提升公司的核心竞争力，本次 公开发行可转换公司债券募集资金拟全部用于邵阳市污泥集中处置工程BOT项 目一期工程、贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程、和田生活垃圾焚烧PPP 项目一期工程、泗洪生活垃圾焚烧发电厂一期工程和苏州溶剂厂污染场地治理项 目。上述募投项目中除苏州溶剂厂污染场地治理项目为EPC项目外，其余均为 BOT/PPP项目，由于BOT/PPP项目建设周期长，且在项目建设期间内不能产生 效益，因此，本次募投项目在短期内无法为公司带来经济效益。 3个垃圾焚烧项目在实现并网发电并取得电费收入前，需与当地电力部门签 署并网及售电协议。根据有关法规和项目工作计划，3个垃圾焚烧项目可在满足 相关条件后，依法签订并网及售电协议，但若由于相关政策发生变化或其他不可（未完）  |