[公告]横河模具:安信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书
安信证券股份有限公司 关于宁波横河模具股份有限公司创业板 公开发行A股可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇一八年五月 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”） 接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具”、“发行人”、“公司”） 的委托，就发行人公开发行A股可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”） 出具本发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《宁波横河模具股 份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况................................................................................ 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................................... 3 二、项目协办人及其他项目组成员 ....................................................................................... 4 三、发行人情况 ....................................................................................................................... 4 四、保荐机构与发行人关联关系说明 ................................................................................. 10 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................................. 10 第二节 保荐机构承诺事项...................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见...................................................................... 13 一、对本次证券发行的推荐结论 ......................................................................................... 13 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ............................................................. 13 三、对本次证券发行是否符合《公司法》发行条件的核查 ............................................. 14 四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ............................................. 14 五、对本次证券发行是否符合《暂行办法》发行条件的核查 ......................................... 15 六、关于发行人主要风险的提示 ......................................................................................... 23 七、对发行人发展前景的评价 ............................................................................................. 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 横河模具本次公开发行A股可转换公司债券项目具体负责推荐的保荐代表 人为：袁弢先生、郭明新先生。 1、袁弢先生的保荐业务执业情况 袁弢先生，10年投资银行业务从业经历，于2013年注册为保荐代表人，现任 安信证券投资银行部执行董事。先后曾担任义乌华鼎锦纶股份有限公司2015年9 月非公开发行、宁波横河模具股份有限公司2016年8月首次公开发行股票、东方 日升新能源股份有限公司2017年3月非公开发行和浙江吉华集团股份有限公司 2017年6月首次公开发行股票的保荐代表人。 袁弢先生于2017年8月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于 2017年9月26日由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 2、郭明新先生的保荐业务执业情况 郭明新先生，18年投资银行业务从业经历，于2004年注册为保荐代表人，现 任安信证券投资银行部执行总经理。先后曾担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006年11月首次公开发行股票、浙江三力士橡胶股份有限公司2008年4月首次公 开发行股票、浙江金洲管道科技股份有限公司2010年7月首次公开发行股票、东 方日升新能源股份有限公司2010年9月首次公开发行股票、义乌华鼎锦纶股份有 限公司2011年5月首次公开发行股票、浙江金洲管道科技股份有限公司2013年4 月非公开发行股票、浙江嘉澳环保科技股份有限公司2016年4月首次公开发行股 票、宁波横河模具股份有限公司2016年8月首次公开发行股票、佩蒂动物营养科 技股份有限公司2017年7月首次公开发行股票的保荐代表人、上海爱婴室商务服 务股份有限公司2018年4月首次公开发行股票的保荐代表人。 郭明新先生还担任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司、秦皇岛渤海物流控股 股份有限公司股权分置改革的保荐代表人。 郭明新先生于2017年8月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并 于2017年9月26日由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 二、项目协办人及其他项目组成员 本次首次公开发行项目的项目协办人为甘强科先生，其他项目组成员有：李 栋一女士、翟平平先生和张凤天先生。 甘强科先生的保荐业务执业情况： 甘强科先生，金融硕士，准保荐代表人，现任安信证券投资银行部业务经理。 曾参与浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、伟本智能 机电（上海）股份有限公司首次公开发行项目；参与了广州康睿生物医药科技股 份有限公司、南京太亚科技股份有限公司、南京欧陆电气股份有限公司全国中小 企业股份转让系统挂牌推荐工作。 甘强科先生2017年8月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担 任发行人本次发行的项目协办人。 三、发行人情况 （一）发行人概况 中文名称 宁波横河模具股份有限公司 英文名称 NINGBO HENGHE MOULD CO., LTD. 住所 浙江省慈溪市横河镇工业园区 法定代表人 胡志军 股票简称 横河模具 股票代码 300539 成立时间 2001年7月9日 上市时间 2016年8月30日 上市地点 深圳证券交易所 总股本 209,000,000（股） 统一社会信用代码 9133020014469905X0 经营范围 模具的设计及技术咨询；模具、塑料制品（除饮水桶）、电子元件、 五金配件、家用电器及配件制造、加工；厂房的租赁；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术 除外。 发行人前身宁波横河模具有限公司设立于2001年7月9日。 横河有限以经中汇会计师事务所中汇会审【2012】2767号《审计报告》确认 的截至2012年8月31日的净资产110,668,559.35元为依据，折合股份71,250,000股， 每股面值1元，折股溢价部分39,418,559.35元计入资本公积。2012年11月11日， 中汇会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具了中汇会验【2012】 2790号《验资报告》。2012年12月11日，横河模具在宁波市工商行政管理局完成 公司设立登记，领取了注册号为330282000108415的《企业法人营业执照》。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波横河模具股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1760号）核准，发行人首次公开发行人 民币普通股2,375万股，发行价格为6.12元/股。本次发行后，公司注册资本增加 至9,500万元。经深圳证券交易所《关于宁波横河模具股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕578号）同意，发行人股票在深 圳证券交易所创业板上市，股票简称为“横河模具”，股票代码为“300539”。 2017年4月18日，发行人2016年年度权益分派方案获得2016年度股东大会审 议通过。具体分派方案为：“以截至2016年12月31日公司总股本为基数，向全体 股东每10股派发现金股利0.92元人民币（含税），本次现金分红874.00万元；同 时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，资本公积金使用11,400.00万元。” 本次权益分派方案实施完成后，发行人注册资本增加至20,900万元。 2018年4月26日，公司2017年年度权益分派方案获得2017年度股东大会审议 通过。具体分派方案为：“以截至2017年12月31日的总股本209,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.31元（含税），合计派发现金股利人民 币6,479,000.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转 至以后年度。” （二）本次保荐的发行人证券发行类型 本次保荐的发行人证券发行类型为：境内上市的股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券。 （三）发行人最新股权结构及前十名股东情况 截至2017年12月31日，公司股本结构如下： 项目 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股份 156,750,000 75.00 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 156,750,000 75.00 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 156,750,000 75.00 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 52,250,000 25.00 1、人民币普通股 52,250,000 25.00 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 209,000,000 100.00 截至2017年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 质押或冻结股份数 （股） 1 胡志军 境内自然人 70,992,900 33.97 8,615,200 2 黄秀珠 境内自然人 70,414,547 33.69 - 3 胡永纪 境内自然人 3,180,945 1.52 - 4 蒋晶 境内自然人 2,529,998 1.21 - 5 况小刚 境内自然人 1,768,796 0.85 352,000 6 陈冈 境内自然人 855,409 0.41 - 7 邵跃 境内自然人 796,342 0.38 - 8 陈建祥 境内自然人 791,998 0.38 - 9 陈仕青 境内自然人 715,200 0.34 - 10 吴兰娣 境内自然人 615,484 0.29 - - 合计 152,661,619 73.04 8,967,200 （四）历次筹资、现金分红及净资产变化表 首发前期末净资产额 （截至2016年6月30日） 22,345.30（万元） 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额（万元） 2016年8月 A股普通股 10,881.81 合计 10,881.81 首次公开发行后 历次派现情况 派现时间 派现方案 派现金额（万元，含税） 2017年4月 每10股派0.92元（含税） 874.00 2018年4月 每10股派0.31元（含税） 647.90 合计 1,521.90 本次发行前期末净资产额 （截至2017年12月31日） 37,898.18（万元） （五）控股股东及实际控制人情况 胡志军、黄秀珠分别直接持有公司70,992,900股股份及70,414,547股股份，分 别占公司股份总额的33.97%及33.69%，为公司的控股股东。胡志军直接持有公 司的股份中，因进行股票质押式回购交易而累计质押的股份数量为8,615,200股， 占其所持公司股份总数的12.14%，占公司总股本的4.12%。 公司实际控制人系胡志军、黄秀珠、胡永纪，其中胡志军、黄秀珠系夫妻关 系；胡永纪系胡志军父亲，直接持有公司3,180,945股，占公司股份总额的1.52%。 公司实际控制人的基本情况如下： 胡志军先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中，助理工程 师。自1992年担任慈溪市横河塑料厂厂长以来，胡志军先生带领企业始终以注塑 产品为主营业务，逐步增强模具的自主创新、研发、设计及量产的能力；逐步提 高塑料制品的精度及产销量。2001年7月至2012年11月，任宁波横河模具有限公 司执行董事、总经理；2005年11月至2012年8月，任宁波日锋机电有限公司董事； 2009年12月至2011年11月，任宁波建锋机器人科技有限公司执行董事兼总经理； 2001年11月至2013年3月，任上海星宁机电有限公司执行董事兼经理；2007年4 月至2014年6月，任上海航旭织带有限公司董事长；曾任慈溪市第十届政协委员； 2005年11月至2017年1月，兼任杭州日超机电有限公司董事；2014年9月至2017 年1月，兼任杭州横松电器有限公司执行董事；2012年11月至今，任宁波横河模 具股份有限公司董事长、总经理，负责公司的发展规划和经营方针的制定及日常 的经营管理；2017年7月至今，兼任嘉兴横河汽车电器有限公司执行董事兼经理； 另任中国模具工业协会常务理事，宁波市模具行业协会副会长，慈溪市模具行业 协会名誉副会长，《中国模具信息》编辑委员会委员。 黄秀珠女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中。1992年1 月至2001年7月，任慈溪市横河塑料厂职工；2001年7月至2012年11月，任宁波横 河模具有限公司监事；2005年11月至2012年8月，兼任宁波日锋机电有限公司董 事长；2009年12月至2011年11月，兼任宁波建锋机器人科技有限公司监事；2005 年11月至2017年1月，兼任杭州日超机电有限公司董事；2012年11月至今，任宁 波横河模具股份有限公司董事、副总经理，主要负责公司的行政管理。 胡永纪，男，中国国籍，无境外永久居留权。胡永纪先生未在公司或其他企 业、单位担任相关职务。 发行人实际控制人黄秀珠、胡永纪除持有本公司股权外，不存在其他对外投 资；发行人实际控制人胡志军先生存在其他对外投资，具体情况如下： 1、上海星宁机电有限公司 公司名称 上海星宁机电有限公司 成立日期 2001年11月7日 主要生产经营地 浦东新区航头镇鹤立西路 法定代表人 王舒和 注册资本 500万元 实收资本 500万元 公司股东 胡志军持股100% 企业类型 有限责任公司 主营业务 自有房屋租赁等 2、上海航旭织带有限公司 公司名称 上海航旭织带有限公司 成立日期 2007年4月9日 主要生产经营地 浦东新区航头镇鹤立西路168号2栋 法定代表人 王舒和 注册资本 252万元 实收资本 252万元 公司股东 上海星宁持股66.00%、王舒和持股20%、腾瑶英持股5%、雷旺兵持 股4%、周飞熊持股3%、严琦持股2% 企业类型 有限责任公司 主营业务 工业用高强度织带及其他各类织带的制造、销售和技术服务；从事货 物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营）。 3、宁波华野投资有限公司 公司名称 宁波华野投资有限公司 成立日期 2002年6月18日 主要生产经营地 慈溪市逍林镇逍路头村 法定代表人 蔡林强 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 公司股东 邹清良持股19.90%，黄伟学持股13.91%，蔡林强持股11.94%，胡志 军持股10%，陈合兴持股10%，戚曙东持股9.95%，罗惠华持股8.38%， 宋豪鑫持股7.96%，宋文德持股3.98%，罗泽升持股3.98% 企业类型 有限责任公司 主营业务 杭州湾大桥工程及附属设施项目投资。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （六）发行人最近三年主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 757,054,925.12 519,965,058.22 445,382,765.90 负债合计 378,073,088.44 167,045,576.76 235,192,705.35 归属于母公司所有者权益合计 377,330,897.46 352,601,220.10 206,181,275.49 所有者权益合计 378,981,836.68 352,919,481.46 210,190,060.55 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 492,000,878.41 398,638,273.03 373,479,967.76 营业成本 373,330,835.23 302,697,066.13 296,660,824.71 营业利润 36,477,954.26 36,564,019.45 31,098,109.57 利润总额 37,422,033.16 44,227,237.59 31,532,040.77 净利润 31,414,039.32 37,881,205.61 26,298,898.74 归属于母公司股东的净利润 31,471,361.46 37,536,922.66 26,551,418.18 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 12,268,664.02 43,212,372.07 49,626,699.68 投资活动产生的现金流量净额 -82,655,981.11 -45,130,178.91 -36,424,054.19 筹资活动产生的现金流量净额 151,071,384.56 12,146,815.18 -15,346,622.81 现金及现金等价物净增加额 80,069,302.22 10,926,817.43 -1,480,442.06 4、主要财务指标 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率 1.10 1.51 0.94 速动比率 0.75 0.97 0.58 资产负债率（合并） 49.94% 32.13% 52.81% 资产负债率（母公司） 50.14% 32.42% 55.48% 归属于母公司股东的每股净资产 （元/股） 1.81 3.71 2.89 项目 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次） 3.81 4.17 4.32 存货周转率（次） 3.31 3.63 3.93 息税折旧摊销前利润（万元） 6,671.10 7,266.27 5,792.72 利息保障倍数 8.90 8.79 4.46 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.06 0.45 0.70 每股净现金流量（元/股） 0.38 0.12 -0.02 研发费用占营业收入的比例 4.01% 2.68% 2.79% 四、保荐机构与发行人关联关系说明 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了 解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断其 保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部 对项目现场和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召 开内核会议对横河模具公开发行A股可转换公司债券项目进行审核，进行表决并 提出反馈意见。 审核本次证券发行申请的内核会议于2017年9月20日在深圳市福田区金田路 4018号安联大厦35楼会议室召开，参加会议的内核委员为梁烽、罗元清、王时中、 刘静、沈晶玮、臧华、张光琳，共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整 性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查 阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。 经参会内核委员投票表决，横河模具公开发行A股可转换公司债券项目通过 了安信证券内核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本 次公开发行A股可转换公司债券。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申 请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 作为横河模具本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，安信证券根据 《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及《保荐人尽职调查工作准则》 等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与 发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司股票保荐承销业务内 核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《证券法》、《暂行办法》 等法律法规规定的公开发行A股可转换公司债券的实质条件；发行人募集资金投 向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此， 本保荐机构同意保荐发行人公开发行A股可转换公司债券并上市。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 本保荐机构已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定对横河 模具就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行 政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下： 1、发行人于2017年8月25日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发 行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行A股可转换公司债券预 案>的议案》、《关于公司<公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告>的议 案》、《关于公司<公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告> 的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的 议案》、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 以及《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等。 2、发行人于2017年9月19日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了 上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次公开发行A股可转换公司债券的 相关事宜。 以上决策程序符合《暂行办法》第三十条、第三十二条和第三十三条的规定。 三、对本次证券发行是否符合《公司法》发行条件的核查 横河模具已在《募集说明书》中，明确了本次可转换公司债券的具体转换办 法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六 十一条、第一百六十二条的相关规定。 四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十 一条及第四十九条的规定。 2、本保荐机构依据《证券法》第十三条规定，对发行人是否符合公开发行 可转债条件进行逐项核查，认为： （1）发行人具备健全且运行良好的组织结构； （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 具体核查情况详见本节“五、对本次证券发行是否符合《暂行办法》发行条 件的核查”。 3、本保荐机构依据《证券法》第十六条规定，对发行人是否符合公开发行 公司债券条件进行逐项核查，认为： （1）截至2017年12月31日，公司经审计的净资产（以合并报表来计算净资 产额，不扣除少数股东权益）为37,898.18万元，不低于人民币3,000万元； （2）本次发行前，公司不存在公司债券。截至2017年12月31日，发行人经 审计的净资产为37,898.18万元，本次拟发行可转换公司债券为不超过14,000万 元，发行后累计债券余额为不超过14,000万元，占公司2017年12月31日净资产的 比例为36.94%，不超过最近一期末净资产额的40%； （3）2015年、2016年、2017年度三个会计年度发行人实现的年均可分配利 润为3,185.32万元，预计不少于公司债券一年的利息； （4）本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过14,000万元（含 14,000万元），扣除发行费用后用于“新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、 汽车高端内饰件、汽车高端外饰件”，符合国家产业政策的相关要求； （5）本次公开发行A股可转换公司债券的发行利率由发行人与主承销商通 过市场询价协商确定，利率不超过国务院限定的利率水平； （6）本次公开发行A股可转换公司债券筹集的资金，将用于核准的用途， 不会用于弥补亏损和非生产经营性支出； （7）发行人符合国务院规定的其他条件。 综上所述，发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券条件。 五、对本次证券发行是否符合《暂行办法》发行条件的核查 保荐机构通过尽职调查，对照《暂行办法》的有关规定进行了逐项核查，认 为发行人本次发行符合《暂行办法》的相关规定，具体查证过程如下： （一）针对《暂行办法》第九条的核查 （1）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度 及2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,753.69万元和3,147.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,263.94万元和 2,962.82万元，符合《暂行办法》第九条第一款的规定。 （2）发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有 关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织 结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建 立了专门的《财务管理制度》，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制 度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严 格的《内部审计制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、 审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。发行人聘请的 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴【2018】 2074号），认为：横河模具公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017 年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人符合《暂行办法》第 九条第二款的规定。 （3）发行人最近三年以现金方式累计分配1,521.90万元，占最近三年实现的 年均可分配利润3,185.32万元的47.78%，符合《暂行办法》第九条第三款的规定。 （4）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度、2017 年度财务报告进行了审计，并分别出具了“中汇会审[2016]0092号”、“中汇审 [2017]0718号”、“中汇审[2018]1177号”标准无保留意见的审计报告。发行人最 近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 发行人符合《暂行办法》第九条第四款的规定。 （5）发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，公司截至 2017年12月31日合并报表的资产负债率为49.94%，符合《暂行办法》第九条第五 款的规定。 （6）发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产 权属凭证，发行人各项业务独立。发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控 制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；发行人的 财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职；发行人员工的劳动、 人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。发行人能够独立作出财务决策， 公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，发行人及其子 公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。发行人已建立健全了 内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。发 行人最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占有的情形。发行人符合《暂行办法》第九条第六款的规定。 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第九条的规定。 （二）针对《暂行办法》第十条的核查 发行人不存在违反《暂行办法》第十条的情形，具体如下： 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、不存在上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第十条的相关规定。 （三）针对《暂行办法》第十一条的核查 1、2016年，发行人首次公开发行股票，募集资金净额为人民币10,881.81万 元，用于新建年产300套精密注塑模具和年产4,500吨精密塑件产品项目、模具研 发中心项目和补充流动资金项目。 截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金比例达到100%。中汇会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《宁波横河模具股 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2604号）。 公司前次募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致，符合《暂行办法》第十一条第一款的规定。 2、发行人本次募集资金拟投资年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高 端内饰件、汽车高端外饰件项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政 法规的规定。本次发行可转债募集资金符合《暂行办法》第十一条第二款的规定。 3、发行人为非金融类企业，公司本次募集资金拟投资年产500万件汽车功能 件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目。本次募集资金使用不为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十一条第三款的规定。 4、本次发行完成后，发行人的控股股东仍为胡志军先生和黄秀珠女士，实 际控制人仍为胡志军先生、黄秀珠女士和胡永纪先生。本次发行完成后，公司与 其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性，符合《暂 行办法》第十一条第四款的规定。 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第十一条规定。 （四）针对《暂行办法》第十九条的核查 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第十九条的规定。 （五）针对《暂行办法》第二十条的核查 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换 公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会 授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十条的规定。 （六）针对《暂行办法》第二十一条的核查 本次可转债已委托具上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级 和跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少公告一次跟踪评 级报告。 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十一条的规定。 （七）针对《暂行办法》第二十二条的核查 发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完 毕偿还债券余额本息的事项。 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十二条的规定。 （八）针对《暂行办法》第二十三条的核查 本次发行募集说明书中约定： “1、债券持有人权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；（2）根据约定条件将所持有 的可转债转为公司股份；（3）根据约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行 政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；（5）依照 法律、《公司章程》的规定获得有关信息；（6）按约定的期限和方式要求公司 偿付可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与 债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的 其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的可转债数额 缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规 规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利 息；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 3、债券持有人会议 为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行 使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》 等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主 要内容如下： （1）债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定；②公司不能按期支付本息；③公司 减资、合并、分立、解散或者申请破产；④发生其他对债券持有人权益有重大实 质影响的事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议；②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上 的持有人书面提议；③中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书 中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生 效条件。” 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十三条的规定。 （九）针对《暂行办法》第二十四条的核查 本次发行募集说明书中约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。” 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十四条的规定。 （十）针对《暂行办法》第二十五条的核查 本次发行募集说明书中约定： “本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日 公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事 会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协 商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公 司股票交易总量。” 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十五条的规定。 （十一）针对《暂行办法》第二十六条的核查 本次发行募集说明书中约定： “1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，本公司将赎回全部未转股的可转 债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根 据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交 易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转 债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债，赎回条件首 次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若 在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时，公司董事 会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未 转股的可转债。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。” 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十六条的规定。 （十二）针对《暂行办法》第二十七条的核查 本次发行募集说明书中约定： “1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续30个交 易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按面值加当期应计利息回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首 次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售 权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。若在上述交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起 按修正后的转股价格重新计算。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在 募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改 变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有 人享有一次按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转 债的权利。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行 使本次附加回售权。” 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十七条的规定。 （十三）针对《暂行办法》第二十八条的核查 本次发行募集说明书中约定： “在本次可转债发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股增加的股本）或配股、派息等情况时，将按下述公式进 行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。” 经核查，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十八条“的规定。 （十四）针对《暂行办法》第二十九条的核查 本次发行募集说明书中约定： “1、修正幅度及修正权限 在本次可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价 格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述 方案须按照《公司章程》以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有 本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召 开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信 息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日 及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。” 本次发行符合《暂行办法》第二十九条的规定。 六、关于发行人主要风险的提示 （一）核心客户占收入比重较大的风险 报告期内，公司专注于为全球知名的家电、汽车、LED、洁具、医疗等制造 商提供精密模具及注塑产品。由于模具及注塑行业在细分领域、细分区域内知名 的终端产品制造商相对集中，且均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过客 户的供应商资质认定后，双方的交易量会逐步增大，这已经成为该行业内较为常 见的情况；而公司作为处于成长期的中小企业，总体业务规模不大，由此导致公 司向前5大客户销售的收入占公司当期营业收入的比重保持在较高水平。 报告期内，公司对前5名客户销售的产品主要为模具及注塑产品，2015年度、 2016年度及2017年度，公司前5大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 86.50%、85.27%和80.33%。公司的客户集中度较高，虽然公司核心客户均有严 格的供应商认定体系，公司与核心客户之间系长期、稳定的战略合作关系，对市 场竞争对手已形成了较强的客户资源壁垒，但是如果公司的核心客户在经营上出 现较大风险或其终止与公司的合作关系，短期内公司将面临销售收入减少以及需 要重新开发、培育新核心客户的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司主要产品注塑产品的主要原材料为塑料粒，受市场供求变化、宏观经济 形势波动等因素的影响，塑料粒的价格波动对公司的经营业绩存在一定影响。 虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测，价格的短期波动对公司的 影响较小，但是未来受市场需求变动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大 幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产 经营过程中必须面对原材料价格大幅波动引致的风险。 （三）募集资金投资项目相关风险 公司拟将本次募集资金全部用于投资新建年产500万件汽车功能件、汽车照 明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目，该项目利用现有公司较为精湛的精 密模具制造技术与精密注塑成型技术，向汽车整车厂和主要汽车零配件生产企业 提供汽车模具及零部件产品，进一步提升公司汽车零配件产品的生产能力和配套 能力，完善产业链布局。本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力 和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。 对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够 取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环 境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应 等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、未 来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果相关因素实 际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司 整体经营业绩和发展前景。 汽车零部件市场是公司新进入的市场领域，公司在进入该市场之前进行了充 分的市场论证并履行了相应的审批程序。公司为保障本次募集资金投资项目的顺 利实施，在人员、技术、市场和资金方面都做了充分准备，并且已具备本次募集 资金投资项目顺利实施的业务基础。但是仍然存在公司对汽车零部件市场理解不 足，准备工作不够充分，致使本次募集资金投资项目不能如期顺利实施或者项目 收益不能达到预期的风险。 （四）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿 还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的 事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。 风险控制措施：公司将通过加强资金预算管理、加大应收账款催收力度、增 强盈利能力等措施防控流动性风险。 2、评级的风险 本期可转债资信评级机构评定本次发行的可转债信用等级为A+，在本次发 行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机 构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 3、可转债到期未能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股 价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债 到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担 到期偿付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股 的情况，本公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 4、可转债存续期内股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不高于当 期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 5、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者 具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可 能使投资者遭受损失。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 便作出正确的投资决策。 （五）即期回报被摊薄的风险 本次可转债发行结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长 无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未 参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜 在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发 时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额 增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。 敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。 （六）经营管理风险 公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，且在执行过程中 效果良好。公司计划将本次募集资金用于投资新建年产500万件汽车功能件、汽 车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目，项目完成后，公司经营规模的 扩大、业务范围的拓宽将对公司管理能力提出更高的要求，而监管机构对上市公 司规范运营的要求日益提高，公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、 管理特点等基础上进一步加强管理。若公司管理层未来不能及时提高管理能力以 适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影 响。 （七）发行风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资 者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所 需资金甚至发行失败的风险。 （八）股价波动风险 发行人的A股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营 和财务状况发生较大影响。发行人股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前 景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因 素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投 资风险，并做出审慎判断。 （九）不可抗力的风险 地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造 成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。 七、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业具有良好发展前景 1、国家产业政策支持 国家制定了一系列政策支持塑料制品业快速发展。2009年5月，国务院办公 厅发布的《轻工业调整和振兴规划》提出“加快造纸、家电、塑料、照明电器等 行业技术改造步伐，淘汰高耗能、高耗水、污染大、效率低的落后工艺设备”， “支持塑料行业绿色塑料建材、多功能宽幅农膜生产技术升级”；2010年10月， 国务院办公厅发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出“积极 发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先进结构材料，提升碳纤维、芳 纶、超高分子量聚乙烯纤维道行高性能纤维及其复合材料发展水平”；2011年6 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局，下发了《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，提出新型工程塑料与 塑料合金、新型特种工程塑料、阻燃改性塑料、通用塑料改性技术是当前高分子 材料重点领域优先发展的高技术产业化项目。 近年来，国家相关部门也对模具行业出台较多扶持政策，明确模具行业为优 先、重点发展的行业：2009年国家发布装备制造业调整和振兴规划，“重点发展 大型精密型腔模具、精密冲压模具、高档模具标准件，高效、高性能、精密复杂 刀具，高精度、智能化、数字化量仪，高档精密磨料磨具等。”国家发改委发布 的《产业结构调整目录（2011年版）》把“大型、精密模具”、“非金属制品精 密模具设计、制造”列入鼓励类行业，表明国家对模具的积极扶持、大力发展的 态度。 2、全球制造业向中国转移带来行业发展契机 目前，我国已经成为了全球汽车、家用电器、电子产品、办公设备等产销大 国。我国在人力资源、基础设施、远洋运输等方面在发展中国家中具有竞争优势， 为承接全球先进制造业的转移提供了良好基础。由于塑料制品供应需要配合下游 终端商品的制造、组装，为提高生产效率、节约成本、提高品质，生产厂商一般 在周边区域采购塑料模具及塑料零部件，企业也在产品设计、制造、成型、部件 组装等方面在空间和时间上与上下游厂商高效对接，从上游的设备、原料采购到 下游终端产品的配套销售，塑料制造行业随着全球制造业向中国的转移而迅速发 展。 3、下游行业的发展推动产业持续发展 随着国民收入日益增长，消费者对产品的需求在品种、数量方面逐渐扩大， 对品质要求逐渐提高，家用电器、生活日用品、电子消费品等行业需求旺盛，为 相关制造业的产能消化提供了条件。塑料制品行业位于各制造产业链的中间环 节，同样受益于国内旺盛的需求，行业得到了持续发展。 4、塑料制品行业信息化应用水平提升促进行业的发展 信息技术是促进我国由制造大国迈向制造强国的关键技术，无论从产业发展 战略还是从企业技术进步和核心竞争力的角度，重视信息化技术的研究与应用都 具有重要意义。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》以及《2006-2020国家信 息化发展战略》中，制造业信息化都作为重要方向和重点任务给予明确，因此采 用信息技术已成为制造业发展的必然趋势。随着网络技术、计算机技术、制造技 术的快速发展，塑料制品行业的信息技术不断发展，行业内领先企业在设计制造 过程中逐渐实现三维设计无纸化、制造过程智能化、生产过程自动化、经营管理 协同化等信息化生产经营，成为高产出、高质量、高效率的代表，推动行业的技 术进步。 5、行业市场前景广阔 精密塑料模具及注塑零部件应用领域主要有：家用电器、笔记本电脑、高端 医疗器械、汽车零部件、电子零件、IT、微型马达、连接器、管接头、洁具和装 饰等。塑料模具成型下游产品的需求快速增长、塑料成型工艺不断改进，使精密 塑料模具及成型产品的需求不断加大。 发行人主要注塑产品应用于汽车、家电终端产品、节能照明类产品及各类工 业用结构件等，这些终端产品保持旺盛需求。近年来我国塑料制品行业产量及产 销总值增长态势平稳，塑料制品产量占世界总产量的20%左右，且运行质量有所 提高。据中国塑料加工业协会统计，截至2016年12月，我国塑料制品规模以上企 业15,054家；完成主营业务收入22,855.11亿元，同比增长6.21%；利润总额1,398.60 亿元，同比增长7.32%。 （二）发行人竞争优势明显 1、创新优势 公司从事精密塑料模具和精密塑料零部件生产的时间较长，经过多年的技术 开发和实践积累，掌握了精密塑料模具研发、设计、制造、修复及注塑成型的核 心技术，公司的创新能力较强。目前，公司及子公司已获得4项发明专利及多项 实用新型专利和外观设计专利。同时，公司还通过实践探索，掌握了一系列非专 利技术，提高了经济效益和公司的核心竞争力。 2、产品品质优势 公司拥有各种创新优势，对产品品质高度重视，能够高效生产高精度、长寿 命、高品质的模具及成型产品。目前公司获得ISO9001:2008质量管理体系认证。 ①高效率 目前公司普通精密模具的平均制造周期为25天，高精密高难度模具的平均制 造周期为35天；注塑成型设备规格较为齐全，锁模力从40吨至1,600吨，可注塑 单件重量从0.01克至10,000克，满足各规格产品的生产。 ②高精度 目前公司模具制造的最高精度已经达到±1μm，表面粗糙度达到Ra0.16，刀 具切削加工硬度达到HRC60-HRC63，成型产品精度达到±5μm。以公司获得精模 奖的“RS3630200 钉仓注塑模具”为例，该产品用于医疗手术中替代传统羊肠 线的钛钉储仓，制件的精度要求很高，零部件组装紧密，注塑件允许公差 ±0.008mm，且不允许存在任何毛刺，为满足该等精度要求，保证产品质量稳定， 模具材料需要经过去应力处理，且模具零件加工精度需达到0.002mm，并需在恒 温车间（200.5）℃环境中生产。 ③长使用寿命 公司模具产品注塑使用寿命至少50万次，目前个别产品注塑使用次数已超过 500万次且使用状态良好。 ④精准检测 公司已经建立独立的品质管理部门，拥有高端精密检测设备，通过重要环节 必检、定时抽检、动态巡检等方式，严格检查各工艺环节的产品质量，保证产成 品品质。公司对所有出厂产品都实行严格测试，保证出货产品全部满足客户要求。 3、设备优势 公司拥有较强的设备购置、操作、更新改造能力。公司在购置设备时，根据 自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，向国内外领先设备供应商定制专 业设备，从而使得公司购入的所有设备都能满足先进工艺技术的要求，并能在最 短时间内完成调试工作进入量产。符合公司生产要求的先进加工设备为制造高精 度、高品质的产品提供了有效的保障。 4、品牌与客户资源优势 公司自成立以来，承接了大量复杂、高精密的塑料零部件制造业务，创造了 公司的品牌效应，公司已经成为松下、SEB、东芝、GF、科勒、大金、海尔等全 球知名企业的合作伙伴。国际知名品牌厂商一旦认定模具企业的供应商资质并确 定合作关系，为保证产品品质及维护供货的稳定性，通常不会轻易变更供应商。 公司获得了东芝家用电器制造（深圳）有限公司的“供应商优秀奖”、东芝下属 公司杭芝机电有限公司“最佳合作伙伴”、杭州松下住宅电气设备（出口加工区） 有限公司“优秀供应商奖”、GROUPE SEB“最佳合作伙伴”等客户荣誉，具备 较强的客户优势。公司在保持与核心大客户长期稳定合作的同时，与其他大型企 业沟通交流，接受意向企业的考察与论证，在组织机构设置与功能上与世界500 强企业对接，提高沟通效率，不断开发市场资源。 5、管理和人才优势 公司的管理层经验丰富，在研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理 人员都拥有多年模具和注塑行业相关经验，管理层对行业的发展趋势具有良好的 专业判断能力。在公司经营过程中，管理层引领企业有效把握行业发展方向，紧 跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得优秀的经营业绩。同时，公司通过卓越 有效的管理，资金流、物流、信息流在企业内部能够得到集中统一控制，决策速 度和执行效率大大提高。 6、地理区位优势 公司地处长三角的慈溪市，距宁波北仑港约90km，距宁波机场约80km，距 上海市约160km，地理位置优越，交通便捷，具有较为明显的运输成本优势。 长三角经济区乃至整个华东地区是我国经济最发达的区域之一，浙江、江苏 等地是模具和注塑行业集中发展较好较快的区域。目前，公司产品符合模具发展 趋势及下游产品应用的市场需求，具有区域发展优势。 （三）发行人本次募集资金投资项目通过丰富产品结构，将带动主业持续 增长，实现公司的可持续发展 本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来 公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升 综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及 产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。 本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和 总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债 率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略 措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投 资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有限公司 项目协办人（签名）： 甘强科 年 月 日 保荐代表人（签名）： 袁弢 郭明新 年 月 日 内核负责人（签名）： 王时中 年 月 日 保荐业务负责人（签名）： 秦 冲 年 月 日 法定代表人（签名）： 王连志 年 月 日 总经理（签名）： 王连志 年 月 日 董事长（签名）： 施洪祥 年 月 日 安信证券股份有限公司 年 月 日 公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页） 中财网
 |