[公告]中煤能源：海外监管公告-中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第四期）募集说明书和信用..
中国中煤能源股份有限公司 住所：北京市朝阳区黄寺大街1号 2018年公开发行公司债券（第四期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联席主承销商 说明: 说明: cid:image002.jpg@01D215A4.AC3BB660 住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相 关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通 过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持 有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进 行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人 有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券债项评级为AAA级，本期债券上市前，发行人最近一年末的 净资产为 106,084,548 千元（截至 2017 年末合并报表中所有者权益合计），合并 报表口径的资产负债率为 57.37%（母公司口径资产负债率为 45.57%）。本期债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 640,289 千元（2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预 计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。2016 年 11 月 24 日，经中国证监会（证监 许可[2016]2822 号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在 本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方 式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。 五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让 或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券 持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人 （包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持 有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职 权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任 何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 六、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行 时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付 息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券 持有人的权益。 七、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级 展望为稳定；本期公司债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，联合 信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重 大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网 站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。考虑到信用评级机构对发行人 和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人 主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给 持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交 易流通。 八、近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。最近三 年及一期末，公司存货余额分别为 6,825,048 千元、7,390,899 千元、7,447,250 千元和 7,730,113 千元，占流动资产的比例分别为 11.00%、16.59%、15.24%和 16.01%。2017 年末，公司存货跌价准备余额为 136,165 千元，其中原材料减值 107,781 千元，库存商品减值 20,222 千元，在产品减值 8,162 千元。发行人如果 不能够有效地加强存货管理，将面临一定的存货跌价风险。 九、截至 2017 年末，公司所有权受限制的资产共计 9,324,947 千元，占公司 总资产的 3.75%。其中：货币资金 2,455,643 千元，包括专设银行账户的矿山环 境恢复治理保证金及煤矿转产发展资金、复垦基金、信用证保证金、汇票保证金、 保函保证金以及按规定向中国人民银行缴存的法定存款保证金；抵质押的房屋机 器设备、在建工程、无形资产、应收账款、应收票据等合计 6,869,304 千元（账 面价值）。 十、截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应收 账款余额分别为 9,679,830 千元、7,658,899 千元、6,516,966 千元和 7,760,277 千 元，占流动资产比例分别为 15.61%、17.20%、13.34%和 16.07%，应收账款的余 额有所下降，但是应收账款占流动资产比例仍然较高，虽然公司客户主要为信用 度较好的大型企业，应收账款账龄绝大部分在一年以内，且公司已有较为完备的 应收账款回收风险控制措施，应收账款发生坏账的可能性较小，但受行业景气度 影响，若客户资产质量发生重大变化，可能会产生因款项无法收回而造成的坏账 损失风险。 十一、最近三年及一期末，公司未分配利润分别为 27,235,474 千元、 29,099,572 千元、30,964,786 千元和 32,375,617 千元，占股东权益的比重分别为 27.23%、28.54%、29.19%和 29.78%，公司未分配利润占股东权益比重较高。如 果公司决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少公司股东权益，进而对公司 运营造成较大影响和风险。 十二、2015 年度、2016 年度、2017 年和 2018 年 1-3 月，发行人分别实现净 利润-2,064,179 千元、2,931,706 千元、4,446,071 千元和 2,209,773 千元。2015 年， 发行人出现了亏损，主要是由于行业不景气导致煤炭价格大幅下降所致。最近三 年及一期，发行人加权平均净资产收益率分别为-2.97%、2.40%、2.76%和 1.57%， 总资产报酬率分别为 0.97%、3.09%、4.05%和 1.71%，发行人资产盈利能力指标 改善。随着发行人煤炭产业链布局的延长，导致资产规模持续扩大，由于这一过 程中部分项目尚处在建设期，产能和盈利能力未完全释放，所带来利润空间的提 升仍需一段时间的沉淀；而且在近年来煤炭行业整体运行趋势的背景下，发行人 盈利水平可能继续受到一定程度的影响。 十三、最近三年及一期，发行人煤炭业务板块收入占主营业务收入比重分别 为 71.38%、77.41%、79.66%和 75.90%，报告期内整体呈现上升趋势；煤炭业务 板块毛利润占主营业务毛利润比重分别为 71.17%、78.05%、83.44%和 83.16%， 同样在报告期内整体呈现上升趋势；煤炭业务板块毛利率分别为 31.76%、 34.17%、34.34%和 31.36%。受煤炭行业整体的影响，近年来发行人煤炭业务板 块毛利率呈现上涨的趋势，虽然 2016 年以来受煤价回升的影响煤炭业务板块盈 利水平涨幅较大，但若未来行业整体情况不能得到持续改善，还将对发行人煤炭 业务板块造成不利影响。 十四、最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产支出的现金分别为 11,440,947 千元、9,016,116 千元、8,509,156 千元和 2,451,928 千元；投资活动现 金净流量分别为-26,322,204 千元、10,575,474 千元、-10,013,252 千元和-2,020,897 千元。根据公司未来发展规划，发行人将以市场为导向，以效益为中心，通过优 化调整和转型升级，打造煤-电-化等循环经济新业态，致力于建设具有较强国际 竞争力的清洁能源供应商。因此，发行人未来在建项目及对外投资所需要的资本 支出较大，其中 2018 年资本支出计划为 163.00 亿元。公司未来年度将面临较大 的资本支出和筹资压力。 十五、发行人 2015 年合并报表净利润为-20.64 亿元，亏损金额较大，主要 是由于行业不景气导致煤炭价格大幅下降所致，其中发行人主要子公司中煤平朔 集团有限公司出现较大亏损，2015 年度，平朔集团净利润为-28.94 亿元。发行人 2015 年亏损金额较大主要受宏观经济疲软、煤炭行业景气度持续下行、煤炭价 格处于低位的影响。2016 年和 2017 年，国家深入推进供给侧结构性改革，煤炭 市场形势明显改观，煤炭价格企稳回升，公司紧跟市场变化，科学有序组织生产 运营，大力推进提质增效和降本增效，积极优化市场布局和产品结构，主动作为 抢抓市场，全年经营业绩扭亏为盈，大幅增长，分别实现归属于上市公司股东的 净利润 2,026,530 千元和 2,414,426 千元。尽管发行人 2016 年以来业绩情况有所 好转，但未来几年我国煤炭市场走向具有一定的不确定性，如若未来煤炭价格出 现波动，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力将受到一定影响。 发行人已按照《公司债办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规 则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事 项，为保障本期债券本息及时足额偿付及保护债券持有人利益做出了合理的制度 安排。发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债 券受托管理人，并与中信建投证券签订《受托管理协议》。在本期债券存续期限 内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。根据《受托管理 协议》，发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条 件，发行人应当在 3 个交易日内书面通知受托管理人。发行人应按法律、法规和 规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状 态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书 面通知事件进展和结果；根据《债券持有人会议规则》，发生其他对债券持有人 权益有重大影响的事项，受托管理人应当及时召集债券持有人会议。 十六、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人经营活动 产生的现金流净额分别为 7,284,642 千元、12,067,759 千元、17,807,406 千元和 820,793 千元。报告期内，公司虽然保持了较好的资金管理能力和资金控制能力， 但如经营活动现金流净额未来发生波动，对发行人偿债的现金支持带来一定压 力。 十七、近三年及一期，发行人流动比率分别为 0.92、0.73、0.78 和 0.85，速 动比率分别为 0.82、0.60、0.66 和 0.71。报告期内发行人流动比率、速动比率指 标波动幅度较大，可能导致公司的短期偿债能力受到一定影响。 十八、截至 2017 年末，发行人全部有息债务合计金额为 93,602,313 千元， 占总资产比重为 37.62%，其中发行人本部债务金额为 53,482,239 千元，子公司 债务合计金额为 40,120,074 千元，总体债务规模较大。受宏观经济及煤炭行业景 气度的影响，发行人 2015 年度经营成果为亏损，若未来年度煤炭行业出现下行 或较大的波动，可能对公司营业收入及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资 金紧张，财务风险加大，进而对公司偿债能力产生不利影响。 十九、本期债券申请时间为 2016 年，发行时间为 2018 年，故本期债券名称 变更为“中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第四期）”， 针对本期债券出具的其他相应申请文件效力不变。 目录 声明........................................................................................................................ 1 重大事项提示........................................................................................................ 3 目录........................................................................................................................ 8 释义...................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 15 一、发行人基本情况.......................................................................................... 15 二、本次公司债的核准情况及核准规模.......................................................... 16 三、本期债券的主要条款.................................................................................. 16 四、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 21 五、本期发行的有关机构.................................................................................. 21 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间的股权关系或其他利害关系.......................................................... 26 七、认购人承诺.................................................................................................. 27 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 28 一、与本期债券相关的风险.............................................................................. 28 二、与发行人相关的风险.................................................................................. 30 第三节 发行人及本期债券资信状况 ....................................................................... 40 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 40 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 40 三、发行人资信情况.......................................................................................... 42 第四节 偿债计划及偿债保障措施 ........................................................................... 46 一、偿债计划...................................................................................................... 46 二、偿债资金来源.............................................................................................. 46 三、偿债应急保障方案...................................................................................... 47 四、偿债保障措施.............................................................................................. 48 五、违约责任及解决措施.................................................................................. 51 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53 一、发行人基本情况.......................................................................................... 53 二、发行人历史沿革.......................................................................................... 54 三、发行人组织结构及权益投资情况.............................................................. 55 四、发行人股权结构、控股股东和实际控制人情况...................................... 81 五、发行人董事、监事和高级管理人员.......................................................... 85 六、发行人主要业务及主要产品的用途.......................................................... 94 七、发行人所在行业状况及行业地位............................................................ 122 八、发行人最近三年及一期违法违规情况.................................................... 134 九、关联方关系及交易情况............................................................................ 134 十、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排........................................ 150 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 152 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表........................................ 152 二、合并报表的范围变化................................................................................ 162 三、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标分析............................ 163 四、管理层讨论与分析.................................................................................... 165 五、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化.................................... 192 六、其他重要事项............................................................................................ 193 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 198 一、本次债券募集资金规模............................................................................ 198 二、本期债券募集资金运用计划.................................................................... 198 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 198 四、前期募集资金使用情况............................................................................ 199 五、募集资金专项账户管理............................................................................ 200 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 202 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 202 二、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................................... 202 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 212 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................... 212 二、受托管理协议的主要内容........................................................................ 212 第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................... 231 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 250 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 中煤能源/公司/发行人 指 中国中煤能源股份有限公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司，是发行人的控股 股东，其前身为中国煤炭进出口总公司，成立 于1982年7月，后经重组更名为中国中煤能源集 团公司。2009年4月，中国中煤能源集团公司改 制为国有独资公司，为中国中煤能源集团有限 公司 本次债券 指 发行总额不超过80亿元的“中国中煤能源股份 有限公司2016年公开发行公司债券” 本期债券 指 中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公 司债券（第四期），发行规模不超过8亿元（含 8亿元） 牵头主承销商/债券受托管理人/中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 平安证券股份有限公司、中国国际金融股份有 限公司 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 余额包销 指 本期债券的主承销商按《承销协议》约定在规 定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的 承销方式 募集说明书 指 发行人为本期债券的发行而制作的《中国中煤 能源股份有限公司2018年公开发行公司债券 （第四期）募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期公募公 司债而制作的《中国中煤能源股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第四期）发行公告》 发行文件 指 在本期公募公司债券发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包 括但不限于本募集说明书、发行公告） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》/《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 简称 释义 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证协 指 中国证券业协会 上市交易场所、上交所 指 上海证券交易所 合格投资者 指 根据《公司债办法》、证券交易场所规定的合 格投资者 募集资金专项帐户开户银行/资金监管 银行/中信银行北京世纪城分行 指 中信银行股份有限公司北京世纪城分行 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《关 于中国中煤能源股份有限公司公开发行人民币 公司债券承销协议》 《债券受托管理协议》/《受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《关于中国中 煤能源股份有限公司2016年公开发行人民币公 司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》/《持有人会议 规则》 指 《中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行 公司债券债券持有人会议规则》 审计机构 指 发行人审计机构普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙） 发行人律师 指 发行人法律服务机构北京德恒律师事务所 资信评级机构/联合评级 指 发行人资信评级机构联合信用评级有限公司 报告期 / 最近三年 及一期 指 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年 1 - 3 月 最近三年 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 最近三年及一期末 指 2015 年末、 2016 年末、 2017 年 末及 2018 年 3 月末 公司章程 指 《中国中煤能源股份有限公司章程》 债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，包括但不限于短期 融资券（CP）、中期票据（MTN）、定向工具 （PPN） 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定节假日 指 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，分别指人民币元、千元、万元、 亿元 煤炭洗选/洗选 指 利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差 异，通过物理、化学或微生物分选的方法使煤 简称 释义 和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不 同的煤炭产品的加工技术 原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械从 毛煤中选出规定粒度的矸石以后的煤炭产品 商品煤 指 作为商品销售的煤炭 炼焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦 性好的烟煤：单独炼焦时，生成的胶质体热稳 定性好，所得的焦炭的块度大、裂纹少且强度 高 动力煤 指 适用于锅炉燃烧，产生热力的煤，又称“汽煤” 或“锅炉煤” 煤层气 指 煤层瓦斯，煤层甲烷，它是成煤过程中经过生 物化学热解作用以吸附或游离状态赋存于煤层 及固岩的自储式天然气体，属于非常规天然气。 煤层气是热值高、无污染的新能源 电解铝 指 通过电解得到的铝。现代电解铝工业生产采用 冰晶石-氧化铝融盐电解法 大屯矿区 指 发行人位于江苏省的煤矿区，由姚桥、孔庄、 徐庄煤矿组成，由上海大屯能源股份有限公司 经营 乡宁矿区 指 发行人位于山西省的煤矿区，主要包括王家岭 矿、崖坪矿和韩咀矿 平朔矿区 指 发行人位于山西省的煤矿区，主要由安太堡露 天矿、安家岭露天矿、安家岭井工矿、安太堡 井工矿、北岭矿和东露天矿组成 焦化 指 煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学 产品的工艺过程 甲醇 指 一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体， 略有酒精气味，主要应用于精细化工，塑料等 领域，用来制造甲醛、醋酸等多种有机产品， 也是农药、医药的重要原料之一 二甲醚 指 在常压下是一种无色气体或压缩液体，是一种 基本化工原料，也可作为石油类和液化天然气 的替代燃料；又称甲醚，简称 DME 井工矿 指 于地下开采的矿井 发热值 指 单位质量的煤完全燃烧时所产生的热量，以每 磅英制热单位(BTU/lb)、每千克千卡（千卡／ 千克）或每千克百万焦耳(MJ/kg)表示；总发热 值包括水分蒸发所释放的热力；净发热值假设 所有水分处于蒸发状态 简称 释义 平朔公司/平朔集团 指 中煤平朔集团有限公司 财务公司 指 中煤财务有限责任公司 陕西公司 指 中煤陕西榆林能源化工有限公司 旭阳焦化 指 河北中煤旭阳焦化有限公司 北京中水长 指 北京中水长固液分离技术有限公司 大同中新 指 大同中新能源有限公司 鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司 禾草沟煤业 指 延安市禾草沟煤业有限公司 京唐港公司 指 国投中煤同煤京唐港口有限公司 平安化肥 指 朔州市平鲁区平安化肥有限责任公司 平朔路达 指 朔州市平朔路达铁路运输有限公司 平朔煤矸石 指 山西平朔煤矸石发电有限责任公司 上海能源/上海能源公司 指 上海大屯能源股份有限公司 天津炭金 指 天津炭金能源技术有限公司 延长榆能 指 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 中电神头 指 中电神头发电有限责任公司 中煤艾尔竞 指 中煤艾尔竞矿业设备制造有限责任公司 中煤华能 指 天津港中煤华能煤码头有限公司 中煤科创 指 中煤科创节能技术有限公司 中天合创 指 中天合创能源有限责任公司 中信码头 指 中信（江阴）码头有限公司 舟山煤电 指 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 中煤华晋公司/华晋公司 指 山西中煤华晋能源有限责任公司 山西焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 中煤远兴公司 指 内蒙古中煤远兴能源化工有限公司 邯煤机 指 中煤邯郸煤矿机械有限责任公司 爆破公司 指 山西中煤平朔爆破器材有限责任公司 装备公司 指 中国煤矿机械装备有限责任公司 晋中能源化工 指 中煤晋中能源化工有限责任公司 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：中国中煤能源股份有限公司 法定代表人：李延江 设立日期：2006 年 08 月 22 日 注册资本：人民币 1,325,866.34 万元 实缴资本：人民币 1,325,866.34 万元 统一社会信用代码：91110000710934289T 住所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号 办公地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号 邮政编码：100120 信息披露事务负责人：王树彬、杜娟 联系方式：010-82256688 传真：010-82256479 互联网址：http://www.chinacoalenergy.com 经营范围：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；销售 煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源项目的 投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投 资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投 标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；出租办公用房、 出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 所属行业：煤炭开采和洗选业 二、本次公司债的核准情况及核准规模 （一）董事会及股东会决议 2016 年 3 月 22 日，发行人召开了第三届董事会 2016 年第一次董事会，审 议了发行公司债券的事项，作出了《中国中煤能源股份有限公司第三届董事会 2016 年第一次会议决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行 本次债券及相关授权事项并提交公司股东会审议。 2016 年 6 月 21 日，发行人 2015 年度股东周年大会审议了发行公司债券的 事项，作出了《中国中煤能源股份有限公司 2015 年度股东周年大会决议》，同 意公司发行本次债券并授权公司办理相关事宜。 （二）证监会核准情况 2016 年 11 月 24 日，经中国证监会（证监许可[2016]2822 号文）核准，发 行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式，本次债券项下首期债券“17 中煤 01”已于 2017 年 7 月 20 日完成发行，发行规模为 10 亿元；本次债券项下第二期债券已于 2018 年 5 月 9 日完成发行，“18 中煤 01”发行规模为 11 亿元，“18 中煤 02”发行规模 为 4 亿元；本次债券项下第三期债券已于 2018 年 6 月 5 日完成发行，“18 中煤 03”发行规模为 17 亿元；本次债券项下第四期债券已于 2018 年 7 月 6 日完成发 行，“18 中煤 05”发行规模为 22 亿元，“18 中煤 06”发行规模为 8 亿元。本 期债券为本次债券项下的第五期发行。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：中国中煤能源股份有限公司。 （二）债券名称：中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第 四期）。 （三）发行规模：本期债券发行规模为不超过 8 亿元（含 8 亿元）。 （四）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （五）债券期限：本期债券发行期限不超过 7 年（含 7 年）。本期债券分为 两个品种，品种一为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择 权及投资者回售选择权；品种二为 7 年期固定利率债券，附第 5 年末发行人调整 票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比 例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在发行规模内， 由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （六）担保方式：本期债券无担保。 （七）债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确 定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续前 3 年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2 年固 定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续前 5 年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2 年 固定不变。 （八）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权在本 期债券品种一存续期第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率。发行人将 于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否调整本 期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种 二，发行人有权在本期债券品种二存续期第 5 年末调整本期债券品种二后 2 年的 票面利率。发行人将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的 20 个交易日 披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整 票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 （九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则 视为继续持有本期债券并接受上述调整。 （十）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给 发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 之日起 5 个交易日内进行登记。 （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 （十二）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持 有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的本期债券票面总额的本金。 （十三）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向《管理办法》规定 的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与 簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易 所的相关规定进行。 （十四）配售规则：簿记管理人根据薄记建档结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从 低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应 的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债 券的最终配售结果。 （十五）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 （十六）发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2018 年 7 月 23 日，本期 债券起息日为 2018 年 7 月 24 日。 （十七）利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （十八）付息日：本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2023 年每年 7 月 24 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年 7 月 24 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为 2019 年至 2025 年每年 7 月 24 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年 至 2023 年每年 7 月 24 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。 （十九）本金支付日（兑付日）日：本期债券品种一的兑付日为 2023 年 7 月 24 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 7 月 24 日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第 1 个交易日）。本期债券品种二的兑付日为 2025 年 7 月 24 日（如 遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为 2023 年 7 月 24 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 （二十）计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2018 年 7 月 24 日至 2023 年 7 月 23 日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2018 年 7 月 24 日至 2021 年 7 月 23 日。本期债券品种二的计息期限为 2018 年 7 月 24 日至 2025 年 7 月 23 日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计 息期限为 2018 年 7 月 24 日至 2023 年 7 月 23 日。 （二十一）兑付登记日：2023 年 7 月 24 日之前的第 3 个交易日为本期债券 品种一本金及最后一期利息的兑付登记日；如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2021 年 7 月 24 日之前的第 3 个交易日。2025 年 7 月 24 日之前的第 3 个交易日为本期债券品种二本金及最后 一期利息的兑付登记日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及 最后一期利息的兑付登记日为 2023 年 7 月 24 日之前的第 3 个交易日。在兑付登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及 最后一期利息。 （二十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 （二十三）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用 等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 （二十四）债券受托管理人：发行人聘请中信建投证券作为本期债券的债券 受托管理人。 （二十五）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十六）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上 市。 （二十七）募集资金专项账户及偿债保障金专户：发行人开设募集资金专项 账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付， 并进行专项管理。 （二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿 还 发行人 到期银行 借 款 。 （二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018 年 7 月 19 日。 发行首日：2018 年 7 月 23 日。 网下发行期限：2018 年 7 月 23 日至 2018 年 7 月 24 日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本期发行的有关机构 （一）发行人：中国中煤能源股份有限公司 住所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号 法定代表人：李延江 联系人：王树彬、杜娟 联系地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号 联系电话：010-82256688 传真：010-82256479 邮政编码：100120 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、潘学超、郜爱龙 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层 联系电话：010-65608367 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）联席主承销商：平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 法定代表人：何之江 联系人：潘林晖 联系地址：北京市金融街 9 号金融街中心北楼 16 层 联系电话：010-66299538 传真：010-59734928 邮政编码：100032 （四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人（代）：毕明建 联系人：姚旭东、刘晴川、尚晨、孟娇、杜毅、魏世玉、顾怡立、许丹 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 邮政编码：100004 （五）分销商： 1、东海证券股份有限公司 住所：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：赵俊 联系人：高芳 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 3 楼债券发行部 联系电话：021-20333395 传真：021-50498839 邮政编码：200125 2、东方花旗证券有限公司 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 法定代表人：马骥 联系人：张磊、张娜伽 联系地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 联系电话：021-23153547、021-23153582 传真：021-23153509 邮政编码：100033 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、胡涵镜仟 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层 联系电话：010-65608367 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （七）律师事务所：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人：王丽 联系人：杨兴辉、王华堃 联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系电话：010-52682772、010-52682775 传真：010-52682999 邮政编码：100033 （八）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼 负责人：李丹 联系人：李燕玉 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 26 楼 联系电话：010-65332365 传真：010-65338800 邮政编码：100020 2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄埔区延安东路 222 号外滩中心 30 楼 负责人：曾顺福 联系人：徐斌 联系地址：北京市东城区东方广场东方经贸城 W2 座 8 层 联系电话：010-85207788 传真：010-85181218 邮政编码：100006 （九）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 联系人：唐玉丽、田野、李莹 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （十）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司 北京世纪城支行 营业场所：北京市海淀区蓝靛厂中路世纪城三期垂虹园甲 2 号 负责人：胡桂军 联系人：马雯颖 联系地址：北京市海淀区蓝靛厂中路世纪城三期垂虹园甲 2 号 联系电话：13501014912 传真：010-88862210 邮政编码：100097 （十一）债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋锋 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021-68804232 传真：021-68802819 邮政编码：200120 （十二）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 邮政编码：200120 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关 系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期债券有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 本次债券无担保，风险由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期债券时， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行 人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经 营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投 资者到期收回本息构成一定风险。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时 履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按 约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本 期债券持有人受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好，经联合评级综合评定，主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债 券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经 营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发 行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长 期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从 而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、存货的跌价风险 近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。最近三年及 一期末，公司存货余额分别为 6,825,048 千元、7,390,899 千元、7,447,250 千元和 7,730,113 千元，占流动资产的比例分别为 11.00%、16.59%、15.24%和 16.01%。 2017 年末，公司存货跌价准备余额为 136,165 千元，其中原材料减值 107,781 千 元，库存商品减值 20,222 千元，在产品减值 8,162 千元。发行人如果不能够有效 地加强存货管理，将面临一定的存货跌价风险。 2、所有者权益结构不稳定的风险 最近三年及一期末，公司未分配利润分别为 27,235,474 千元、29,099,572 千 元、30,964,786 千元和 32,375,617 千元，占股东权益的比重分别为 27.23%、 28.54%、29.19%和 29.78%，公司未分配利润占股东权益比重较高。如果公司决 定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少公司股东权益，进而对公司运营造成 较大影响和风险。 3、应收账款回收风险 最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为 9,679,830 千元、7,658,899 千元、6,516,966 千元和 7,760,277 千元，占流动资产比例分别为 15.61%、17.20%、 13.34%和 16.07%，应收账款的余额有所下降，但占流动资产比例仍然较高，虽 然公司客户主要为信用度较好的大型企业，应收账款账龄绝大部分在一年以内， 且公司已有较为完备的应收账款回收风险控制措施，应收账款发生坏账的可能性 较小，但受行业景气度影响，若客户资产质量发生重大变化，可能会产生因款项 无法收回而造成的坏账损失风险。 4、受限资产规模较大风险 截至 2017 年末，公司所有权受限制的资产共计 9,324,947 元，占公司总资产 的 3.75%。其中：货币资金 2,455,643 千元，占公司总资产的 0.99%。公司受限 资产较多，可能对发行人资产的流动性产生不利影响。虽然目前发行人的声誉及 信用记录良好，且与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款违约偿付 的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或 其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成 不利影响。 5、盈利能力波动风险 最近三年及一期，发行人分别实现净利润-2,064,179 千元、2,931,706 千元、 4,446,071 千元和 2,209,773 千元。2015 年发行人出现了亏损，主要是由于行业不 景气导致煤炭价格大幅下降所致。最近三年及一期，发行人加权平均净资产收益 率分别为-2.97%、2.40%、2.76%和 1.57%，总资产报酬率分别 0.97%、3.09%、 4.05%和 1.71%，发行人资产盈利能力指标持续改善。随着发行人煤炭产业链布 局的延长，资产规模持续扩大，由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能和 盈利能力未完全释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀；而且在近年 来煤炭行业整体运行趋势的背景下，发行人盈利水平可能继续受到一定程度的影 响。 6、煤炭板块利润贡献度波动风险 最近三年及一期，发行人煤炭业务板块收入占主营业务收入比重分别为 71.38%、77.41%、79.66%和 75.90%，报告期内整体呈现上升趋势；煤炭业务板 块毛利润占主营业务毛利润比重分别为 71.17%、78.05%、83.44%和 83.16%，同 样在报告期内整体呈现上升趋势；煤炭业务板块毛利率分别为 31.76%、34.17%、 34.34%和 31.36%。受煤炭行业整体的影响，近年来发行人煤炭业务板块毛利率 呈现上涨的趋势，虽然 2016 年以来受煤价回升的影响煤炭业务板块盈利水平涨 幅较大，但若未来行业整体情况不能得到持续改善，还将对发行人煤炭业务板块 造成不利影响。 7、2015 年度出现较大亏损的风险 发行人 2015 年合并报表净利润为-20.64 亿元，亏损金额较大。主要系子公 司中煤平朔集团有限公司出现较大亏损，2015 年度，平朔集团净利润为-28.94 亿元。发行人 2015 年亏损金额较大主要受宏观经济疲软、煤炭行业景气度持续 下行、煤炭价格处于低位的影响。2016 年和 2017 年，国家深入推进供给侧结构 性改革，煤炭市场形势明显改观，煤炭价格企稳回升，公司紧跟市场变化，科学 有序组织生产运营，大力推进提质增效和降本增效，积极优化市场布局和产品结 构，主动作为抢抓市场，全年经营业绩扭亏为盈，大幅增长，分别实现归属于上 市公司股东的净利润 2,026,530 千元和 2,414,426 千元。尽管发行人 2016 年以来 业绩情况有所好转，但未来几年我国煤炭市场走向具有一定的不确定性，如若未 来煤炭价格出现波动，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力将受到一定影响。 8、资本性支出压力较大的风险 发行人在近年来的发展中已形成以煤炭、煤化工、煤矿装备、坑口发电等产 业为主营业务的产业格局和以中煤山西、中煤蒙陕、中煤江苏、中煤黑龙江、中 煤新疆五大煤炭及转化基地为依托的区域布局。未来五年，发行人将以市场为导 向，以效益为中心，通过优化调整和转型升级，打造煤-电-化等循环经济新业态， 致力于建设具有较强国际竞争力的清洁能源供应商。因此，发行人未来在建项目 及对外投资所需要的资本支出较大，其中 2018 年资本支出计划为 163.00 亿元， 存在一定的资金压力。如发行人无法及时、经济的筹集所需资金，则可能影响公 司发展战略的实施。 9、流动比率、速动比率指标相对较弱的风险 最近三年及一期，发行人流动比率分别为 0.92、0.73、0.78 和 0.85，速动比 率分别为 0.82、0.60、0.66 和 0.71。报告期内发行人流动比率、速动比率指标呈 现出较大波动，可能导致公司的短期偿债能力受到一定影响。 10、有息负债规模较大的风险 截至 2017 年末，发行人全部有息债务合计金额为 93,602,313 千元，占总资 产比重为 37.62%，其中发行人本部债务金额为 53,482,239 千元，子公司债务合 计金额为 40,120,074 千元，总体债务规模较大。受宏观经济及煤炭行业景气度的 影响，发行人 2015 年度经营成果为亏损，若未来年度煤炭行业继续出现下行或 呈现出较大的波动，可能对公司营业收入及资金回笼产生不利影响，导致公司流 动资金紧张，财务风险加大，进而对公司偿债能力产生不利影响。 11、汇率风险 发行人经营业务受人民币汇率变化的影响。发行人的出口销售主要接受美元 付款，2017 年度，发行人海外市场营业收入折合人民币 4.17 亿元。同时发行人 也需要以美元为主的外币支付进口设备和配件采购款项。因此，外币汇兑人民币 的汇率波动，对发行人经营业绩具有一定影响。人民币升值，会使发行人进出口 设备和配件的成本降低，但也会使发行人出口收入下降。 12、关联交易风险 发行人目前存在的关联交易主要包括关联销售及采购、向关联方提供委托贷 款、关联租赁等。发行人一贯坚持从实际需要出发，严格遵循上市地《上市规则》、 《上市公司关联交易指引》及公司《关联交易管理办法》、《关联交易管理办法 实施细则》等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股东大会审议通 过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联交易价格按照框架 协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。尽管公司已采取多 项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司 的生产经营产生一定影响。 （二）经营风险 1、宏观经济周期波动风险 发行人的主营业务为煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿装备制造及相关服务、 坑口发电等。煤炭行业是国民经济重要的基础性行业，与宏观经济密切相关，受 电力、冶金、建材、化工等相关行业影响较大。宏观经济的周期性波动对煤炭消 费行业产生重大的影响，并影响到煤炭行业和煤炭企业的运行。 从 2011 年下半年开始，受国际金融危机与国内控制通胀和经济结构调整等 多种因素影响，我国经济增速持续回落，工业增速有所放缓，从而导致煤炭需求 回落。2015 年，中国煤炭市场供需失衡的矛盾十分突出，煤炭价格大幅下降后 低位运行，行业经济效益下滑，亏损面扩大。2016 年四季度以来，在国家供给 侧结构性改革政策的影响下，市场出现一些积极变化，煤价有所回升。2017 年， 中国煤炭企业原煤产量前十名合计完成原煤产量 14.9 亿吨，占全国煤炭总产量 的 42.33%，亿吨级特大煤炭企业产能利用率保持良好水平，市场占有率和对短 期行业价格的影响力持续提升。在明确的政策预期下，资金实力雄厚、融资渠道 丰富的大型煤炭企业迎来新一轮低成本扩张机遇，中国煤炭行业集中度仍将继续 提升。 2、产能过剩风险 随着国内煤炭产业投资规模不断加大，产能迅速扩张，新增产能仍在集中释 放，煤炭市场或将面临供大于求的压力。由于煤炭企业经营业务类型较为相似， 同质化竞争激烈，产能过剩将会引起煤价下跌，挤压煤炭企业的盈利空间，从而 对发行人的盈利能力产生一定影响。2015 年下半年以来，政府对行业产能过剩 给予了充分的重视并陆续出台修复措施，包括一系列打非治违、关税调整、税费 减免、减产等措施，2016 年 2 月，国务院发布了《国务院关于煤炭行业化解过 剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7 号），2017 年 4 月，发改委下发 了《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609 号）， 2018 年 4 月 9 日，发改委等六部委联合下发了《关于做好 2018 年重点领域化解 过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号），这些文件对进一步化解煤 炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展给出了指导意见，预计未来几年新 增产能可能大幅度减少。 3、煤炭进口影响风险 受国际、国内煤炭供求关系及价格变化影响，2009 年以来中国煤炭进口量 大幅增加，出口量锐减。2017 年中国煤炭进口量达 2.71 亿吨，对国内煤炭供求 关系产生较大影响。未来随着全球经济一体化的不断发展，以及世界主要煤炭生 产国和消费国能源结构的不断改变，国际煤炭市场变化将对国内煤炭市场供求关 系产生重要影响，从而对发行人的煤炭生产、销售与出口业务产生一定的影响。 4、煤炭价格波动风险 发行人收入主要来自于煤炭业务，最近三年及一期，发行人煤炭业务收入占 比分别为 71.38%、77.41%、79.66%和 75.90%。由于受到全球经济形势的影响， 近年公司煤炭销售价格处于持续波动中，最近三年及一期，公司自产商品煤销售 均价分别为 294 元/吨、350 元/吨、501 元/吨和 546 元/吨，其中动力煤销售均价 分别为 282 元/吨、330 元/吨、448 元/吨和 476 元/吨，炼焦煤销售均价分别为 421 元/吨、502 元/吨、905 元/吨和 1,009 元/吨。未来几年我国煤炭市场走向具有一 定的不确定性，如若未来煤炭价格持续下降，发行人的经营业绩、财务状况和盈 利能力仍将受到一定影响。公司将紧跟市场变化，科学组织生产，积极优化产品 结构和市场布局，提升产品盈利能力。 5、煤化工产品价格波动风险 煤化工产品的价格受原油价格波动的影响较大，而成本主要受煤炭价格的影 响较大。因此，在油价处于高位运行时，煤化工产品价格将随之相应上涨；但如 果油价下跌严重，煤化工产品将丧失比较成本优势。如未来原油价格回落或维持 低位运行，将对公司煤化工业务的收益产生不利影响。 6、项目投资风险 发行人新投资项目从开展可行性研究到建成投产往往需要较长时间。由于政 府审批时间存在不确定性，以及项目所处行业及相关行业可能发生变化，项目建 成时间及投产后实际收益率可能会与预期存在一定差异。 7、煤改气工程的推进造成未来煤炭需求下降的风险 随着社会环保意识的不断加强与政府环保要求的不断提高，天然气作为煤的 清洁替代品越来越受到人们的重视，近年来各地推进开展了大量煤改气工程。 2013 年 9 月，国务院发布《大气污染防治行动计划》中明确指出，要“加快调整 能源结构，增加清洁能源供应”。因此，长期来看，煤改气工程的推进可能会降 低煤炭的需求，给公司未来业绩带来不利影响。 8、新能源替代风险 随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清 洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油、天然气、风能、核 能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。此外， 随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭、煤化工行 业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用， 发行人煤炭产业的盈利水平将面临下降的风险。 9、不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生 产经营、财产、人员等造成损害，从而可能使发行人偿还本期债券的能力受到影 响。 （三）管理风险 1、业务规模扩大的管理风险 截至 2017 年末，发行人共有 27 家纳入合并范围的一级子公司，这对发行人 在规划管理、财务管理、制度建设、安全生产管理等诸多方面的统一管控水平提 出了较高要求。若发行人未能有效管理下属公司、较好整合相关公司资源，未能 建立规范有效的控制机制，对子公司没有足够的控制能力，未能形成协同效应、 发挥规模优势，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。近年来，围绕 产业结构调整和升级，以及产业链延伸的发展战略，发行人实现了快速发展。但 随着发行人资产规模的迅速扩大、经营业务种类的跨度加大以及外部环境的变 化，发行人还需进一步提高自身的管理水平和对下属企业控制力，规范集团成员 企业的统一运作。如发行人不能在管理方面及时跟进，则可能会对公司的整体发 展造成不利的影响。 2、跨区域管理风险 经过多年的布局，发行人已在山西、内蒙古、陕西、江苏、黑龙江、新疆等 地区实现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹 划等方面存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系， 生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、 经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。 3、安全管理风险 受地质条件和开采条件限制，煤炭生产始终存在一定的安全生产风险。在生 产过程中可能会面临水害、瓦斯爆炸、煤尘爆炸、有害气体涌出、煤层自燃发火、 顶板冒落等安全风险，同时还可能面临周边小煤矿乱挖滥采造成的风险。 发行人推进安全高效矿井、安保型企业和生产技术管理体系“三项建设”，通 过提升自动化生产水平，逐步减少井下用工，不断完善安全管理体制，安全生产 水平保持行业领先。2015 年、2016 年和 2017 年，发行人煤炭生产百万吨死亡率 分别为 0、0.017 和 0.026。目前，发行人仍不能完全排除未来发生安全事故的可 能性，如一旦发生重大生产安全事故，则将可能给公司的生产经营造成一定负面 影响。 虽然公司及其下属子公司在多年的煤炭生产过程中积累了较为丰富的安全 生产管理经验，大力整顿规范各项安全管理，制定了一系列安全生产制度，严格 检查问责，夯实安全基础，将安全生产作为工作的重中之重，但因矿井受煤炭赋 存、地质条件因素影响较大，极易面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然 灾害，煤炭开采过程中容易产生安全隐患。若发生重大安全事故，仍会对公司生 产经营产生重大不利影响。 4、人才资源风险 在多年的发展过程中，发行人已经形成了较为成熟的经营模式和管理制度， 培养了一批专业水平较高、忠诚度较高的业内业务骨干和核心人员。发行人在不 断发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对发行人的人力资源提出 了更高的要求。发行人所主要从事的煤炭行业经营复杂，需要专业化的管理团队 和科学的管理体系，如果要继续保持较高的管理水平和质量标准，需要不断培养 或引进优秀人力资源。 （四）政策风险 1、煤炭产业政策风险 煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府 的严格监管和控制。2016 年 2 月，国务院印发国发〔2016〕7 号《国务院关于煤 炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，为推进结构性改革、进一步化解煤 炭行业过剩产能以及推动煤炭企业实现脱困发展提供了意见。2017 年 1 月，国 务院印发《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，强调到 2020 年，全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%，能源消费总量控制在 50 亿吨标准煤以内。2017 年 4 月 21 日，能源局、发改委印发《关于进一步加快 建设煤矿产能置换工作的通知》，要求在建煤矿项目应严格执行减量置换政策或 化 解 过 剩 产 能 的 任 务 。 25 日 ， 两 部 门 印 发 《 能 源 生 产 和 消 费 革 命 战 略 (2016-2030)》，其中强调到 2020 年能源消费总量控制在 50 亿吨标准煤以内，煤 炭消费比重进一步降低，清洁能源成为能源增量主体。煤炭产业政策的变化可能 给公司的生产经营产生一定的影响和压力。 2、税收政策风险 煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014 年 10 月 11 日， 财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自 2014 年 12 月 1 日起全 国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为 2%-10%。煤炭资源税由“从 量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游转移，将有可能加重煤炭企业 税收负担；另一方面，从其他涉煤收费来看，清理这些收费有望大幅降低煤炭企 业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负担的变化取决于发行人所在地区实 际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。在目前煤炭企业普遍面临经 营困难、救市政策频出的情况下，预计“清费立税”有助于将发行人总体负担保持 在可控水平。 3、煤化工产业政策风险 为统筹规划、科学引导和规范我国煤化工产业的发展，近年来，国家先后出 台了《关于加强煤化工项目建设管理，促进产业健康发展的通知》、《煤炭产业 政策》、《关于规范煤化工产业有序发展的通知》等一系列政策。上述产业政策 和规定的出台，使煤化工产业无序发展的状态得到一定程度的遏制。如国家未来 继续出台一些针对煤化工产业政策，可能对发行人煤化工业务的发展带来一定的 不确定性。 4、环保政策变化导致环保成本加大的风险 煤炭资源的开发难免对环境造成一定程度影响，作为资源开发利用型企业， 发行人在环保方面的成本费用会随着国家或地方政府环保政策的变化而变化。基 于当前我国政府正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，并可能持续通过和实 施更加严格的环保标准，因此，未来发行人有可能需要花费更多的成本和资本性 支出以满足日益严格的环保监管要求，从而可能给公司的经营业绩和盈利能力带 来一定影响。发行人将坚持严格执行国家节能减排的各项政策规定，坚持以“绿 色理念”开发“黑色资源”，坚持煤炭开发与环境保护协调发展，不断加大科技和 环保投入，积极发展循环经济，努力建设资源节约型、环境友好型企业。 第三节 发行人及本期债券资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债 券（第四期）信用评级分析报告》（联合评字[2018]1319 号），公司的主体长期 信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标示所代表的涵义 根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长 期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳 定，本级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为 AAA，本级别的含义为发 行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中煤能源股份有限公司的 评级反映了公司作为国有大型煤炭企业，具有经营规模较大、煤炭资源储备充足、 煤品质量较高、装备技术水平较高、煤化工产业链条逐步完善及获得政策支持力 度较大等方面的优势。同时，联合评级也关注到煤炭行业及煤化工行业整体仍然 产能过剩等因素对公司信用水平带来的不利影响。 未来我国经济总量仍将保持适度增长，随着去产能政策进一步落实，煤炭行 业产能过剩的局面有望得到改善。随着公司煤炭、煤化工、坑口发电和煤矿装备 等主要产业板块的基本形成及产业链条的逐步完善，公司综合竞争力有望进一步 提升，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 综上，基于对公司主体长期信用及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。 2、优势 （1）未来我国经济总量仍将保持适度增长，随着去产能政策进一步落实， 煤炭行业产能过剩的局面有望得到改善。 （2）公司作为大型国有煤炭企业，在股东支持以及政策优惠等方面具有明 显优势。 （3）公司在煤炭资源储量、产量及煤质煤种等方面均居全国领先水平。 （4）公司技术研发水平较高，公司将产业链向下游延伸，积极转型，煤化 工业务产能逐步释放、销售顺畅、毛利较高，对煤炭主业形成有效补充，产业结 构调整成效较为明显。 （5）公司经营活动现金流状况佳，经营活动现金流入量及 EBITDA 对本次 公司债券的保护程度较高。 3、关注 （1）煤炭行业整体仍然产能过剩，行业景气度有赖于国家政策的严格控制。 （2）公司煤化工项目产品为聚烯烃、尿素、甲醇等，面临产能过剩压力， 市场竞争激烈。 （3）公司在建项目尚需投入资金规模较大，存在一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本期债券存续期内，在每年中煤能源股份有限公司年报公告后的两 （未完）  |