[公告]光华科技:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
广东光华科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 签署日期：二零一八年七月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018年6月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（180637号）中《关于广东光华科技股份有限公司公开发行可转债 申请文件的反馈意见》的要求，东兴证券股份有限公司会同广东光华科技股份有 限公司、北京市中伦律师事务所对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将 落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《募集说明书（申报稿）》 中的相同。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 募集说明书修改内容 楷体、加粗 目 录 一、重点问题 ........................................................................................................ 4 重点问题1................................................................................................ 4 重点问题2.............................................................................................. 25 重点问题3.............................................................................................. 29 重点问题4.............................................................................................. 41 重点问题5.............................................................................................. 50 重点问题6.............................................................................................. 55 重点问题7.............................................................................................. 57 二、一般问题 ...................................................................................................... 62 一般问题1.............................................................................................. 62 一般问题2.............................................................................................. 66 一、重点问题 重点问题1 申请人本次发行可转债募集资金3.2亿元,投入“年产14000吨 锂电池正极材料建设项目”。请申请人在募集说明书中补充说明:(1) 本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过 程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。募集 资金用于铺底流动资金、预备费等,视同以募集资金补充流动资金, 提供补充流动资金的测算依据。(2)本次募投项目目前进展情况、预 计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在董事会前的投入。(3) 募投项目与公司现有相关业务是否存在差异,公司是否具备实施该项 目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备,募投项目实施 是否面临重大不确定性风险。(4)结合现有产能、产能利用率及产销 率,以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及 产能规模的合理性。(5)募投项目效益的具体测算过程、测算依据, 并结合锂电池正极材料供求关系、产品价格波动、公司所处行业地位、 公司核心优势等,说明效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构对上 述事项进行核查,并对募集资金用途信息披露是否充分合规,相关保 障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上 市公司及中小股东的利益发表核查意见。 回复如下： 一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。募集资金用于铺底 流动资金、预备费等,视同以募集资金补充流动资金,提供补充流动资金的测算 依据。 根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，发行人 2018年7月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司公 开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》等相关议 案，发行人经综合考虑，本次募集资金不再用于募投项目的铺底流动资金、预备 费等非资本性支出，调整后，本次拟募集资金不超过24,930万元，全部用于“年 产14000吨锂电池正极材料建设项目”的资本性支出。 （一）本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据及测算 过程 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集 资金投资项目的基本情况”之“（一）项目基本情况”之“2、项目总投资及资金 来源”补充披露如下： “2、项目总投资及资金来源 发行人本次公开发行可转债不超过24,930万元用于“年产14000吨锂电池 正极材料建设项目”，项目投资情况如下： 本项目总投资42,000.00万元。其中：固定资产投资36,000.00万元；流动资 金6,000.00万元，本次拟利用募集资金投入不超过24,930万元。 （1）项目具体投资数额安排明细 本项目总投资估算情况如下： 单位：万元 序号 工程名称 投资估算 设备及主材 购置费 安装工程 费 建筑工程 费 其它基建 费 合计 1 厂房及配套 - - - - - 1.1 可行性研究费 - - - 20.00 20.00 1.2 设计费 - - - 120.00 120.00 1.3 环境影响评价及监测验收 - - - 45.00 45.00 1.4 安全与卫生 - - - 290.00 290.00 1.5 厂房及基础 - - 7,850.00 - 7,850.00 1.6 总图 - - 100.00 - 100.00 1.7 给排水 - - 150.00 50.00 200.00 1.8 消防 - - 250.00 45.00 295.00 1.9 空调及通风 - - 840.00 240.00 1,080.00 2 设备设施工程费用 - - - - 2.1 设备及安装 16,000.00 3,200.00 - - 19,200.00 2.2 工艺管道安装 1,150.00 230.00 - - 1,380.00 2.3 电气、自动化、仪表及防雷 2,400.00 480.00 - - 2,880.00 2.4 环保工程 1,220.00 250.00 - - 1,470.00 3 其它费用 - - - - - 3.1 工程保险费 - - - 22.00 22.00 3.2 预备费 748.00 - 300.00 - 1,048.00 建设投资(1＋2+3) 21,518.00 4,160.00 9,490.00 832.00 36,000.00 流动资金 - - - - 6,000.00 总投资 - - - - 42,000.00 （2）项目投资数额的测算依据及过程 ①厂房及配套 本项目厂房及配套投资如下表所示： 单位：万元 序号 工程名称 投资估算 设备及主材购置费 安装工程费 建筑工程费 其它基建费 合计 1 厂房及配套 - - - - - 1.1 可行性研究费 - - - 20.00 20.00 1.2 设计费 - - - 120.00 120.00 1.3 环境影响评价及 监测验收 - - - 45.00 45.00 1.4 安全与卫生 - - - 290.00 290.00 1.5 厂房及基础 - - 7,850.00 - 7,850.00 1.6 总图 - - 100.00 - 100.00 1.7 给排水 - - 150.00 50.00 200.00 1.8 消防 - - 250.00 45.00 295.00 1.9 空调及通风 - - 840.00 240.00 1,080.00 合计 10,000.00 其中，本募投项目厂房及基础投资7,850万元，具体构成如下： 序号 工程名称 投资估算 建筑面积（平方米） 建筑工程费（万元） 每平方米建设工程成本（元） 1 厂房C5 20,638 5,819.00 2,819.56 2 厂房A6 8,124 2,031.00 2,500.00 合计 28,762 7,850.00 2,729.30 ②设备设施工程费用 项目主要的生产设备为国内采购，拟购置905台/套，并购置相应的工艺管 道、电气自动化及环保工程设备，设备及安装费合计24,930万元，定型设备及 材料按生产厂家报价进行计算，其中安装费用按照设备价格的约20%进行估算。 序号 设备名称 数量（台\套） 设备投资(万元) 安装投资(万元) 合计(万元) 1 设备投资小计 905 16,000.00 3,200.00 19,200.00 1.1 储罐 49 1,190.00 180.00 1,370.00 1.2 反应釜 110 5,113.33 1,090.00 6,203.35 1.3 干燥烧结设备 15 2,080.00 485.00 2,565.00 1.4 物料输送设备 295 2,030.00 406.00 2,436.00 1.5 过滤设备 17 880.00 176.00 1,056.00 1.6 洁净系统 95 1,500.00 345.00 1,845.00 1.7 分析测试仪器 45 1,035.83 128.00 1,163.85 1.8 混料包装设备 15 1,300.00 260.00 1,560.00 1.9 计量控制仪器仪表 264 870.83 130.00 1,000.80 2 工艺管道及安装 1,150.00 230.00 1,380.00 3 电气及自动化工程 2,400.00 480.00 2,880.00 4 环保工程 1,220.00 250.00 1,470.00 合计（1+2+3+4） 905 20,770.00 4,160.00 24,930.00 ③其他费用 其他费用包括保险费22万元及预备费1,048万元，共计1,070万元。预备 费费率仅考虑涨价预备费，费率约为厂房及设备总投资的3%。 ④铺底流动资金 本项目流动资金采用分项详细估算法，根据本项目的原材料采购及产成品 销售情况，计算正常流动资金需求额，按全部流动资金的16%计算铺底流动资金 金额，经计算，本项目铺底流动资金约为6,000万元。” （二）本次募集资金是否会用于非资本性支出 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、（一）项 目基本情况”之“2、项目总投资及资金来源”补充披露如下： “（3）本次募集资金用于资本性支出及非资本性支出情况 本项目投资主要用于建造生产车间、购置新生产线，除铺底流动资金、工 程保险费和预备费外，均为资本性支出。具体情况如下表： 单位：万元 序号 投资内容 投资额合计 自有资金投入 募集资金投入 是否资本性支出 1 厂房及配套 10,000.00 3,500.00 6,500.00 是 2 设备设施工程费用 24,930.00 6,500.00 18,430.00 是 3 其它费用 1,070.00 1,070.00 - 否 3.1 工程保险费 22.00 22.00 - 否 3.2 预备费 1,048.00 1,048.00 - 否 4 铺底流动资金 6,000,00 6,000.00 - 否 合计 42,000.00 17,070.00 24,930.00 根据上表，本次募集资金不超过24,930.00万元，全部为资本性支出。” （三）补充流动资金的测算依据。 经发行人第三届董事会第十八次会议审议，本次募集资金不再用于募投项目 的铺底流动资金、预备费等非资本性支出，募集资金将全部用于资本性支出。 二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在董事会前的投入。 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、（六）项 目建设进度”补充披露如下： “2、募投项目进展、预计进度安排 本项目由光华科技组织实施，截止2018年6月30日，本项目已累计投入 33,182.69万元，其中预付设备及主材购置费3,311.94万元，预付安装工程费 245.21万元，预付建筑工程费2,261.00万元,预付金额合计5,818.15万元。目 前本项目厂房已基本建设完成，正按计划进行设备采购及安装，预计项目于2019 年建设完成。 本项目建设期试运行期间可达到设计产能的约14%，全部建成后投产第一年 达到设计产能的70%，投产第二年完全达产。 3、募投项目资金的预计使用进度 序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 合计 1 设备及主材购置费 1,186.11 12,256.00 6,841.14 1,234.75 21,518.00 2 安装工程费 284.47 815.08 1,009.28 2,051.17 4,160.00 3 建筑工程费 121.13 9,368.87 - - 9,490.00 4 其它基建费 93.34 123.26 615.40 - 832.00 5 铺底流动资金 - - - 6,000.00 6,000.00 合计 1,685.05 22,563.20 8,465.82 9,285.92 42,000.00 发行人将积极推进项目建设，并根据项目建设进度统筹资金使用，在本次 募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后予以置换。 4、董事会前项目投入情况 2017年8月28日，发行人召开第三届董事会第十次会议审议通过本次公开 发行可转债的相关事项。 本次募投项目计划投资4.2亿元，本次发行董事会召开前，公司已用自有 资金投入9,718.26万元，具体如下： 项目 金额（万元） 设备及主材购置费 5,493.70 安装工程费 802.65 建筑工程费 3,272.97 其它基建费 148.94 合计 9,718.26 ” 三、募投项目与公司现有相关业务是否存在差异，公司是否具备实施该项 目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临 重大不确定性风险。 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、（二）本 次募投项目的可行性”补充披露如下： “（二）本次募投项目的可行性 1、募投项目与现有业务不存在重大差异 发行人主要从事PCB化学品、化学试剂及锂电池材料等专用化学品的研发、 生产、销售和服务，经过多年发展，发行人围绕上述三大类产品积累了丰富的 技术储备，并根据市场情况适时进行产业化生产。2017年开始，发行人向市场 推出锂电池材料产品，并于当年实现收入12,724.48万元，占发行人当期主营 业务收入比重为9.82%；2018年1-3月份，锂电池材料实现收入3,614.43万元， 占当期主营业务收入比重为10.21%，发展趋势良好。 因此，本次募投项目主要生产锂电池正极材料，系针对原有锂电池材料业 务扩大产能，与发行人之前的业务不存在重大差异。 2、公司已具备实施该项目的相应储备，募投项目实施不存在重大不确定性 风险 针对本次募投项目，发行人已做好了人员、技术、管理及运营经验等方面 的储备，募投项目不存在重大不确定性风险，具体分析如下： （1）人员方面 公司通过自身培养和引进优秀人才，已配备了由教授、高级工程师、硕士 生为主体的技术骨干队伍，且形成了完善的研究开发体系，是国内本行业具备 较强科研实力的企业。2013年12月，广东省委组织部、省财政厅、省科技厅、 省人社厅批准公司根据“珠江人才计划”引进国内领先的创新团队；2011年12 月，中国工程院、中国科学院、教育部、科技部、工信部和广东省人民政府领 导小组办公室批准公司设立院士工作站；2010年经国家人力资源和社会保障部 批准，公司设立“博士后科研工作站”；公司PCB化学品研发中心被中国印制 电路行业协会（CPCA）授予“中国印制电路行业协会华南研发中心”等。 经过多年发展，公司已经储备了较为丰富的管理、技术及生产人员以满足 本次募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，通 过多种方式进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力 资源。 因此，公司具备开展募投项目的人员储备。 （2）技术方面 公司核心产品技术处于行业领先地位，公司先后被认定为“国家高新技术 企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家创新型企业”，公司及 子公司拥有60项发明专利和2项实用新型专利。公司有多项核心产品被评为广 东省重点新产品、广东省高新技术产品。 锂电池正极材料由于其功能性及应用的针对性，产品生产的工艺技术一般 具有较强的定制特征，生产不同产品所运用的生产技术差异较大，同样的产品 采用不同技术生产所得到的产品质量也可能有较大差别。公司在长期的生产经 营活动过程中，逐渐建立了自己的产品开发和技术创新模式，核心产品的关键 技术通过自主研发取得，形成了业内领先的工艺技术优势。此外，公司通过自 主研发和长期的技术积累，已掌握了如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、 “固体产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学 合成技术”等多项与锂电池正极材料相关的专用化学品生产的关键技术，具备 了自主开发多类专用化学品的技术能力。 因此，公司已为本次募投项目积累了充分的技术储备。 （3）管理方面 公司管理层拥有多年的专用化学品行业经验，能够对市场情况和行业发展 趋势做出准确及时的预判，以保证公司平稳可持续发展。公司近年来大力推行 精细化管理，促进了公司整体管理水平的不断提高。公司根据自身情况制定了 比较完善的覆盖了采购、生产、销售、研发等各个环节的内部控制制度，根据 实际经营情况不断修订及完善，并按照规定严格执行，有力地保证了公司生产 经营的高效运转。 因此，公司已为本次募投项目积累了充分的管理储备。 （4）运营经验方面 公司自成立以来就专注于PCB化学品、化学试剂的研发、生产、销售和服 务，并在2017年适时向市场推出锂电池材料产品，且于当年即实现了1.27亿 元的收入。本次募投项目是公司现有主营业务的扩产升级，公司过去累积的多 年运营经验对本次募投项目的实施有很好的借鉴意义，公司已有的运营经验可 以有效保证项目的顺利实施。 因此，公司已为本次募投项目积累了丰富的运营经验。 综上，公司已为本次募集资金投资项目实施积累了充分的人员、技术、管 理、运营经验等方面的储备。本次募集资金投资项目是公司基于锂电池材料行 业的长期发展趋势、市场容量以及自身的积累等因素综合做出的投资决策，项 目实施具有可行性，募投项目实施不存在重大不确定性风险。” 四、结合现有产能、产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、 市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性。 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之 “四、（八）新 增产能必要性及产能规模的合理性”补充披露如下： “（八）新增产能必要性及产能规模的合理性 1、发行人现有锂电池材料产能较低、产能利用率及产销率较高，具备扩产 条件 锂电池材料为根据客户需求进行定制化生产的非标品，生产周期相对较短， 销售价格结合市场同类产品进行报价，合同/订单执行周期相对较短，一般不存 在长期销售合同/订单。从发行人报告期内锂电池材料生产和销售情况看，发行 人产能利用率和产销率均较高，具备扩产的现实基础。 2017年和2018年1-3月份，发行人锂电池材料产品产能、产能利用率和产 销率情况如下： 项目 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 产能利用率 产销率 2018年1-3月 1,000 1,186.70 987.15 118.67% 83.18% 2017年度 4,000 4,344.78 4,303.08 108.62% 99.04% 2017年、2018年1-3月，发行人锂电池材料产能利用率分别为108.62%、 118.67%，发行人产能利用率充足，基本处于满负荷运作状态；同时同期锂电池 材料产销率分别为99.04%、83.18%，产销率相对较高。本次募集资金投资项目 完全投产后，预计将增加锂电池材料产能1.4万吨，能有效缓解发行人目前锂 电池材料产能紧张的局面。 2018年1-3月，发行人产能利用率较2017年度上升，而产销率较2017年 度下降的原因为：发行人根据产品市场供需情况预测价格上升，出于经营考虑 考虑适当增加生产备货所致。 2、下游持续扩大的市场需求为消化产能提供了良好的条件 发行人产品主要应用于新能源汽车动力电池领域和储能领域，中国新能源 汽车和储能产业的快速发展将产生较大的锂电池正极材料市场需求。 （1）新能源汽车动力电池市场 在能源与环境危机日渐明显的背景下，新能源汽车逐渐成为世界各国汽车 工业的一个重要发展方向。近几年，我国密集地出台相关政策扶持新能源汽车 的发展，使我国新能源汽车产业快速成长，为锂电池正极材料行业的发展提供 了巨大的机遇。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012年-2020年）》， 到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销 量超过500万辆，因此，未来几年新能源汽车市场会继续扩大。新能源汽车市 场的高速发展将带动锂电池需求的快速增长，同时促进市场对锂电池正极材料 需求的快速增长。 2015年-2020年我国新能源汽车产量及预测如下： 数据来源：中汽协、赛迪顾问 2017年，中国汽车动力锂电池产量44.5Gwh，同比增长44.48%。随着国家 政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配 套设施的普及度提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持持续增长，GGII 预计到2020年中国汽车动力锂电池产量将达到145.9Gwh，并保持39%以上的增 长幅度。 2015年至2020年我国新能源汽车用动力锂电池产量及预测如下： 数据来源：GGII （2）储能电池市场 根据GGII调研数据显示，2017年我国锂电储能市场产量约3.5GWh，同比 增长13%；产值55亿元，同比增长7%。预计2020年中国储能锂电池市场规模 将达到140亿元。 2015年至2020年我国锂电储能产值及预测如下： 数据来源：GGII （3）锂电池正极材料市场 中国新能源汽车和储能产业的快速发展将产生较大的锂电池市场需求，近 几年，国内锂电池正级材料行业在下游锂电池市场需求的拉动下，持续快速发 展，并保持较高的增长速度。根据GGII调研数据，2017年中国锂电池正极材料 总产值达417.1亿元，同比增长95.1%；总产量为20.8万吨，同比增长29.53%。 根据赛迪顾问预测，到2020年，我国锂电池正级材料的出货量将达到37.2万 吨，市场规模将达到595.2亿元。 2015年至2020年我国锂电池正极材料出货量及预测如下： 数据来源：GGII、赛迪顾问 目前锂电池正极材料市场主要产品包括磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂材料 等。磷酸铁锂材料主要用于车用动力电池领域和储能电池领域，国内主要厂商 包括比亚迪、国轩高科、北大先行、安达科技、德方纳米、升华科技、卓能材 料、贝特瑞等。三元材料逐步应用于智能手机、笔记本电脑、车用动力电池等 领域，生产企业主要有杉杉科技、当升科技、北大先行等。钴酸锂材料主要用 于消费品小型电池，主要企业有湖南瑞祥等。 发行人2017年进入锂电池正极材料领域，目前产能4000吨/年，仍然处于 起步阶段，依托原有专用化学品材料业务积累的生产、销售、研发等经验，发 行人锂电池正极材料业务发展迅速，2017年即取得12,724.48万元收入，产能 利用率及产销率相对较高，并与下游客户如当升科技、比亚迪、美都能源等客 户建立了持续的合作关系。受目前产能限制，发行人锂电池正极材料市场占有 率相对不高，但随着本次募投项目的逐步实施，预计发行人锂电池正极材料业 务规模将进一步扩大。根据本次募投项目建设进度及投产计划，预计项目于2020 年正式投产并于当年达到70%的产能即0.98万吨，占2020年预计市场出货量的 比重为2.63%，比重仍然相对较低，按照市场未来趋势及发行人订单情况来看， 本次新增产能能够得到有效消化。 综上，发行人年产14,000吨锂电池正极材料建设项目达产后新增产能的消 化有较强的市场需求保障。 3、发行人已制定了充分的产能消化措施 为促进募投项目投产后产能的消化，发行人制定了充分的消化募投产能的 措施： （1）加大新客户、新市场的开拓 优质的客户资源，是发行人产品销售持续增长的保障。受发行人现有产能 限制，发行人现有产能仅能供应少数几家客户，这极大地影响了发行人产品在 下游客户的应用范围。随着本次募投项目的建成投产，发行人锂电池材料产能 将得到较大的提高，未来发行人将一方面进一步扩大与现有客户的合作规模， 另一方面将通过参与行业展会，积极开拓新客户、新市场，保障新增产能的消 化。 锂电池材料为根据客户需求进行定制化生产的非标品，生产周期相对较短， 销售价格结合市场同类产品进行报价，合同/订单执行周期相对较短，通常为一 个月，一般不存在长期销售合同/订单。除非市场环境、产品质量等发生不利变 化，一般情况下，发行人向客户实现供货后，双方合作关系能够得到有效保持。 目前，发行人已与当升科技、比亚迪、美都能源等客户建立了合作关系，为发 行人产能消化提供了良好的客户基础。 截止本募集说明书签署日，发行人正在履行的锂电池正级材料订单如下： 序号 客户名称 合同/订单销量（吨） 1 金驰能源材料有限公司 240.00 2 宁夏中色金辉新能源有限公司能源 136.00 3 嘉兴敏惠汽车零部件有限公司 97.00 4 上海信裕进出口贸易有限公司 89.50 5 乳源东阳光磁性材料有限公司 64.00 6 重庆韵晨金属合金有限公司 64.00 7 江西江钨钴业有限公司 60.00 8 浙江美都海创锂电科技有限公司 60.00 9 深圳市德立美贸易有限公司 40.00 10 天津敏信机械有限公司 32.00 11 其他客户 476.53 合计 1,359.03 另外，发行人还积极探索锂电池材料回收利用和无害化处理的相关技术及 产业应用。2018年1月29日，发行人与广东省经济和信息化委员会、中国铁塔 股份有限公司广东省分公司、广东省循环经济和资源综合利用协会签订《战略 合作协议》。主要合作内容包括：探索新能源汽车动力蓄电池梯次利用与无害化 处理的管理机制与模式，助力环境友好型和资源节约型社会建设；通过开展新 能源汽车动力蓄电池梯次利用实践和研究，探索建立新能源汽车动力蓄电池在 通信等领域梯次利用的技术规范及标准；通过开展新能源汽车动力蓄电池回收 及无害化处理实践和研究，探索建立新能源汽车动力蓄电池梯次利用后的回收 处理机制及无害化处理技术标准体系。2018年5月，发行人成立全资子公司珠 海中力科技，作为实施锂电池材料回收利用和无害化处理的相关技术及产业应 用的实施主体，该项目实施后可以与下游锂电池客户建立起更加稳固的合作关 系。 （2）持续完善营销网络建设 目前发行人以广州为营销中心，在上海、香港建立区域销售中心及海外销 售中心，并在上海、武汉、成都、厦门等地成立办事处，建立起全国的营销网 络。未来发行人将加大拓展长三角经济带的营销力度，建立以珠三角经济带、 长三角经济带为中心的两个增长极、辐射全国各省市地区的营销网络，同时发 行人将继续在电子商务方面进行投入，拓展网络销售渠道。通过继续加大营销 网络建设投入，积极引进相关人才，壮大发行人营销队伍，拓展线上和线下的 销售渠道，以此保障新增产能的消化。 （3）继续加强技术研发力度，为产品销售提供技术支持 发行人将持续加大研发力度，加强技术团队的建设，持续培养和吸引优秀 研发人才，不断提升发行人的工艺技术水平，同时主动与客户展开新产品、新 技术的合作和研发，开发有效需求。发行人目前已拥有锂电池材料相关的发明 专利共7项，正在申请的与锂电池材料相关的专利共2项，并拥有多项与锂电 池材料相关的多项关键技术，如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体 产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技 术”等。针对研发领域，发行人一般根据行业发展趋势及客户潜在需求持续进 行前瞻性研发，形成“研发一批、储备一批、生产一批”的梯次结构。另外， 在发行人的市场开拓中，发行人还将以技术团队为依托，为新增产能的销售提 供技术支撑，为客户提供高性价比产品及产品解决方案。 （4）发挥规模效应，降低生产成本 锂电池材料行业为资本密集型产业，投资规模一般较大，随着产量的提升 单位产量的成本越低，规模效应越明显。本次募投项目完全投产后，发行人锂 电池材料业务的规模将进一步扩大，在规模优势下，将有利于发行人产品的生 产成本的降低，发行人产品的竞争力将会进一步提升，有利于抢占更多市场份 额，消化新增产能。” 五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，并结合锂电池正极材料供 求关系、产品价格波动、公司所处行业地位、公司核心优势等，说明效益测算 的谨慎性、合理性。 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之 “四、（八）新 增产能必要性及产能规模的合理性”对锂电池正极材料供求关系、公司所处行业 地位等进行了补充披露，具体见上文回复“（八）新增产能必要性及产能规模的 合理性”之“2、下游持续扩大的市场需求为消化产能提供了良好的条件”。 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、（七）项 目效益分析”对经济效益测算依据及过程、产品价格波动、公司核心优势的补充 披露如下： “本项目经济效益测算依据及过程如下： 1、基本数据 募投项目可研报告经济分析部分执行国家发改委和建设部发布的《建设项 目经济评价方法与参数》（第三版）及国家有关财税规定。 财务基准收益率取12%。 2、计算期安排 本项目建设期为36个月，经营期按10年考虑。 本项目预计建设投产期试运行可达到设计生产能力的约14%，全部建成投产 第一年达到设计生产能力的70%，投产第二年完全达产。 3、销售收入、营业税金及附加估算 锂电池正极材料市场主要产品包括磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂材料等。 以磷酸铁锂为例，根据Wind信息统计，2016年至2018年6月，磷酸铁锂含税 价格在9.07万元/吨至13.75万元/吨之间波动。 根据Wind统计，2016年1月至2018年6月，磷酸铁锂含税价格波动如下 图所示： 数据来源：wind 根据Wind统计，2016年初磷酸铁锂价格为11.58万元/吨，2016年4月至 6月期间升至13.75万元/吨后，下降至11.70万元/吨，2017年3月下降至9.95 万元每吨后价格保持稳定，2018年5月磷酸铁锂价格继续下降至9.07万元/吨 并保持稳定。2016年磷酸铁锂价格平均为12.60万元/吨，2017年磷酸铁锂价 格平均为10.28万元/吨。本次募投项目可研报告系2017年上半年编制，磷酸 铁锂价格依据2016年至2017年价格低点约10万元/吨的85%估算，即8.5万元 /吨。价格选择充分考虑了当时的市场平均水平及预计变化趋势，比较谨慎。 原辅材料及耗用能源的进项税税率及产品销项税率为17%，城建维护税为 7%，教育费附加为5%。 4、成本及费用估算 （1）原辅材料及燃料动力：本项目生产所需的原辅材料主要有七水合硫酸 亚铁、十二水合磷酸氢二钠、氢氧化钠、碳酸锂、葡萄糖、碳酸镁等；项目燃 料动力主要有电力、自来水、煤炭，上述原辅材料及燃料动力的采购价格根据 国内当前市场实际价格和这些价格的预计变化趋势确定。 （2）折旧摊销：固定资产按直线法分类计算折旧费用，净残值率5%，建筑 安装工程按20年折旧，设备及安装费用按7年折旧。 （3）本项目定员为60人，年人均工资按各人员岗位而定，职工工资福利 费一年700万元。 （4）修理费用：按折旧费的15%－30%估算。 （5）检测费用：按200元/吨估算。 （6）其他费用：其他制造费用按年折旧费及维修费的10%估算；由于发行 人目前已建立了经验丰富的销售团队，且锂电池材料亦属于专用化学品的范畴， 且在报告期内已实现部分销售，本次募投项目拟利用现有的销售团队开拓市场， 加之锂电池材料的现有客户及目标销售客户与公司目前的客户存在一定重叠， 公司预计新增销售费用约为销售收入的2%；发行人经过多年行业积淀，已建立 了管理经验丰富的管理团队，本次募投项目建成后，公司拟利用现有的管理团 队进行管理，预计新增管理费用约为销售收入的3%。 5、所得税税率 所得税按税率25%计算。 6、募投项目经济效益测算汇总表 本次募投项目经济效益测算明细表如下：（单位：万元） 项目 合计 计算期（年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 销售收入 899,401.69 14,529.91 71,196.58 101,709.40 101,709.40 101,709.40 101,709.40 101,709.40 101,709.40 101,709.40 101,709.40 销售成本 691,618.23 12,822.54 56,202.16 78,427.74 78,427.74 78,616.54 78,616.54 78,994.15 77,499.82 76,005.50 76,005.50 税金及附加 5,471.69 86.7 86.7 606.68 670.23 670.23 670.23 670.23 670.23 670.23 670.23 销售费用 17,988.05 290.6 1,423.93 2,034.19 2,034.19 2,034.19 2,034.19 2,034.19 2,034.19 2,034.19 2,034.19 管理费用 26,982.04 435.9 2,135.90 3,051.28 3,051.28 3,051.28 3,051.28 3,051.28 3,051.28 3,051.28 3,051.28 利润总额 157,341.74 894.18 11,347.89 17,589.52 17,525.97 17,337.16 17,337.16 16,959.56 18,453.88 19,948.21 19,948.21 所得税 39,335.42 223.54 2,836.97 4,397.38 4,381.49 4,334.29 4,334.29 4,239.89 4,613.47 4,987.05 4,987.05 净利润 118,006.28 670.63 8,510.92 13,192.14 13,144.47 13,002.87 13,002.87 12,719.67 13,840.41 14,961.15 14,961.15 2017年和2018年一季度，发行人锂电池材料业务毛利率分别为30.67%、 26.55%，本次募投项目预测期内整体毛利率水平为23.10%，比较谨慎。 7、本次经济效益测算的谨慎性和合理性 发行人持续加大研发力度，加强技术团队的建设，持续培养和吸引优秀研 发人才，不断提升发行人的工艺技术水平，同时主动与客户展开新产品、新技 术的合作和研发，开发有效需求。发行人目前已拥有锂电池材料相关的发明专 利共7项，正在申请的与锂电池材料相关的专利共2项，并拥有多项与锂电池 材料相关的多项关键技术，如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体产 品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技术” 等。针对研发领域，发行人根据行业发展趋势及客户潜在需求持续进行前瞻性 研发，形成“研发一批、储备一批、生产一批”的梯次结构。另外，在发行人 的市场开拓中，发行人以技术团队为依托，为新增产能的销售提供技术支撑， 为客户提供高性价比产品及产品解决方案。 结合以上内容，本次募投项目是基于公司对下游市场容量、产品价格趋势、 自身优势等因素，并结合公司对所处锂电池材料行业的趋势判断以及对下游客 户潜在需求的分析调研后设计提出的，在募投项目的产能产量、生产的产品种 类和组合、目标客户需求以及销售渠道等方面均进行了充分的论证。 综上，发行人本次募投项目经过了充分分析论证，可行性研究报告中有关 效益预测的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数，募投项目效益 测算比较谨慎和合理。” 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了发行人本次公开发行可转债相关的“三会”决议、可转债预 案、募投项目可研报告、项目投资具体构成、最近三年审计报告；实地查看了募 投项目施工现场，并与管理层沟通了募投项目实施进展及募集资金预计使用进 度，取得了董事会前募投项目投入明细；与管理层沟通了项目实施所需要的人员、 技术、管理、运营经验等方面的储备及项目实施的风险；查阅了发行人提供的锂 电池材料的产能、产量、销量数据，查阅了正在履行的订单，并通过公开渠道查 询行业研究报告，与管理层沟通新增产能消化措施等；对募投项目效益测算选用 的参数与管理层进行了沟通。 经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次募投项目拟投入募集资金金额未超 过项目实际资金需求量，本次募集资金全部用于资本性支出；（2）截止本回复出 具日，募投项目厂房已基本建设完成，正按计划进行设备采购及安装，预计项目 于2019年建设完成。发行人根据市场情况及自身情况积极推进募投项目建设, 并将统筹安排募集资金使用，募集资金不会用于置换董事会前投入；（3）发行人 已为募投项目实施做好了充分准备，项目实施不存在重大不确定性风险；（4）发 行人制定了切实可行的产能消化措施，本次募投项目新增产能预计能够得到消 化；（5）发行人对本次募投项目效益测算的各项参数均参考市场数据或公司实际 情况设置，测算过程及结果是谨慎合理的；（6）发行人已在募集说明书中对上述 事项进行了补充披露；（7）发行人本次募集资金用途信息披露充分合规，相关保 障措施有效可行，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募集资 金投资项目的风险”披露了关于本次募投项目的相关风险因素，风险揭示比较充 分，本次发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。 重点问题2 2017年末,公司固定资产金额为2.55亿元，在建工程为3.28亿 元，其中，“年产14,000吨锂电池正极材料建设项目”在建工程金 额为2.4亿元。请申请人补充说明：(1)结合现有锂电池正极材料相 关固定资产规模及单位固定资产产出情况，说明本次募投新增固定资 产规模较高的必要性及合理性。(2)在建工程中“年产14,000吨锂电 池正极材料建设项目”与本次募投项目是否为同一项目，若为同一项 目，说明该项目投资建设时间及进度情况，核实本次募投是否包含董 事会前的投入；若为不同项目，说明在现有同类型项目尚未建设完成 的情况下，本次募投的必要性合理性，是否重复建设。请保荐机构发 表核查意见。 回复如下： 一、结合现有锂电池正极材料相关固定资产规模及单位固定资产产出情况， 说明本次募投新增固定资产规模较高的必要性及合理性。 1、公司现有锂电池正极材料相关固定资产规模及单位固定资产产出情况 截至2018年3月末，公司合并口径锂电池正极材料相关的固定资产账面原 值为3,581.50万元，账面净值为2,303.51万元，综合成新率为64.32%；公司现 有锂电池材料产能为4,000吨，对应2018年3月末公司锂电池材料相关固定资 产账面原值可测算单位产能资本性投资为0.90万元/吨。由于发行人原锂电池正 极材料生产线系在原PCB化学品生产线基础上投资改造建成，与其他产品生产 线共用房产及部分配套设施，因此此处仅考虑生产设备投资。 公司本次发行可转债募投项目为年产1.4万吨锂电池正极材料项目，项目投 资总额为4.2亿元，其中资本性支出34,930万元，募投项目单位产能资本性投资 为2.49万元/吨；如仅考虑机器设备类投资，本次募投项目资本性支出24,930万 元，单位产能资本性投资为1.78万元/吨。 本次募投项目投资高于公司现有单位产能资本性投资，主要原因为： （1）项目所用新的设备相对较多且计划采用性能更优的设备 锂电池材料与PCB化学品均属于电子化学品，上述两类产品与化学试剂又 同属于专用化学品，生产工艺基本类似，与PCB化学品相比，锂电池材料增加 一个合成和烧结的环节，且PCB化学品的部分产成品可以进一步用于锂电池材 料的生产。 公司原锂电池正极材料生产线系在PCB化学品生产线基础上投资改造而 成，充分利用了原有PCB化学品的设备，部分设备采购时间较早，价格相对偏 低，截止2018年3月末，该等设备的综合成新率为64.32%。而本次募投项目为 新建项目，发行人按照较高的标准和要求设计生产线，所用设备均为全新定制采 购，设备性能更加优越，价格相对较高，导致设备采购成本相应增加。 （2）物价与之前项目建设时相比有所上涨 公司本次募投项目与原项目建设时比，募投项目实施时的建筑施工成本、人 力成本等均有不同程度的上涨，也造成投资成本相应增加。 因此，本次募集资金项目投资规模要高于公司现有固定资产规模和产能规 模，但符合项目建设的实际情况，与公司实际情况相符合，因此本次投资规模相 对较高具有必要性和合理性。 2、同行业上市公司可比项目情况 为进一步比较本次募投项目固定资产投资规模的合理性，选取同行业上市公 司类似项目投资情况，具体比较如下： 公司 项目 项目产能（吨） 项目资本性支出 （万元） 单位产能资本性 支出（万元/吨） 格林美 循环再造动力电池用三元材料 项目（3万吨/年） 30,000.00 56,862.00 1.90 国轩高科 年产10,000吨高镍三元正极材 料和5,000吨硅基负极材料项目 15,000.00 54,526.00 3.64 杉杉股份 年产35,000 吨锂离子动力电池 材料项目 35,000.00 52,135.00 1.49 平均值 - - - 2.34 光华科技 年产14,000吨锂电池正极材料 项目 14,000.00 34,930.00 2.50 根据上表，不同上市公司类似项目投资存在较大差异，公司单位产能资本性 支出与同行业类似项目均值相当，公司本次募投项目投资规模具有合理性。 二、在建工程中“年产14,000吨锂电池正极材料建设项目”与本次募投项 目是否为同一项目，若为同一项目，说明该项目投资建设时间及进度情况，核 实本次募投是否包含董事会前的投入；若为不同项目，说明在现有同类型项目 尚未建设完成的情况下，本次募投的必要性合理性，是否重复建设。 在建工程中“年产14,000吨锂电池正极材料建设项目”与本次募投项目为 同一项目。 1、项目建设情况 “年产14,000吨锂电池正极材料建设项目” 2016年5月开始施工，截止本 回复出具日，本项目厂房已基本建设完成，正按计划进行设备采购及安装，预计 项目于2019年建设完成。 2、本项目董事会前项目投入情况 2017年8月28日，发行人召开第三届董事会第十次会议审议通过本次公开 发行可转债的相关事项。 本次募投项目计划投资4.2亿元，本次发行董事会召开前，公司已用自有资 金投入9,718.26万元，具体如下： 项目 金额（万元） 设备及主材购置费 5,493.70 安装工程费 802.65 建筑工程费 3,272.97 其它基建费 148.94 合计 9,718.26 对于本项目董事会前已投入部分，发行人使用自有资金实施，发行人不使用 本次募集资金置换董事会前投入金额。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了发行人现有锂电池材料相关固定资产明细、本次募投项目可 研报告、同行业可比项目投资构成、本次募投项目董事会前投入明细、与管理层 沟通本次募投项目建设情况。 经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目单位产能资本性投资高于发行 人现有单位产能资本性投资，具有合理性和必要性；本次募投项目于2016年5 月开始建设，目前项目厂房已基本建设完成，正按计划进行设备采购及安装，预 计项目于2019年建设完成；发行人不使用本次募集资金置换董事会前投入金额。 重点问题3 公司于2015年首次公开发行股票募集资金净额3.28亿元，投资 于“年产1万吨电子化学品扩建技改项目”、“企业技术中心升级改 造项目”等两个募投项目及补充流动资金；于2017年非公开发行股 票募集资金净额2.43亿元，用于“广州创新中心建设项目”及补充 流动资金。请申请人补充说明：(1)首发“年产1万吨电子化学品扩 建技改项目”未达预期效益的原因及合理性。(2)“企业技术中心升 级改造项目”截至2017年底尚未建设完工，说明建设进度是否符合 预期,是否存在进度延缓的情形。(3)2017年度非公开发行项目变更 比例较大,说明变更的原因及合理性，相关决策是否谨慎合理。(4) 前募项目多数建设项目不直接产生效益，定性说明相关项目建设是否 达到预期效果。(5)2017年底公司在建工程“IP0募投项目工程”金 额为8,267.82万元，说明首发项目较大金额在建工程的原因及合理 性，与申请人披露的前次募集资金使用情况是否一致。请保荐机构发 表核查意见。 回复如下： 一、首发“年产1万吨电子化学品扩建技改项目”未达预期效益的原因及 合理性。 1、“年产1万吨电子化学品扩建技改项目”实现经济效益情况 截至2017年12月31日，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目实现 效益情况详见下表： 单位：万元 实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现 效益 序号 项目名称 2015年 2016年 2017年 1 年产1万吨电子 化学品扩建技改 项目 95.95% 14,513.37 2,525.06 2,552.77 4,661.18 10,730.91 2 企业技术中心升 级改造项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 补充流动资金及 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 根据上表，2015年至2017年，“年产1万吨电子化学品扩建技改项目”（以 下简称“1万吨项目”）分别实现经济效益为2,525.06万元、2,552.77万元、4,661.18 万元，最近三年累计实现效益10,730.91万元，承诺效益累计14,513.37万元，累 计实现效益完成率为73.94%，项目未完全达到预期效益。 2、“年产1万吨电子化学品扩建技改项目”累计实现的经济效益未达预期 的原因及合理性 “1万吨项目”累计实现的经济效益未达预期，主要原因为 ：经济效益实 现期间主要原材料价格较可研报告编制期间大幅下降，导致募投项目产品成本及 销售价格相应下降，而销售价格下降幅度超过成本下降幅度，毛利率低于预期。 具体分析如下： （1）“1万吨项目”产品销售情况 “1万吨项目”主要生产各类电子化学品，如粉状氧化铜、硫酸铜、硫酸镍、 氨基磺酸镍溶液、甲基磺酸亚锡溶液及其他电子化学品。最近三年，“1万吨项 目”产品销售情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 粉状氧化铜 20,771.01 10,428.30 9,895.43 硫酸铜 5,437.86 3,830.85 3,871.31 硫酸镍 2,346.77 928.79 - 甲基磺酸亚锡溶液 873.54 527.17 - 氨基磺酸镍溶液 2,478.41 1,032.39 - 小计 31,907.59 16,747.50 13,766.73 其他专用化学品 1,362.08 1,621.03 1,086.54 合计 33,269.67 18,368.53 14,853.27 根据上表，2015年至2017年，粉状氧化铜、硫酸铜、硫酸镍、氨基磺酸镍 溶液、甲基磺酸亚锡溶液五类产品销售收入占“1万吨项目”各期收入总额比重 分别为92.68%、91.17%和95.91%。 （2）“1万吨项目”产品成本情况 “1万吨项目”主要生产销售粉状氧化铜、硫酸铜、硫酸镍、氨基磺酸镍溶 液、甲基磺酸亚锡溶液五类产品，上述产品使用的主要原材料为电解铜、五水合 硫酸铜、氢氧化镍钴、锡锭、碱式氯化铜、氢氧化锡等，属于含铜、镍、锡金属 元素的材料。最近三年，上述含铜、镍、锡金属元素的原材料成本占项目成本的 比重如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 含铜、镍、锡金属元素的原材料成本（A） 15,461.28 8,045.76 7,021.47 “1万吨”项目产品销售成本（B） 25,457.05 14,079.48 10,842.89 A/B 60.73% 57.15% 64.76% 根据上表，最近三年，含铜、镍、锡金属元素的原材料成本占项目产品销售 成本的比重平均为60%，铜、镍、锡金属价格的波动会相应影响上述原材料的价 格，进而影响“1万吨项目”产品的成本，其价格波动对项目产品成本具有重大 影响。 发行人“1万吨项目”可研报告于2010年下半年至2011年上半年期间编制； 最近三年，铜、镍、锡价格与可研报告编制期间价格对比情况如下： 单位：万元/吨 项目 编制可研报告期间 2017年 2016年 2015年 铜 5.18 4.92 3.82 4.08 镍 14.00 8.53 7.60 8.87 锡 12.80 14.36 11.98 10.97 根据上表，最近三年，铜、镍、锡金属价格较编制可研报告期间均有不同程 度的下滑，2017年价格虽有所上升，但除锡之外，铜和镍的价格仍未达到编制 可研报告期间的水平。 根据Wind统计，铜、镍、锡金属价格2008年1月至2018年6月价格波动 情况如下图所示： 数据来源：WIND 铜、镍、锡金属价格年均环比涨幅如下表所示： 环比涨幅 平均价:铜 平均价:镍板 平均价:锡 2009年 -23.21% -34.03% -23.48% 2010年 39.53% 43.68% 33.94% 2011年 12.13% 2.61% 30.42% 2012年 -13.60% -26.48% -17.71% 2013年 -6.99% -16.14% -6.38% 2014年 -7.68% 10.14% -5.59% 2015年 -16.95% -23.27% -21.07% 2016年 -6.36% -14.43% 9.12% 2017年 28.76% 12.31% 19.98% 2018年 1-6月 5.16% 23.36% 1.22% 铜、镍、锡为大宗商品，其价格受供求关系、国内外宏观经济等因素影响， 波动相对较大。从价格历史走势看，2008年，美国次贷危机全面爆发，并引发 了全球性金融危机，国内外经济均遭受重大打击，铜、镍、锡价格受此拖累出现 断崖式下跌；为应对次贷危机的影响，各国央行纷纷实行量化宽松政策，如美国 和欧洲的QE、中国4万亿计划等，受此影响，铜、镍、锡价格自2009年初起持 续走高，并在2011年达到近年来的历史峰值；随着各国量化宽松政策刺激效果 减退，而全球主要经济体复苏低于预期，加之价格高企期间矿山和冶炼厂受利润 驱使大量投资开发，导致库存积压、供应过剩，铜、镍、锡价格再次进入下跌通 道。“1万吨项目”可研报告于2010年下半年至2011年上半年期间编制，在此 期间，铜、镍、锡金属价格处在上升通道，发行人谨慎选取了2009年至2010 年铜、镍、锡金属的平均价格进行测算，比较谨慎合理。 （3）“1万吨项目”毛利率情况 最近三年，“1万吨项目”产品毛利率与可研报告预计情况对比如下： 项目 产品平均单价（万元/吨） 产品平均成本（万元/吨） 毛利率 可研报告预计 31.52 22.49 28.66% 2015年 26.56 19.39 27.00% 2016年 22.82 17.50 23.35% 2017年 27.91 21.36 23.48% 根据上表，最近三年，“1万吨项目”产品成本及销售单价2016年有所下降， 2017年有所回升，与铜、镍、锡价格波动趋势保持一致。但由于市场竞争比较 激烈，毛利率未达预期水平。 综上所述，“1万吨项目”产品成本及价格主要受到铜、镍、锡价格波动的 影响，而最近三年，铜、镍、锡的价格较可研报告编制期间波动较大，导致募投 项目产品成本及销售价格相应波动，且由于市场竞争较为激烈，导致项目毛利率 低于预期，因此经济效益未达预期水平，具有一定的合理性。 二、“企业技术中心升级改造项目”截至2017年底尚未建设完工,说明建 设进度是否符合预期,是否存在进度延缓的情形。 发行人于2012年1月首次申请IPO，于2015年2月在深交所上市。 “企业技术中心升级改造项目”系发行人IPO募投项目之一，可研报告编 制时间为2011年上半年，因该项目筹划时间较早，随着发行人自身及专用化学 品行业的发展变化，该项目原计划建设内容已不能充分满足发行人对专用化学品 研究发展的需求，因此，上市后发行人计划进一步扩大“企业技术中心升级改造 项目”的投资规模和建设内容，以便更好地发挥企业技术中心在技术和研发方面 对发行人的战略支撑作用，保持发行人在行业中的持续竞争优势。 另外，发行人“企业技术中心升级改造项目”位于汕头市大学路295号厂区 内，建设位置靠近隔壁部队营区一侧，根据广东省人民政府2013年12月颁布的 《广东省涉及国家安全事项的建设项目管理规定》（2014年2月1日起实施）， 建设项目涉及重要国家机关、军事设施、重点科研单位和军工单位的周边建设项 目事项的需要向国家安全机关申报国家安全事项审批，发行人于2016年4月取 得汕头市国家安全局颁发的许可证，该项目因涉及国家安全事项审批导致建设前 审核周期较长，实际开工建设时间为2016年下半年。 因此，受发行人上市后对企业技术中心未来建设规模及内容等进行了多次内 部论证以及国家安全事项审批导致审核周期较长等影响，该项目建设进度相应有 所放缓。2015年和2016年，“企业技术中心升级改造项目”分别投资37.20万元、 1,700.96万元，主要系前期基建投入。2017年发行人经综合评估后，调整了企业 技术中心的建设规模及建设内容，并为配合国家企业技术中心建设的要求，将广 州创新中心建设项目的部分功能并入企业技术中心，项目追加投资8,000万元， 建设方案在原企业技术中心建设内容基础上，新增10万级洁净环境工程，信息 化工程，分析、实验、测试仪器设备，通风空调、试验台、安防系统、配电工程 等。 截止本回复出具日，“企业技术中心升级改造项目”建筑主体工程已经完工， 研发设备正在安装和调试，土建工程环保验收、消防验收、规划验收等工作预计 将于2018年7月底开展，预计2018年8月可以试运行。2018年7月，发行人 企业技术中心被国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家 税务总局联合认定为第24批国家企业技术中心。 三、2017年度非公开发行项目变更比例较大,说明变更的原因及合理性,相 关决策是否谨慎合理。 1、2017年非公开发行项目变更的原因及合理性 （1）2017年非公开发行项目变更情况 ①非公开发行募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]103号文”核准，公司于2017 年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股14,228,798 股，每股面值为人民 币1.00元，发行价格为每股人民币17.57元，募集资金总额为人民币 249,999,980.86 元，扣除各项发行费用人民币7,395,907.39 元，实际募集资金净 额为人民币242,604,073.47 元。上述资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2017年6月29日出具的“信会师报字【2017】第ZC10583号”验资报告审 验。 ②非公开发行募集资金使用及变更情况 发行人非公开发行股票募集资金到位后，主要用于两个募投项目，分别为“广 州创新中心建设项目”和“补充流动资金项目”。截止2017年12月11日，“补 充流动资金项目”募集资金已使用完毕，“广州创新中心建设项目”已使用募集 资金8,149.29万元，剩余募集资金（含利息收入）6,124.06万元。 2017年11月24日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技 术改造项目的议案》，监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。2017年 12月11日，发行人第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行 股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目的议案》， 公司将结余的非公开发行募集资金6,124.06万元投入“企业技术中心升级技术改 造项目”。 （2）变更的原因及合理性 发行人于2015年2月在深交所上市，2015年8月公告非公开发行股票预案 拟投资建设“广州创新中心建设项目”，并购置了清华科技园广州创新基地项目 二期独栋4号楼、7号楼两处房产用于该项目建设。由于办理房产证书的政策一 直未予明确，发行人支付房产购置款后迟迟未能办理房产证书，在政策明确之前， 为避免进一步投资可能造成的损失，发行人基于谨慎的考虑放缓了该项目建设， 未办理房产证书的原因详见本回复“一般问题2”。 如本问题“二、“企业技术中心升级改造项目”截至2017年底尚未建设完 工,说明建设进度是否符合预期,是否存在进度延缓的情形”所述，发行人2017 年调整了企业技术中心的建设规模及建设内容，并为配合国家企业技术中心建设 的要求，将广州创新中心建设项目的部分功能并入企业技术中心，实质上属于项 目建设地点由广州变更到汕头。 发行人生产基地主要在汕头本部，将广州创新中心建设项目部分建设内容转 由在汕头本部实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提 高企业技术研发中心的中试技术交接和工程转化效率，增强生产与研发之间的协 同效应，形成实验室研究、小试、中试和规模化的一整套创新体系，以降低研发 和工艺设计及工程转换的差异，加快产业化转化进程，从而提升发行人产品的国 际化竞争力。 本次终止广州创新中心建设项目并将结余募集资金用于汕头企业技术中心 升级技术改造项目的建设内容、投资估算、建设周期调整等，系发行人基于对目 前市场情况和公司发展战略做出综合评估后提出的，符合发行人的实际情况，有 利于发行人生产经营及未来发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施， 不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合发行人募集资金 管理制度及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规 定，符合发行人及全体股东的利益。 2、2017年非公开发行项目变更决策谨慎合理 如上所述，发行人变更2017年非公开发行项目履行了董事会、监事会、股 东大会审议程序，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构亦发表了明确 同意意见，相关决策程序符合发行人募集资金管理制度及中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，相关决策谨慎合理。 四、前募项目多数建设项目不直接产生效益,定性说明相关项目建设是否达 到预期效果。 1、IPO募投项目 发行人IPO 募集资金主要用于“年产1万吨电子化学品扩建技改项目 ”、 “企业技术中心升级改造项目 ”、“补充流动资金及偿还银行贷款 ”，其中“企 业技术中心升级改造项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款 ”不直接产生效益。 2、2017年非公开发行募投项目 发行人2017年非公开发行募集资金主要用于“广州创新中心建设项目”、“补 充流动资金”，两者均不直接产生效益。 2017年11月24日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技 术改造项目的议案》，监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。2017年 12月11日，发行人第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行 股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目的议案》， 公司将结余的非公开募集资金6,124.06万元投入企业技术中心升级技术改造项 目。 3、相关项目建设是否达到预期效果 由于2017年非公开发行项目之“广州创新中心建设项目”终止，其部分建 设内容并入“企业技术中心升级改造项目”继续实施。 根据首发招股说明书，“企业技术中心升级改造项目”主要承担三个方向的 研发任务，具体如下： （1）电子化学品的开发，如PCB完成表面处理系列产品“无卤型耐高温 OSP产品开发”、孔金属化镀铜系列产品“高性能电子级高纯氧化铜的研制开发 及应用”和褪膜系列产品“新型环保高性能褪菲林液技术开发”等。 （2）化学试剂的开发，如科研分析测试高纯试剂、高纯有机溶剂、高纯酸 类试剂和有机合成试剂等。 （3）新能源材料、循环经济新技术等的研究与开发。 根据2017年非公开发行股票募投项目可研报告，“广州创新中心建设项目” （终止后其部分建设内容并入“企业技术中心升级改造项目 ”）主要承担三个方 向的研发及建设： （1）移动智能终端产品用专用化学品。 （2）打造电子商务创新业务模式。 （3）加强新型、高效、绿色油田化学品的研发。 如前所述，发行人对企业技术中心升级改造项目的建设内容及规模进行了更 严格的论证，进一步增加了该项目的建设规模，并对广州创新中心建设项目的部 分建设内容进行了整合，根据目前建设进展，项目预计2018年8月可以试运行。 企业技术中心升级改造项目部分功能发行人已投入运行，围绕项目建设的主 要目标，发行人对PCB化学品、化学试剂、新能源材料、循环经济新技术、其 他专用化学品等进行了持续的研发和投入，并对部分已在生产中使用的技术进行 持续优化，有效地保证了发行人的技术领先优势及产品质量，对发行人生产经营 提供了重要的技术支持和保障。 发行人IPO募投项目之“补充流动资金及偿还银行贷款 ”、2017年非公开 发行项目之“补充流动资金”主要系优化公司资本结构、补充公司营运资金缺口， 对公司日常经营提供了资金支持。 综上，发行人部分前次募集资金投资项目不直接产生经济效益，但是该等项 目对发行人提供了技术和资金等方面的支持，有利于发行人业务的开展，项目建 设能够达到预期效果。 五、2017年底公司在建工程“IP0募投项目工程”金额为8,267.82万元，说明 首发项目较大金额在建工程的原因及合理性，与申请人披露的前次募集资金使 用情况是否一致。 2017年末，发行人在建工程中“IPO募投项目工程”余额为8,267.82万元， 为“企业技术中心升级改造项目”，具体构成如下： 项目 金额（万元） 建筑工程费 7,653.34 其它基建费 614.49 小计 8,267.82 （未完）  |