[公告]*ST东南:长城证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司 关于 浙江大东南股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一八年七月 声明与承诺 长城证券股份有限公司接受浙江大东南股份有限公司委托，作为本次大东南 发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、公司、本公司、 发行人、大东南 指 浙江大东南股份有限公司 本次发行、本次重组、本 次交易 指 浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 大东南集团 指 浙江大东南集团有限公司、上市公司控股股东 实际控制人 指 大东南实际控制人黄水寿、黄飞刚 交易对方 指 王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人 交易标的、标的资产 指 王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人合计持有大连金玛硼业科技集 团股份有限公司97.34%股权 标的公司、金玛硼业 指 大连金玛硼业科技集团股份有限公司 长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《浙江大东南股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个 方面发表如下核查意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，本次交易标的为金玛硼业97.34%的股权。金玛硼业主要从事硼镁 矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研 发与销售业务。参照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 金玛硼业所处行业为“（C30）非金属矿物制品业”。 综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成重组上市 （一）本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购 经核查，本次交易前，上市公司主营业务分为塑料薄膜、新能源新材料领域、 网络游戏三大业务板块，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修 订），属于“（C29）橡胶和塑料制品业”。本次并购标的资产金玛硼业从事硼镁 矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研 发与销售业务，参照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 金玛硼业所处行业为“（C30）非金属矿物制品业”。上市公司与标的资产不属于 同行业或上下游关系。 本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并 购。 （二）本次重大资产重组不构成重组上市 本次交易前60个月内，上市公司的控股股东为大东南集团，实际控制人为 黄水寿、黄飞刚父子，未发生过变化。本次交易后，上市公司的控股股东仍为大 东南集团，实际控制人仍为黄水寿、黄飞刚父子。因此，本次交易未导致上市公 司控制权发生变化，不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致公司控制权变更，不属于 《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次重组不构成重组上市。 三、本次重组是否涉及发行股份 本次交易中，大东南拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买王延和、 王梓冰、白昌龙等147人持有金玛硼业97.34%的股权。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相 关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上 市； 3、本次重组涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 庄晶亮 冒欣 长城证券股份有限公司 2018年7月25日 中财网
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