[公告]中国民航信息网络：关连交易:厦门凯亚分包协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 00696 關連交易： 廈門凱亞分包協議 於二零一八年四月二十日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞長春機場分包協議，據 此，本公司已同意將長春機場項目的安檢信息系統的採購分包予廈門凱亞，包括但不 限於採購及交付所需軟件及安檢信息系統的兩年期質量保修。 於二零一八年四月二十五日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞福州機場分包協議，據 此，本公司已同意將福州機場項目的旅客通用自助系統的建設分包予廈門凱亞，包括 但不限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件以及旅客通用自助系統的整體系統實施及 一年期質量保修。 於二零一八年五月二十八日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞桂林機場分包協議，據 此，本公司已同意將桂林機場項目的安檢信息系統的建設分包予廈門凱亞，包括但不 限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件以及安檢信息系統的整體系統實施及一年期質 量保修。 於二零一八年六月六日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞包頭機場分包協議，據此， 本公司已同意將包頭機場項目的安檢信息系統的採購分包予廈門凱亞，包括但不限於 採購及交付所需軟件及安檢信息系統的一年期質量保修。 -1 於二零一八年六月十四日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞海拉爾機場分包協議，據 此，本公司已同意將海拉爾機場項目的安檢信息系統的採購分包予廈門凱亞，包括但 不限於採購及交付所需軟件及安檢信息系統的一年期質量保修。 於二零一八年六月十五日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞南昌昌北機場分包協議， 據此，本公司已同意將南昌昌北國際機場項目的安檢信息系統的建設分包予廈門凱 亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件及安檢信息系統的整體系統實施及一年 期質量保修。 於二零一八年七月二十五日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞長沙機場分包協議，據 此，本公司已同意將長沙機場項目的安檢信息系統的建設分包予廈門凱亞，包括但不 限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件以及安檢信息系統的整體系統實施及兩年期質 量保修。 廈門凱亞乃本公司的非全資附屬公司，由本公司、廈門航空有限公司及廈門國際航空 港股份有限公司分別擁有51%、28.5%及20.5%權益。於本公告日期，廈門航空有限公 司為南航集團的附屬公司，而南航集團為本公司的主要股東。故此，根據上市規則， 廈門凱亞為本公司的關連人士。因此，根據廈門凱亞分包協議擬進行的交易構成本公 司的關連交易。 由於參考廈門凱亞分包協議項下的代價計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%， 故根據廈門凱亞分包協議擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的公告規定，惟獲 豁免遵守獨立股東批准的規定。 1.廈門凱亞分包協議 於二零一八年四月二十日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞長春機場分包協議，據 此，本公司已同意將長春機場項目的安檢信息系統的採購分包予廈門凱亞，包括但 不限於採購及交付所需軟件及安檢信息系統的兩年期質量保修。 -2 於二零一八年四月二十五日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞福州機場分包協議， 據此，本公司已同意將福州機場項目的旅客通用自助系統的建設分包予廈門凱亞， 包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件以及旅客通用自助系統的整體系統 實施及一年期質量保修。 於二零一八年五月二十八日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞桂林機場分包協議， 據此，本公司已同意將桂林機場項目的安檢信息系統的建設分包予廈門凱亞，包括 但不限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件以及安檢信息系統的整體系統實施及一 年期質量保修。 於二零一八年六月六日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞包頭機場分包協議，據 此，本公司已同意將包頭機場項目的安檢信息系統的採購分包予廈門凱亞，包括但 不限於採購及交付所需軟件及安檢信息系統的一年期質量保修。 於二零一八年六月十四日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞海拉爾機場分包協議， 據此，本公司已同意將海拉爾機場項目的安檢信息系統的採購分包予廈門凱亞，包 括但不限於採購及交付所需軟件及安檢信息系統的一年期質量保修。 於二零一八年六月十五日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞南昌昌北機場分包協 議，據此，本公司已同意將南昌昌北國際機場項目的安檢信息系統的建設分包予廈 門凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件及安檢信息系統的整體系統實施 及一年期質量保修。 於二零一八年七月二十五日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞長沙機場分包協議， 據此，本公司已同意將長沙機場項目的安檢信息系統的建設分包予廈門凱亞，包括 但不限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件以及安檢信息系統的整體系統實施及兩 年期質量保修。 -3 廈門凱亞分包協議的詳情載列如下： 1.1廈門凱亞長春機場分包協議 日期：二零一八年四月二十日 訂約方： (1)本公司（作為承包商）；及 (2)廈門凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將分包長春機場項目的安檢信息系統的採購予 廈門凱亞，包括但不限於採購及交付所需軟件及安檢 信息系統的兩年期質量保修。 代價：人民幣450,000.00元（相當於約540,000.00港元） 本公司須按廈門凱亞長春機場分包協議中預定的項目 進度分三期向廈門凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以按根據廈門凱亞長春機場 分包協議所需軟件的實際採購金額及提供的服務修訂 代價。調整不得超過代價的10%。 上述代價乃經訂約方基於軟件（包括必要的技術支援服 務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。 1.2廈門凱亞福州機場分包協議 日期：二零一八年四月二十五日 訂約方： (1)本公司（作為承包商）；及 (2)廈門凱亞（作為分包商） -4 工作範圍：本公司將分包福州機場項目的旅客通用自助系統的建 設予廈門凱亞，包括但不限於安裝及測試所需軟件及 硬件以及旅客通用自助系統的整體系統實施及一年期 質量保修。 代價：人民幣516,000.00元（相當於約619,200.00港元） 本公司須按廈門凱亞福州機場分包協議中預定的項目 進度分兩期向廈門凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以按根據廈門凱亞福州機場 分包協議所需軟件及硬件的實際採購金額及提供的服 務修訂代價。調整不得超過代價的10%。 上述代價乃經訂約方基於軟件及硬件（包括必要的技術 支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及 協定。 1.3廈門凱亞桂林機場分包協議 日期：二零一八年五月二十八日 訂約方： (1)本公司（作為承包商）；及 (2)廈門凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將分包桂林機場項目的安檢信息系統的建設予 廈門凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件 及硬件以及安檢信息系統的整體系統實施及一年期質 量保修。 代價：人民幣3,482,600.00元（相當於約4,179,120.00港元） -5 本公司須按廈門凱亞桂林機場分包協議中預定的項目 進度分四期向廈門凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以按根據廈門凱亞桂林機場 分包協議所需軟件及硬件的實際採購金額及提供的服 務修訂代價。調整不得超過代價的10%。 上述代價乃經訂約方基於軟件及硬件（包括必要的技術 支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及 協定。 1.4廈門凱亞包頭機場分包協議 日期：二零一八年六月六日 訂約方： (1)本公司（作為承包商）；及 (2)廈門凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將分包包頭機場項目的安檢信息系統的採購予 廈門凱亞，包括但不限於採購及交付所需軟件及安檢 信息系統的一年期質量保修。 代價：人民幣280,000.00元（相當於約336,000.00港元） 本公司須按廈門凱亞包頭機場分包協議中預定的項目 進度一次性向廈門凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以按根據廈門凱亞包頭機場 分包協議所需軟件的實際採購金額及提供的服務修訂 代價。調整不得超過代價的10%。 -6 上述代價乃經訂約方基於軟件（包括必要的技術支援服 務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。 1.5廈門凱亞海拉爾機場分包協議 日期：二零一八年六月十四日 訂約方： (1)本公司（作為承包商）；及 (2)廈門凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將分包海拉爾機場項目的安檢信息系統的採購 予廈門凱亞，包括但不限於採購及交付所需軟件及安 檢信息系統的一年期質量保修。 代價：人民幣606,000.00元（相當於約727,200.00港元） 本公司須按廈門凱亞海拉爾機場分包協議中預定的項 目進度一次性向廈門凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以按根據廈門凱亞海拉爾機 場分包協議所需軟件的實際採購金額及提供的服務修 訂代價。調整不得超過代價的10%。 上述代價乃經訂約方基於軟件（包括必要的技術支援服 務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。 1.6廈門凱亞南昌昌北機場分包協議 日期：二零一八年六月十五日 訂約方： (1)本公司（作為承包商）；及 (2)廈門凱亞（作為分包商） -7 工作範圍：本公司將分包南昌昌北國際機場項目的安檢信息系統 的建設予廈門凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試 所需軟件及硬件以及安檢信息系統的整體系統實施及 一年期質量保修。 代價：人民幣350,000.00元（相當於約420,000.00港元） 本公司須按廈門凱亞南昌昌北機場分包協議中預定的 項目進度分三期向廈門凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以按根據廈門凱亞南昌昌北 機場分包協議所需軟件的實際採購金額及提供的服務 修訂代價。調整不得超過代價的10%。 上述代價乃經訂約方基於軟件（包括必要的技術支援服 務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。 1.7廈門凱亞長沙機場分包協議 日期：二零一八年七月二十五日 訂約方： (1)本公司（作為承包商）；及 (2)廈門凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將分包長沙機場項目的安檢信息系統的建設予 廈門凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件 及硬件以及安檢信息整體系統的系統實施及兩年期質 量保修。 代價：人民幣1,199,400.00元（相當於約1,439,280.00港元） -8 本公司須按廈門凱亞長沙機場分包協議中預定的項目 進度以與主合同項下付款方式和時間一致的方式分若 干分期付款向廈門凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以按根據廈門凱亞長沙機場 分包協議所需軟件及硬件的實際採購金額及提供的服 務修訂代價。調整不得超過代價的10%。 上述代價乃經訂約方基於軟件及硬件（包括必要的技術 支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及 協定。 2.進行關連交易的理由及裨益 本公司已以總承包商身份承接長春機場項目、福州機場項目、桂林機場項目、包頭 機場項目、海拉爾機場項目、南昌昌北國際機場項目及長沙機場項目。廈門凱亞的 主要業務為提供計算機軟件及硬件開發以及數據網絡服務。廈門凱亞擁有進行廈門 凱亞分包協議項下各自訂明的有關工作所需的必要資格、能力及技術技能。董事會 認為，將上述協議項下訂明的有關工作分包予廈門凱亞將符合本公司利益。 董事（包括獨立非執行董事）認為，廈門凱亞分包協議項下的交易將於本集團日常及 一般業務過程中按一般商業條款進行，而交易的條款屬公平合理，並符合本公司及 股東的整體利益。 3.上市規則的涵義 廈門凱亞乃本公司的非全資附屬公司，由本公司、廈門航空有限公司及廈門國際航 空港股份有限公司分別擁有51%、28.5%及20.5%權益。於本公告日期，廈門航空有 限公司為南航集團的附屬公司，而南航集團為本公司的主要股東。故此，根據上市 -9 規則，廈門凱亞為本公司的關連人士。因此，根據廈門凱亞分包協議擬進行的交易 構成本公司的關連交易。 由於參考廈門凱亞分包協議項下的代價計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於 5%，故根據廈門凱亞分包協議擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的公告規 定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 由於非執行董事袁新安先生為南航集團的僱員，因此彼已就有關廈門凱亞分包協議 的決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於根據廈門凱亞分包協議擬進行 的交易中擁有重大權益，而彼等亦無就相關董事會決議案放棄投票。 4.一般資料 有關本集團的資料 本集團的主要業務為在中國提供航空信息技術服務以及向國內外航空公司提供會 計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 有關廈門凱亞的資料 廈門凱亞的主要業務為提供計算機軟件及硬件開發以及數據網絡服務。 5.釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有下文所載的涵義： 「包頭機場項目」指包頭機場安檢信息系統的採購，包括但不限於採購及交 付包頭機場的若干系統 「董事會」指董事會 -10 「長春機場項目」 「長沙機場項目」 「本公司」 「關連人士」 「董事」 「福州機場項目」 「本集團」 「桂林機場項目」 「海拉爾機場項目」 「港元」 「上市規則」 指長春機場為T1航站樓改造而進行的安檢信息系統的採 購，包括但不限於採購及交付長春機場的若干系統 指長沙機場為T1航站樓改造復航而進行的安檢信息系統的 建設，包括但不限於採購、安裝、測試及實施長沙機場 的若干系統 指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國法律註冊成 立的公司，其股份在聯交所主板上市，而其美國存託股 份在美利堅合眾國場外證券市場買賣 指具有上市規則所賦予的相同涵義 指本公司董事 指福州機場旅客通用自助系統的建設，包括但不限於採 購、安裝、測試及實施福州機場的若干系統 指本公司及其附屬公司 指桂林機場為其擴建而進行的安檢信息系統的建設，包括 但不限於採購、安裝、測試及實施桂林機場的若干系統 指海拉爾機場安檢信息系統的採購，包括但不限於採購及 交付海拉爾機場的若干系統 指港元，香港特別行政區法定貨幣 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 -11 「南昌昌北國際機場指南昌昌北國際機場為1號航站樓整體改造而進行的安檢信 項目」息系統的建設，包括但不限於採購、安裝、測試及實施 南昌昌北國際機場的若干系統 「百分比率」指上市規則第14.07條所述的百分比率 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政 區、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「股東」指本公司股東 「南航集團」指中國南方航空集團有限公司，於本公告日期為本公司的 主要股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「廈門凱亞」指廈門民航凱亞有限公司 「廈門凱亞包頭機場指本公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年六月六日的 分包協議」分包協議，據此，本公司已同意將包頭機場項目的安檢 信息系統的採購分包予廈門凱亞 「廈門凱亞長春機場指本公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年四月二十日 分包協議」的分包協議，據此，本公司已同意將長春機場項目的安 檢信息系統的採購分包予廈門凱亞 -12 「廈門凱亞長沙機場指本公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年七月二十五 分包協議」日的分包協議，據此，本公司已同意將長沙機場項目的 安檢信息系統的建設分包予廈門凱亞 「廈門凱亞福州機場指本公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年四月二十五 分包協議」日的分包協議，據此，本公司已同意將福州機場項目的 旅客通用自助系統的建設分包予廈門凱亞 「廈門凱亞桂林機場指本公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年五月二十八 分包協議」日的分包協議，據此，本公司已同意將桂林機場項目的 安檢信息系統的建設分包予廈門凱亞 「廈門凱亞海拉爾機指本公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年六月十四日 場分包協議」的分包協議，據此，本公司已同意將海拉爾機場項目的 安檢信息系統的採購分包予廈門凱亞 「廈門凱亞南昌昌北指本公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年六月十五日 機場分包協議」的分包協議，據此，本公司已同意將南昌昌北國際機場 項目的安檢信息系統的建設分包予廈門凱亞 「廈門凱亞指廈門凱亞長春機場分包協議、廈門凱亞福州機場分包協 分包協議」議、廈門凱亞桂林機場分包協議、廈門凱亞包頭機場分 包協議、廈門凱亞海拉爾機場分包協議、廈門凱亞南昌 昌北機場分包協議及廈門凱亞長沙機場分包協議的統稱 「%」指百分比 -13 就本公告而言，除非另有說明，否則所使用的人民幣1元＝1.20港元的兌換率（在適用情況 下）僅作闡述之用，並不構成任何款項曾經、曾經可以或可以兌換的聲明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 董事長 崔志雄 中國北京 二零一八年七月二十五日 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、李養民先生及袁新安先生； 獨立非執行董事：曹世清先生、魏偉峰博士及劉向群先生。 -14 中财网
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