[公告]凯中精密:公开发行可转换公司债券募集说明书
证券简称：凯中精密 证券代码：002823 （注册地址：深圳市坪山区龙田街道规划四路1号） 深圳市凯中精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、本次发行可转债的担保情况 本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的 公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带 保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约 金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保 障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 关于担保的详细方案参见第二节“二、本次发行方案”之“（十八）担保事 项”。 二、本次发行可转债的信用评级 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，中 诚信给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级，该级别反映了债券信用质量 很高，信用风险很低，中诚信给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳 定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约 风险很低。中诚信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 三、公司股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行的股利分配政策 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 （中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司在首次公开发行股票 并上市时对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，现 行有效的《公司章程》中利润分配政策如下： “第一百五十五条 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股 利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资 者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策 为： （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现 金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，且连续三个会计年度内以现金 形式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现金 分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可 以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，进行差异化的现金分红： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过人民币5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 （二）公司的利润分配政策的决策程序为： 1、公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形 成利润分配方案； 2、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分 配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提 案，必要时，可提请召开股东大会； 3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议， 如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事 会的审核意见。 （三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不 进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事 会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分 配的现金股利，以偿还其占用的资金。” （二）公司最近三年利润分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为11,600.32万元，占最近三年实 现的年均可分配利润12,415.65万元的93.43%，具体分红实施方案如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 现金分红金额（含税） 3,000.00 4,000.32 4,600.00 归属于上市公司普通股股东的 净利润 9,125.45 12,870.26 15,251.25 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率 32.88% 31.08% 30.16% 以其他方式现金分红的金额 0.00 0.00 0.00 以其他方式现金分红的比例 0.00% 0.00% 0.00% 以现金方式累计分配的利润占 该三年实现的年均可分配利润 的比例 93.43% 1、2015年股利分配情况 2016年2月23日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于公 司2015年度利润分配预案的议案》，同意以截止2015年12月31日公司总股本 108,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利2.7778元（含税）， 共计派发现金3,000.00万元。剩余未分配利润结转以后年度，计入滚存未分配利 润。上述利润分配方案已于2016年3月31日前实施完毕。 2、2016年股利分配情况 2017年4月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年年度利 润分配预案》，同意以截止2016年12月31日公司总股本144,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利2.778元（含税），合计派发现金股利40,003,200 元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增144,000,000股。 2017年5月23日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记， 公司向116名激励对象授予233万股限制性股票。亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）于2017年5月12日出具了亚会A验字（2017）0005号《验资报 告》，对公司截至2017年5月10日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验。 公司股本总额由原来的144,000,000股变更为146,330,000股。由于本次权益分派 实施前公司股本总额发生了变化，本次权益分派的分派比例将按分派总额不变的 原则进行相应调整，即依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相 关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则， 按公司最新总股本计算分派比例。 本次实施的权益分派方案与公司2016年年度股东大会审议通过的权益分派 方案及其调整原则是一致的。经调整后的权益分派方案为：以公司现有总股本 146,330,000股为基数，向全体股东每10股派2.733766元人民币现金（含税；扣 税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派2.460389元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红 利税实行差别化税率征收，先按每10股派2.733766元，权益登记日后根据投资 者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无 限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10% 征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.840770股。 上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕。 3、2017年股利分配情况 2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润 分配的预案》，同意以截止2017年12月31日公司总股本290,329,987股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.58元（含税），合计派发现金46,000,000元， 不送红股，不以资本公积转增股本。 2018年5月16日，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留部分授予 登记，公司向145名激励对象授予110.25万股限制性股票。天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）于2018年5月4日出具了天职业字[2018]14374号《验资 报告》，对公司截至2018年1月29日止的新增注册资本及实收资本情况进行了 审验。公司股本总额由原来的290,329,987股变更为291,432,487股。由于本次权 益分派实施前公司股本总额发生了变化，本次权益分派的分派比例将按分派总额 不变的原则进行相应调整，即依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》相关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的 原则，按公司最新总股本计算分派比例。 本次实施的权益分派方案与公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派 方案及其调整原则是一致的。经调整后的权益分派方案为：以公司现有总股本 291,432,487股为基数，向全体股东每10股派1.578410元人民币现金（含税；扣 税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派 1.420569元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红 利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根 据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通 股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额按10%征收，对内地 投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。 上述利润分配方案已于2018年5月31日实施完毕。 （三）未分配利润使用情况 公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展 的一部分，用于公司经营。 （四）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续 性与稳定性。 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （五）公司制定的《首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于 股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规 定，制定了《公司首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》（以下 称《分红回报规划》），该规划已经第一届董事会第十六次会议及2013年第四次 临时股东大会审议通过。该《分红回报规划》的主要内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑 了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别 是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则， 每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次 《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意 见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回 报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计 划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会结合具体经营数据，充分考 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经 公司股东大会表决通过后实施。 4、未来五年的股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积 金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；且在 确保现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%的前提下，公司可以另行增 加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出 分红议案，并交付股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公 司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 经深圳证券交易所《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上[2016]829号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股 股票于2016年11月24日在深圳证券交易所上市，上述《分红回报规划》自上 市之日起生效，有效期限至2020年。公司将至少每五年重新审阅一次《分红回 报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正 在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，若 中国证监会、证券交易所等监管机构出台相关最新监管政策，公司将及时根据监 管要求对《分红回报规划》进行相应修改。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特 别注意以下风险： 1、可转债价格波动可能低于面值的风险 可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款较为复杂，其 价值判断需要综合衡量国家货币政策、转股价格等多种因素的影响，需要投资者 具备相关的专业知识和风险承受能力。一方面，本次发行的可转债票面利率水平 由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定，由于可转债赋予了投资者转股的选择权， 预计其发行时的票面利率水平仍将显著低于其他条件相同但不带可转股条款的 公司债券票面利率水平；另一方面，虽然本次发行的可转债初始转股价格由公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确 定，该价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该 二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易 均价，但不排除未来公司股票价格在债券存续期内因市场原因大幅波动导致与已 确定的转股价格存在较大差异，进而导致转股价值极端波动的可能。在上述因素 下，可转债价格可能因市场利率水平变动、公司股票价格波动等因素出现大幅波 动，极端情形下甚至可能低于其票面值，从而使投资者的投资回报受到不利影响。 2、募集资金投资项目实施风险 公司募集资金投资项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面 因素的配合。在项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本发生变化以及 境外投资政策变化等而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、 市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营 销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 3、海外经营环境风险 境外募投项目实施地点位于德国，募投项目建设、募投产品的研发、生产及 销售均受到德国政府和当地法律法规的管辖。虽然德国的政治、经济环境稳定， 中德关系友好，且中德通过《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》《中 德合作行动纲要》等文件的签署，为两国企业投资提供了保障。但德国与国内经 营环境存在差异，仍然存在未来德国及本次募投项目所在地政治、经济、法律政 策发生不利变化的可能，公司将面临境外项目的人事、经营、投资、开发、管理 等方面带来的风险。 4、海外经营管理风险 本次境外募投项目实施主体为凯中沃特，凯中沃特于2016年4月收购了德 国公司Sideo Vogt GmbH的相关资产，并重新聘用了该公司的人员。虽然自收购 以来凯中沃特经营管理团队稳定，经营业绩超预期完成，持续为公司创造价值。 但是由于语言、管理风格等差异的存在，公司仍面临境外募投项目实施过程中的 海外经营管理风险。 5、能否如期通过客户产品认证按期实现量产的风险 境外募投项目中的动力电池系统零组件为在研项目，是公司与戴姆勒共同合 作开发的项目，同时该产品与公司现有产品在行业、客户、技术上均具备相关性。 公司已经具备研发、生产该产品的技术、人才和市场储备，但目前该产品是否能 够如期通过戴姆勒的样品测试并按时量产存在一定的不确定性，对公司经营业绩 存在一定的影响。 6、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次发行后，若投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的 每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期 转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续 期内可转债持有人面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 8、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 在本公司可转债存续期内，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于本次发行方案中有关转股价格的向下修正条款 确定的“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不 得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”而受到限制，存在不确定 性的风险。且如果在修正后公司股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下 修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导 致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 五、公司2018年第一季度经营业绩情况说明 根据本公司2018年4月25日披露的2018年第一季度报告，2018年第一季 度营业收入为35,416.17万元，较上年同期增长8.73%；归属于上市公司股东的 净利润为3,673.03万元，较上年同期增长2.85%；扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润为3,303.40万元，较上年同期增长0.14%；归属于上市公司 股东的所有者权益为117,317.04万元，较上年末增长3.31%。本公司2018年第 一季度经营情况正常，未发生扣除非经常性损益前（或后）的归属于上市公司股 东净利润同比下降超过30%或者亏损的情形等重大不利变化。 目 录 发行人声明 ..................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 2 一、本次发行可转债的担保情况 ............................................................................................... 2 二、本次发行可转债的信用评级 ............................................................................................... 2 三、公司股利分配政策和现金分红比例 ................................................................................... 2 四、特别风险提示 ....................................................................................................................... 9 五、公司2018年第一季度经营业绩情况说明 ....................................................................... 11 目 录 ........................................................................................................................................... 13 第一节 释义 ................................................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 .................................................................................................................. 21 一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 21 二、本次发行方案 ..................................................................................................................... 21 三、本次发行概况 ..................................................................................................................... 32 四、本次发行的有关当事人 ..................................................................................................... 35 第三节 风险因素 .......................................................................................................................... 38 一、经营风险 ............................................................................................................................. 38 二、财务风险 ............................................................................................................................. 39 三、募集资金投资项目风险 ..................................................................................................... 40 四、管理风险 ............................................................................................................................. 41 五、与可转债有关的风险 ......................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况............................................................................................................... 45 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 ......................................................... 45 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................... 46 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................................................. 50 四、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ......................................................................... 51 五、公司所属行业的基本情况 ................................................................................................. 53 六、公司主营业务的具体情况 ................................................................................................. 68 七、公司主要固定资产及无形资产 ......................................................................................... 77 八、公司技术与研发情况 ......................................................................................................... 89 九、公司产品质量控制情况 ..................................................................................................... 93 十、公司环保情况 ..................................................................................................................... 95 十一、发行人境外经营情况 ..................................................................................................... 96 十二、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ..................................................... 96 十三、最近三年发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 97 十四、公司股利分配情况 ....................................................................................................... 107 十五、公司最近三年发行债券情况及偿还情况 ................................................................... 114 十六、董事、监事和高级管理人员 ....................................................................................... 114 十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........................... 124 第五节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 125 一、同业竞争情况 ................................................................................................................... 125 二、关联方和关联关系 ........................................................................................................... 126 三、关联交易情况 ................................................................................................................... 130 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................ 139 一、财务报表 ........................................................................................................................... 139 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ................................................... 147 三、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................... 149 四、主要税种及税收政策 ....................................................................................................... 161 五、最近一年收购兼并情况 ................................................................................................... 163 六、非经常性损益 ................................................................................................................... 163 七、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项 ........................................... 164 八、财务指标 ........................................................................................................................... 164 九、报告期内历次资产评估情况 ........................................................................................... 166 十、发行人盈利预测披露情况 ............................................................................................... 167 第七节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 168 一、财务状况分析 ................................................................................................................... 168 二、盈利能力分析 ................................................................................................................... 182 三、现金流量分析 ................................................................................................................... 192 四、资本性支出情况 ............................................................................................................... 195 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 195 六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ............................................... 197 第八节 本次募集资金运用......................................................................................................... 208 一、募集资金使用计划 ........................................................................................................... 208 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................................... 208 三、本次募投项目实施主体和资金投入方式 ....................................................................... 242 四、本次募投项目资本性支出情况分析 ............................................................................... 243 五、本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响 ........................................... 243 六、本次募投项目未使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资 金 ............................................................................................................................................. 245 七、本次募投项目的经营模式和盈利模式 ........................................................................... 245 八、本次募投项目与公司主营业务的关系，募投项目产品与公司现有产品间的异同 ... 246 九、公司开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备和业务基础 249 十、公司在手订单、下游客户拓展、市场竞争状况等情况以及募投项目达产后的产能消化 措施情况 .................................................................................................................................. 251 十一、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................... 255 第九节 历次募集资金运用......................................................................................................... 257 一、前次募集资金的募集及存放情况 ................................................................................... 257 二、前次募集资金使用情况 ................................................................................................... 258 三、前次募集资金变更情况 ................................................................................................... 260 四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况 ............................................................... 260 五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 ....................................................... 260 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ................................................... 260 七、闲置募集资金的使用 ....................................................................................................... 260 八、前次募集资金结余资金使用情况 ................................................................................... 261 九、前次募集资金未达到计划进度的说明 ........................................................................... 261 十、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ....................................................................... 262 第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................................. 263 第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 268 一、备查文件 ........................................................................................................................... 268 二、查阅时间及查阅地点 ....................................................................................................... 268 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、常用术语 股份公司、发行人、 凯中精密、公司、本 公司 指 深圳市凯中精密技术股份有限公司，其前身为深圳凯 中电机整流子有限公司 凯中有限 指 深圳凯中电机整流子有限公司，发行人前身 凯中整流子厂 指 深圳市宝安区沙井镇凯中电机整流子厂，2007年6月 名称变更为深圳市宝安区沙井凯中电机整流子厂，2011年6月16日凯中整流子厂经核准注销 和东新材料 指 深圳市凯中和东新材料有限公司，及其更名前的深圳 市和东新材料有限公司，及迁址前的东莞市和东新材 料有限公司、东莞市凯中电气有限公司，发行人子公 司 凯众置业 指 深圳市凯众置业有限公司，发行人子公司 凯中泽华 指 深圳市凯中泽华整流子有限公司，发行人子公司 长沙凯中 指 长沙凯中电气科技有限公司，发行人子公司 凯南整流子 指 深圳市凯南整流子有限公司，发行人子公司 凯中香港 指 凯中电机整流子有限公司（Kaizhong Commutator Limited），发行人子公司 凯中德国 指 凯中发展有限公司（Kai Zhong Development GmbH）， 发行人子公司 惠州启亚 指 惠州市凯中启亚电气有限公司，发行人子公司 惠州丰华 指 惠州市信惠工程技术有限公司，发行人子公司，于 2016年3月29日更名为惠州市凯中丰华精密技术有 限公司 惠州凯中 指 惠州市凯中精密技术有限公司，曾系发行人子公司， 已于2015年6月8日经核准注销 凯中赫尔曼 指 凯中赫尔曼沃特有限责任公司（Kaizhong Hermann Vogt GmbH），发行人子公司 凯中沃特 指 凯中沃特有限责任公司（Kaizhong Vogt GmbH），发 行人子公司 凯中日本 指 凯中精密株式会社，发行人子公司 河源凯中 指 河源市凯中精密制造技术有限公司，发行人子公司 瑞西香港 指 瑞西（香港）有限公司，发行人子公司 瑞西东莞 指 瑞西机电（东莞）有限公司，发行人子公司 凯合投资 指 深圳凯合投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局，现已与原质量技术监督 局、知识产权局合并成为深圳市市场监督管理局 深圳市市场监管局 指 深圳市市场监督管理局及机构调整前的深圳市工商 行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销 商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 公司律师、发行人律 师、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信、资信评级机 构 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》 本募集说明书 指 《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》 报告期、最近三年 指 2015年度、2016年度、2017年度 报告期各期末 指 2015年末、2016年末、2017年末 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 博世（Bosch） 指 博世是全球500强企业，2017年度营业额78,066百 万欧元；世界最大的汽车技术生产商及全球第一的汽 车零部件供应商，同时在电动工具领域也处于全球领 先地位。公司主要客户之一 戴姆勒 （Daimler AG） 指 戴姆勒是全球最大的商用车制造商，也是全球第二 大豪华车生产商、第二大卡车生产商。公司旗下包 括梅赛德斯-奔驰汽车、梅赛德斯-奔驰轻型商用车、 戴姆勒载重车和戴姆勒金融服务等四大业务单元，2017年度营业额164,330百万欧元。公司主要客户之 一 日本电装 （Denso） 指 日本电装是全球主要汽车制造商的先进汽车技术、系 统和部件的供应商，全球500强，公司主要客户之一 采埃孚（ZF） 指 全球最大的汽车供应商之一。2017年ZF实现销售额 364亿欧元。公司主要客户之一 马勒（MAHLE） 指 全球知名汽车零部件供应商。2017年度实现收入 12,788百万欧元。公司主要客户之一 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司，主要从事包含传统燃油汽车及 新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、 二次充电电池及光伏业务，2017年营业额1,059.15亿 元，是新能源汽车领域的领先企业。公司主要客户之 一 德昌电机（Johnson Electric） 指 德昌电机在微电机和集成电机系统的设计、研发及制 造等领域具有全球领导地位，是世界上最大的电机及 其控制系统的供应商之一。在香港联交所上市， 2016/17财年（2016.4.1-2017.3.31）营业额2,776.1百 万美元。公司主要客户之一 法雷奥（Valeo） 指 法雷奥是全球领先的汽车零部件供应商，特别是在起 动机领域，2017年度营业额186亿欧元。公司主要客 户之一 万宝至 （Mabuchi Motor） 指 万宝至是专业从事微型马达研发、生产与销售的企 业。产品广泛应用于汽车、家电、办公设备、通讯设 备、电动玩具等领域，是微型电机行业的龙头企业， 2017年度营业额146,925百万日元。公司主要客户之 一 大陆（Continental AG） 指 大陆是具有百年历史的跨国性企业集团，全球500强， 全球第三的汽车零部件供应商，2017年度营业额 44,009.5百万欧元。公司主要客户之一 电产（Nidec） 指 电产是全球最大的小型电机制造商，精密小型电机领 域世界第一，2016/2017财年（2016.4.1-2017.3.31）营 业额1,199,311百万日元。在日本东京、大阪和美国 纽约上市。公司主要客户之一 博泽（Brose） 指 博泽是全球40强汽车供应商，为全球80多家汽车制 造商及30多家供应商提供机电一体化系统和驱动系 统，特别是在门板和座椅系统上处世界领先地位，2016财年营业额6,149百万欧元。公司主要客户之一 Kolektor 指 科莱特集团（KOLEKTOR GROUP d.o.o.），位于斯 诺文尼亚，产品主要应用于汽车电机、家用电器电机、 电动工具电机，公司主要竞争对手之一 Nettelhoff 指 耐特豪福（Friedrich Nettelhoff GmbH & Co.），位于 德国，产品主要应用于汽车电机、家用电器电机和电 动工具电机，公司主要竞争对手之一 MAM 指 MAM COLLETTORI，位于意大利，产品主要应用于 家用电器电机、电动工具电机和汽车电机，公司主要 竞争对手之一 Kirkwood 指 柯克伍德工业公司（Kirkwood Industries Inc），位于 美国俄亥俄州，产品主要应用于汽车电机、电动工具 电机，公司主要竞争对手之一 Baumann（宝马集团） 指 Baumann Springs Ltd，位于德国，主要产品包括弹簧、 冲压件和弹簧触指，公司主要竞争对手之一 Voestalpine 指 奥钢联集团，位于奥地利林茨，主要产品包括高强度 车身部件、优质钢管及型材、线材，公司主要竞争对 手之一 杉山 指 珠式会社杉山制作所，位于日本，产品主要应用于办 公设备电机、汽车电机，公司主要竞争对手之一 华瑞股份 指 华瑞电器股份有限公司，产品主要应用于电动工具电 机、汽车电机、摩拖车电机、家用电器电机，公司主 要竞争对手之一 二、专业术语 换向器 指 又称整流子，在电机中作用是改变电机定子绕组中的 电流方向以使电机转子能够持续不断地获得方向一 致的电磁场力，从而使电机转子旋转起来。换向器是 直流电机和交流换向器电机最重要、最复杂的部件之 一，也是电机制造中工艺最复杂、要求最严格的部件 之一。在结构上，典型的换向器由铜制接触片彼此绝 缘地围成圆型，与电木粉等模塑料压塑成一体 微特电机 指 一般是指直径小于160mm或额定功率小于750W或 具有特殊性能、特殊用途的微型电机和特种精密电机 高强弹性零件 指 利用高强度弹性材料性能和零件的结构特点，经特殊 的热处理和表面处理工艺，完成各种功能的零件 汽车轻量化零件 指 在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降 低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃 料消耗，降低排气污染，包括优化结构设计及采用轻 质材料零件 集电环 指 集电环，汽车交流发电机转子组件，由两个彼此绝缘 的滑环组成，通过绝缘体压装在转子轴上，并通引线 与发电机磁场绕组相连，在转子转动时，产生旋转磁 场 动力电池系统零组 件 指 动力电池指为交通运输工具提供动力的电池，动力电 池系统零组件，主要为锂离子动力电池PACK组件， 包括电池壳、电池盖、隔板、支架、连接等模组件 汽车电控零组件 指 用于连接两个有源器件的器件，传输电流或信号。燃 油汽车、新能源汽车及物联网核心零部件 多层绝缘线 指 一种高机能绝缘导线，有利于各种电子设备、通信设 备、家用电器等的小型化和高频化，适用于制造变压 器、电机、电感线圈的绕组、小型化开关电源的高频 变压器绕组等领域 电木粉 指 酚醛树脂模塑料（PF），又称胶木粉，由酚醛树脂、 固化剂和填料组成的热固性塑料，具有良好的绝缘性 能 PPAP 指 生产件批准程序（Production Part Approval Process）， 是顾客对供应商包括生产和散装材料在内的生产件 批准的一般要求，共分5个提交等级。是汽车行业最 重要的标准之一，供应商必须获得顾客产品批准部门 的完全批准，用于PPAP的产品必须取自有效的生产过 程，以验证供应商的生产能力 PPM 指 （parts per million）百万分之几的缩写，是每一百万 个产品中的不良数量 挤塑成型 指 换向器制造工艺之一，目的是将换向器铜片用热固性 塑料结合成一体。作业时饼状电木通过挤塑模具在高 温高压下进入模具型腔，最后在模腔固化成型 热处理 指 换向器制造工艺之一，目的是使已经挤塑成型的换向 器毛坯通过加温烘烤的方式进一步完成电木的交联 反应，以使产品提高强度、改善电性能、提升抗热变 形的能力。作业时使用烘箱烘烤 内孔加工 指 换向器制造工艺之一，目的是使换向器内孔的尺寸达 到一定的精度水平以利于和电机轴的装配。内孔加工 方法一般有车削和铰削两种方式。作业时使用车床或 专用铰孔机对内孔进行加工 车外径 指 换向器制造工艺之一，通过车床对换向器的外圆进行 车削，使其达到规定尺寸精度要求。作业时使用车床 对换向器外径进行车削加工 精益生产 指 Lean Production，指一种通过及时化生产，且不断地 消除生产全过程的一切浪费、持续改进生产系统、实 现客户最大满意的一种原则、观念和技术 ISO/TS16949：2009 指 质量管理体系-汽车生产件及相关服务件组织应用 ISO9001：2008的特殊要求，由国际汽车工作小组 （IATF）在ISO/TC176质量管理和质量保证委员会的 支持下共同制定 ISO14001：2004 指 环境管理体系-规范及使用指南，由国际标准化组织 IS/TC207技术委员会制订 OHSAS18001：2007 指 职业健康及安全管理体系-规范，是由英国标准协会 （BSI）、挪威船级社（DNV）等13个组织联合推出 的国际性标准 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市凯中精密技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Kaizhong Precision Technology Co.,Ltd. 注册资本：29,143.2487万元 注册地址：深圳市坪山区龙田街道规划四路1号 有限公司成立日期：2009年5月5日 股份公司设立日期：2011年12月22日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：凯中精密 股票代码：002823 法定代表人：张浩宇 董事会秘书：秦蓉 邮政编码：518118 联系电话：0755-86264859 联系传真：0755-85242355 公司网址：http://www.kaizhong.com 公司电子信箱：lilian.qin@kaizhong.com 二、本次发行方案 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转 换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本 次拟发行可转债总额为人民币4.16亿元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、 第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司 债券发行首日，即2018年7月30日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年8月3日，即募集资 金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即 2019年2月3日至2024年7月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工 作日；顺延期间付息款项不另计息））。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为13.25元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票 交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交 易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可 转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起 至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可 转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起 至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交 易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可 优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有凯中精密的股 份数量按每股配售1.4274元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100 元/张转换为可转债张数。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优 先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众 投资者发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利： ① 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； ② 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； ③ 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； ④ 根据约定的条件行使回售权； ⑤ 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债； ⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； ⑦ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他 权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人 提前偿付可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 2、债券持有人会议召开的情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会 议： （1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）修订债券持有人会议规则； （6）发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债 券上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议 审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途 本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,600.00万元（含41,600.00万 元），募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩 产项目 22,192.61 17,315.00 2 换向器和集电环生产线技术改造建设 项目 15,423.72 14,018.00 3 动力电池组件及连接器生产线建设项 目 6,040.21 5,268.00 4 信息化系统建设项目 6,689.12 4,999.00 合 计 50,345.66 41,600.00 若本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的 优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资 金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。 （十八）担保事项 本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的 公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带 保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约 金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保 障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 1、质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过4.16亿元（含4.16亿元）的可 转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生 的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说 明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐 机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。 股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 2、质押资产 出质人张浩宇将其持有的部分凯中精密人民币普通股出质给质权人，为公司 本次发行的可转债提供质押担保。 张浩宇保证在《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押 股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同 意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。 股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分 派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。 在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。 3、质押财产价值发生变化的后续安排 （1）在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以 每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人 代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本 期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追 加股份的价值为连续三十个交易日内凯中精密收盘价的均价。在出现上述须追加 担保物情形时，出质人张浩宇应追加提供相应数额的凯中精密人民币普通股作为 质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。 （2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日 超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过 解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一 交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。 4、本次可转债的保证情况 为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，张浩宇、吴瑛为本次 发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债 总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的 受益人为全体债券持有人。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。 （二十）本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审 议之日起计算。 三、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经2017年8月18日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、 2017年9月12日召开的公司2017年第四次临时股东大会和2017年12月20日 召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。 2018年4月17日，中国证监会出具《关于核准深圳市凯中精密技术股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]697号），核准公司公 开发行面值总额41,600万元的可转换公司债券。 （二）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债发行预计募集资金不超过4.16亿元（含4.16亿元），募集资金净 额约为4.04亿元。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集的资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发 行公告中披露开户信息。 （三）债券评级及担保情况 1、资信评级 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，中 诚信给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级，该级别反映了债券信用质量 很高，信用风险很低，中诚信给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳 定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约 风险很低。中诚信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 2、担保 本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的 公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带 保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约 金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保 障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 关于担保的详细方案参见本节“二、本次发行方案”之“（十八）担保事 项”。 （四）债券持有人会议相关事项 关于债券持有人会议相关事项参见本节“二、本次发行方案”之“（十六） 债券持有人会议相关事项”。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2018年7月26日至2018年8月3日。 （六）发行费用概算 本次发行费用预计总额为1,161.16万元，具体包括： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 750.00 律师费用 221.28 会计师费用 81.00 资信评级费用 25.00 信息披露及发行手续费等费用 83.88 合计 1,161.16 （七）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排 日期 交易日 事项 停牌安排 2018年7月26日 周四 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网 上路演公告》 正常交易 2018年7月27日 周五 T-1日 原股东优先配售股权登记日； 网上路演； 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等 相关文件； 网下机构投资者在17:00前缴纳申购保证金； 网下申购； 正常交易 2018年7月30日 周一 T日 刊登发行提示性公告； 原股东优先配售（缴付足额资金）； 网上申购（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率； 正常交易 2018年7月31日 周二 T+1日 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公 告》； 网上发行摇号抽签 正常交易 2018年8月1日 周三 T+2日 刊登《网上中签结果公告》； 网上认购资金缴款(投资者确保资金账户在T+2日 日终有足额的可转债认购资金）； 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分 需于当日按时足额补足；如网下申购保证金大于 网下配售金额，超过部分于当日退款； 正常交易 2018年8月2日 周四 T+3日 主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 2018年8月3日 周五 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。 2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：深圳市凯中精密技术股份有限公司 法定代表人：张浩宇 住所：深圳市坪山区龙田街道规划四路1号 电话：0755-86264859 传真：0755-85242355 联系人：秦蓉、卿海登 （二）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层 电话：0755-82130833 传真：0755-82133419 保荐代表人：陈进、程思思 项目协办人：杨亮亮 项目组其他成员：徐伟、周华 （三）发行人律师 名称：国浩律师（深圳）事务所 负责人：马卓檀 住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405 电话：0755-83515666 传真：0755-83515090 签字律师：余平、丁明明 联系人：丁明明 （未完）  |