[公告]凯中精密:国浩律师（深圳）事务所关于公司公开发行可转换公司债券之法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市凯中精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 法律意见书 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24及22层 邮编：518034 24&22/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一七年十月 目 录 目 录..........................................................................................................................1 释 义..........................................................................................................................4 声明事项 .........................................................................................................................8 一、本次发行的批准和授权 .........................................................................................9 二、发行人本次发行的主体资格 ...............................................................................10 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 11 四、发行人的设立 .......................................................................................................18 五、发行人的独立性 ...................................................................................................18 六、发行人的主要股东及实际控制人 .......................................................................21 七、发行人股本及演变 ...............................................................................................22 八、发行人的业务 .......................................................................................................23 九、关联交易及同业竞争 ...........................................................................................26 十、发行人的主要财产 ...............................................................................................30 十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................34 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................35 十三、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................35 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ...........................................36 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...........................................36 十六、发行人的税务及享受的财政补贴 ...................................................................42 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................42 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................43 十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................44 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................44 二十一、发行人申报文件法律风险的评价 ...............................................................45 二十二、结论意见 .......................................................................................................45 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市凯中精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 法律意见书 GLG/SZ/A3196/FY/2017-250 致：深圳市凯中精密技术股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市凯中精密技术股份有限公司签订的《聘 请专项法律服务合同》，担任深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换 公司债券的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 参照中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为深圳市凯中精密技术股份有 限公司申请公开发行可转换公司债券出具本法律意见书。 释 义 除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义： 发行人/凯中精密/公 司 指 深圳市凯中精密技术股份有限公司前身为深圳凯中电机整 流子有限公司，于2011年12月22日整体变更为股份公司 并变更为现企业名称 凯中有限 指 深圳凯中电机整流子有限公司，发行人前身 和东新材料 指 深圳市凯中和东新材料有限公司，及其更名前的深圳市和东 新材料有限公司，及迁址前的东莞市和东新材料有限公司、 东莞市凯中电气有限公司，发行人子公司 凯众置业 指 深圳市凯众置业有限公司，发行人子公司 凯中泽华 指 深圳市凯中泽华整流子有限公司，发行人子公司 长沙凯中 指 长沙凯中电气科技有限公司，发行人子公司 凯中香港 指 凯中电机整流子有限公司（KAIZHONG COMMUTATOR LIMITED），发行人子公司 凯南整流子 指 深圳市凯南整流子有限公司，发行人子公司 凯中德国 指 凯中发展有限公司（KAIZHONG DEVELOPMENT GMBH）， 发行人子公司 惠州启亚 指 惠州市凯中启亚电气有限公司，发行人子公司 惠州丰华（曾简称“惠 州信惠”） 指 惠州市信惠工程技术有限公司，发行人子公司，于2016年3 月29日更名为惠州市凯中丰华精密技术有限公司 凯中赫尔曼 指 凯中赫尔曼沃特有限责任公司（KAIZHONG HERMANN VOGT GMBH）,发行人子公司 凯中沃特 指 凯中沃特有限责任公司（KAIZHONG VOGT GMBH）,发行 人子公司 凯中日本 指 凯中精密株式会社，发行人子公司 河源凯中 指 河源市凯中精密制造技术有限公司，发行人子公司 惠州凯中 指 惠州市凯中精密技术有限公司，曾系发行人子公司，已于 2015年6月8日经核准注销 创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙），发行人股东 凯合投资 指 深圳凯合投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 普凯沅澧 指 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙），发行人股东 华夏顺泽 指 北京华夏顺泽投资集团有限公司，发行人股东 鹏晟投资 指 深圳市鹏晟新兴投资管理有限公司，发行人股东 寅升实业 指 惠州市寅升实业有限公司 凯华投资 指 深圳市凯华投资管理有限公司 力合凯华 指 深圳力合凯华创业投资企业（有限合伙） 力合微芯 指 深圳市力合微芯咨询合伙企业（有限合伙） 凯南投资 指 凯南投资发展有限公司（KAINAN INVESTMENT＆ DEVELOPMENT COMPANY LIMITED） 德信科技 指 德信科技（中国）有限公司（DYNASTY TECHNOLOGY(CHINA) LIMITED） 东莞津工 指 东莞津工贸易有限公司及其更名前的东莞津工铜合 金材料有限公司和东莞津工合金材料有限公司 尚宏投资 指 深圳尚宏投资有限公司 本次发行 指 深圳市凯中精密技术股份有限公司本次公开发行可转换公 司债券 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 本所 指 国浩律师（深圳）事务所 本所律师 指 本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师 国信证券、主承销商、 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 天职国际/审计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及转制前的天职国 际会计师事务所有限公司 中诚信、资信评级机 构 指 中诚信证券评估有限公司 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》 律师工作报告 指 本所律师为本次发行出具的律师工作报告 法律意见书 指 本所律师为本次发行出具的法律意见书 《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2015]2609号《深圳市凯中精密技 术股份有限公司审计报告》、天职业字[2016]2470号《深圳市 凯中精密技术股份有限公司审计报告》、天职业字[2017]7528 号《深圳市凯中精密技术股份有限公司审计报告》 《半年度财务报告》 指 《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年半年度财务报 告》 《半年度报告》 《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年半年度报告》 《股改审计报告》 指 天职国际为发行人整体变更设立股份公司对发行人2010年 度及2011年1-10月的财务报告进行审计并于2011年11月 19日出具的天职深ZH[2011]721号《审计报告》 《内部控制鉴证报 告》 指 天职国际出具的天职业字[2017]7528-2号《内部控制鉴证报 告》 《募集说明书》 指 《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》 基准日 指 2017年6月30日 报告期 指 2014年1月1日至基准日 上海银行深圳分行 指 上海银行股份有限公司深圳分行 中国银行蛇口支行 指 中国银行股份有限公司深圳蛇口支行 中国银行深圳分行 指 中国银行股份有限公司深圳市分行 宁波银行宝安支行 指 宁波银行股份有限公司深圳宝安支行 建设银行深圳分行 指 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 招商银行爱华支行 指 招商银行股份有限公司深圳爱华支行 工商银行深圳新沙支 行 指 中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行 渤海银行深圳支行 指 渤海银行股份有限公司深圳分行 凯中香港法律意见书 指 张岱枢律师事务所2017年7月10日出具的《凯中电机整流 子有限公司Kaizhong Commutator Limited(“该公司”)之法 律意见书》 凯中德国尽职调查报 告 指 ETL INTERNATIONAL GMBH杜塞尔多夫2017年8月10 日签署的《Kai Zhong Development有限责任公司法律尽职调 查报告》 凯中沃特尽职调查报 告 指 Dr.Kroll&Partner律师事务所于2017年7月28日签署的 《Kaizhong Vogt有限责任公司（德国罗伊特林根）法律尽 职调查报告》 凯中赫尔曼尽职调查 报告 指 Dr.Kroll&Partner律师事务所于2017年7月28日签署的 《Kaizhong Hermann Vogt有限责任公司（德国罗伊特林根） 法律尽职调查报告》 凯中日本尽职调查报 告 指 Anderson·毛利·友常律师事务所2017年9月25日出具的 《关于凯中精密株式会社的法务尽职调查报告书》 中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元/万元 指 人民币元/万元 注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些 差异是因四舍五入造成的。 声明事项 一、本所律师已依据《管理办法》、《编报规则第12号》等的规定及本法律 意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有 关规定发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人公开发行A 股可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担 相应的法律责任。 四、本所律师同意发行人部分或全部在本次公开发行A股可转换公司债券 的申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报 告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系 基于发行人的上述保证出具本法律意见书。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行A股可转换公司债券之目的 使用，不得用作任何其他目的。 第一部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人于2017年9月12日在公司会议室召开了 2017年第四次临时股东大会会议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 进行了表决，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公 司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报 告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分 析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施 及相关承诺的议案》、《关于<深圳市凯中精密技术股份有限公司可转换公司债 券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批 准发行人本次发行的决议。 （二）本所律师认为，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，发行人股东大会决议的内容合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人2017年第四次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的 议案》，就本次公开发行可转换公司债券事宜对董事会作出授权。 本所律师认为，发行人股东大会对董事会作出的授权符合有关法律、行政法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。 （四）本所律师认为，发行人已就本次发行取得了内部权力机构的批准和授 权，但尚需取得中国证监会的核准。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司 1.发行人前身为凯中有限，由凯中有限按原账面净资产值折为8,500万股， 凯中有限于2011年12月22日获得深圳市市监局核准，整体变更为股份有限公 司，吴瑛、张浩宇、吴琪、吴全红、创新投、五岳嘉源、凯合投资为发行人的发 起人。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。 2.中国证监会于2016年10月26日核发《关于核准深圳市凯中精密技术股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2433号），核准公司公开 发行新股不超过3,600万股；并经深交所《关于深圳市凯中精密技术股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]829号）同意，公开发行的3,600 万股股票于2016年11月24日起上市交易，股票简称“凯中精密”，股票代码 “002823”。 3.经本所律师核查，发行人现持有深圳市市监局于2017年2月15日核发的 91440300682020833Q号《营业执照》，住所为深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工 业区2#、4#、7#、9#栋、厂房3栋，法定代表人为张浩宇，注册资本为29,032.998700 万元，实收资本为29,032.998700万元，公司类型为股份有限公司(上市、自然人 投资或控股)。 （二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据 法律、法规以及《公司章程》规定而需要终止/解散的下列情形： 1.《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由； 2.股东大会决议解散； 3.因合并或者分立而解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法院 解散公司； 6.不能清偿到期债务依法被宣告破产。 综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续且依法公开发行股票并 上市的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他规定性文 件规定的关于本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1.根据律师工作报告“第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十三条第一款的规定。 2.根据《审计报告》、《半年度财务报告》，基于本所律师作为非财务专业人 员的理解和判断，发行人报告期内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第二款的规定。 3.根据《审计报告》、《半年度财务报告》及有关主管部门出具的证明，并经 发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第三款的规定。 4.根据发行人提供的《半年度财务报告》，截至2017年6月30日，发行人 合并报表净资产1,096,938,768.85元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》 第十六条第一款的规定。 5.根据发行人2017年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，本次拟公开发行可转换公司债券不超过43,600.00万元 （含43,600.00万元），本次发行后累计债券余额不超过发行人净资产的40%，符 合《证券法》第十六条第二款的规定。 6.根据发行人《审计报告》，发行人2014年度、2015年度和2016年度净利 润分别为7,595.85万元、9,125.45万元以及12,870.26万元，年均可分配利润为 9,863.85万元。本次公开发行可转换公司债券按募集资金43,600.00万元，票面 利率3%计算，公司每年支付可转换公司债券的利息为1,308万元，应付公司债 券利息合计1,308万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第 三款、第五款的规定。 7.根据律师工作报告“第十八章、发行人募集资金的运用”所述，本所律师 认为，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第四 款的规定。 8.根据发行人披露的文件、《半年度财务报告》及声明并经本所律师核查， 发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足，不存在对已公开发行的公司 债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态，不存在违 反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为，符合《证券 法》第十八条的规定。 （二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具 体如下： （1）根据律师工作报告“第十三章、发行人公司章程的制定与修改”、“第 十四章、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，本所律 师认为，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款的规定。 （2）根据天职国际出具的《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能 够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完 整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第二款的规定。 （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师核 查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第三款的规定。 （4）根据律师工作报告“第五章、发行人的独立性”所述，本所律师认为， 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能 够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第四款的规定。 （5）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近12个月内不存在违规 对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第五款的规定。 2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具 体如下： （1）根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度和2016年度净利润 （扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者作为计算依据）分别 为7,394.04万元、8,608.55万元以及12,040.64万元，发行人最近3个会计年度 连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款的规定。 （2）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定， 不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第二 款的规定。 （3）经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展， 经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市 场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第三款的 规定。 （4）根据律师工作报告“第十五章、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，本所律师认为，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第四款的规定。 （5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术 或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变 化（详见律师工作报告“第十章、发行人的主要财产”部分），符合《管理办法》 第七条第五款的规定。 （6）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响 公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（详见律师工作报告“第十一 章、发行人的重大债权债务”部分以及“第二十章、诉讼、仲裁或行政处罚”部 分），符合《管理办法》第七条第六款的规定。 （7）经本所律师核查，发行人最近24个月内仅存在2016年11月首次公开 发行股票并上市的公开发行证券行为，发行当年营业利润较上年增长42.35%， 不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》 第七条第七款的规定。 3. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具 体如下： （1）经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一 会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款的规定。 （2）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保 留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事 项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第二款的规定。 （3）经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务 状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第三款的规定。 （4）经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和 成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备 计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第四款的 规定。 （5）经本所律师核查，2014至2016年度，发行人实现的年平均可分配利 润为9,863.85万元，三年累计向全体股东派发现金红利8,800.32万元，为最近三 年实现的年均可分配利润的89.22%，不少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第五款的规定和《关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定》第三条的规定。 4. 根据发行人提供的资料及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文 件，并经本所律师核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最 近36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚 且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政 法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为，也不存在违 反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。 5. 根据律师工作报告“第十八章、发行人募集资金的运用”所述，本所律 师认为，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目 不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性 投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施 后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立 性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会指 定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。 6. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定， 具体如下： （1）根据律师工作报告“第二十一章、发行人《募集说明书》法律风险的 评价”所述，本所律师认为，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金 的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 （3）经本所律师核查，发行人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴 责，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。 （4）经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月不存 在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第四款的 规定。 （5）经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合 《管理办法》第十一条第五款的规定。 （6）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公 共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第六款的规定。 7. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定， 具体如下： （1）根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度和2016年度加权平 均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据）分别为21.66%、21.16%、22.81%，发行人最近3个会计年度 加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款的规 定。 （2）截至2017年6月30日，发行人合并口径净资产为1,096,938,768.85 元，本次发行不超过4.36亿可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近 一期末净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。 （3）根据《审计报告》，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润为 9,863.85万元。本次发行可转换公司债券规模不超过4.36亿元，利率为不超过每 年3%，按3%的年利率计算，发行人每年应支付的最大利息额为1,308万元。发 行人最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，符合《管理办法》 第十四条第三款的规定。 8. 根据发行人2017年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，符合 《管理办法》第十五条的规定。 9. 根据发行人2017年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券每张面值为100元， 票面利率不超过每年3%，由发行人与主承销商（保荐机构）协商确定，符合国 家的相关规定，符合《管理办法》第十六条的规定。 10. 发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信对本次发行的可转换公 司债券进行信用评级（主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展 望为稳定，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。 11. 根据发行人2017年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符 合《管理办法》第十八条的规定。 12. 根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条 的规定。 13. 根据发行人提供的《审计报告》，发行人最近一期经审计的净资产为 1,004,590,555.67元，低于人民币15亿元。本次可转换公司债券采用股份质押和 保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押 担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为 公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金 及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公 司债券的本息按照约定如期足额兑付，符合《管理办法》第二十条的规定。 14. 根据发行人2017年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公 司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合 《管理办法》第二十一条的规定。 15. 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格 的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的 规定。 16. 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人 可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》 第二十三条的规定。 17. 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持 有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并同时约定发行人改 变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》 第二十四条的规定。 综上，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准 外，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、 规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由凯中有限全体股东为 发起人共同发起，凯中有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、 资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了 有权部门的批准。 （二）经本所律师核查，凯中有限全体股东吴瑛、张浩宇、吴琪、吴全红、 创新投、五岳嘉源、凯合投资作为发起人于2011年11月22日签订了《发起人 协议书》，就发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、经营 范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。发行人在设立过 程中所签订的发起人协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会 引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资程序，符合当时有效 的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人第一次股东大会的召开及所议事项符合当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定，决议合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人公开披露的《半年度财务报告》、《审计报告》、《公司章程》、《营 业执照》并经本所律师核查，发行人主要从事核心精密零组件的研发、设计、制 造及销售。经核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人独立从事经营范 围中的业务。 经本所律师核查，发行人已设立独立的业务部门体系，其业务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。 （二）发行人的资产独立 发行人通过有限公司整体变更的方式设立，变更设立后凯中有限的资产已由 发行人合法承继。 经本所律师核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的 房屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备以及商标专用权、专利 权或者其使用权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 发行人设立了采购、生产、业务、行政、财务等部门，具有独立的原料采购、产 品研发、生产和销售系统；经查验发行人主要资产的产权证明，并根据发行人《审 计报告》、《半年度财务报告》、《半年度报告》，发行人的资产与股东的资产分离， 产权关系清晰。截至2017年6月30日，公司不存在以公司资产、信用为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。 （三）发行人的人员独立 经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：发行人总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职等情况。 发行人已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系；发行人 的员工与发行人签订《劳动合同》并从发行人处领取薪酬；发行人独立自主地确 定公司人员的聘用、解聘。 （四）发行人的机构独立 根据发行人的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员 会会议材料，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、经营管 理和监督机构，并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会等4个董事会专门委员会。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能 独立履行职责。 发行人现有的组织机构如下： 股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 总经理 IT 流 程 部 经营管理委员会 技术发展委员会 EHS管理委员会 审计部 质 量 管 理 部 财 务 管 理 部 行 政 管 理 部 人 力 资 源 部 总 经 理 办 公 室 集 成 开 发 中 心 工 程 技 术 中 心 战 略 发 展 部 董 事 会 秘 书 办 公 室 董事会秘书 装 备 技 术 中 心 营 销 中 心 供 应 链 中 心 沙 井 工 厂 坪 山 工 厂 松 岗 工 厂 德 国 VOGT 工 厂 自动化智能化推行委员会 投资管理委员会 法 务 部 各 项 目 部 经本所律师核查，发行人已建立健全的内部经营管理机构，分工明确，各机 构独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业机构混 同的情形。 （五）发行人的财务独立 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按《会计法》、《企业会计 准则》及相关法律、行政法规的规定，建立了独立的财务核算体系；发行人设立 了独立的财务部门，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公 司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，其内部设置了沙井工厂、坪 山工厂、松岗工厂、德国VOGT工厂、供应链中心、营销中心等部门和机构， 拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有独立完整的供应、生产和销 售系统，不依赖于股东及其他关联方。发行人的收入和利润主要来源于自身经营， 不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关 联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不 存在其他严重缺陷。 六、发行人的主要股东及实际控制人 鉴于发行人为深交所中小企业板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件 及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披 露，本法律意见书不再赘述。 发行人的主要股东（指持有发行人5%以上股份的股东）及控股股东、实际 控制人情况如下： （一） 持有发行人5%以上股份的股东 根据中登公司深圳分公司于2017年8月31日出具的《合并普通账户和融资 融券信用账户前100名明细数据表》（业务单号：110001664415），截至2017年 8月31日，持有发行人5%以上股份的股东两名，为吴瑛、张浩宇。吴瑛直接持 有发行人93,389,576股，通过凯合投资间接持股2,224,889股，占发行人总股本 的32.94%，其中95,614,465股为限售条件流通股；张浩宇直接持有发行人 78,055,676股，占发行人总股本的26.89%，其中78,055,676股为限售条件流通股。 张浩宇、吴瑛直接和间接合计持有发行人59.83%的股份。 吴瑛，女，1961年出生，中国国籍，于2013年11月7日取得香港永久居 留权，身份证号码为11010219611121XXXX，住址为广东省深圳市南山区蛇口。 张浩宇，男，1961年出生，中国国籍，于2013年11月7日取得香港永久 居留权，身份证号码为37010219610707XXXX，住址为广东省深圳市南山区蛇 口。 根据吴瑛、张浩宇出具的说明并经本所律师核查，吴瑛、张浩宇具有法律、 法规和规范性文件规定的担任股东的资格。 截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告第七章“发行人的股本及其演 变”已披露的情形外，其持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或重大权属纠 纷的情形。 （二） 发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，张浩宇和吴瑛夫妇二人自1987年领取《结婚证》缔结并 持续保持婚姻关系，截至本法律意见书出具之日，其合计持有发行人59.83%的 股份，夫妻二人享有处理所持公司股份的平等权利，并且须就处理共同财产的重 大事项保持一致意见；张浩宇目前担任发行人董事长、总经理，吴瑛目前担任发 行人董事，且根据本所律师核查发行人近三年历次股东大会、董事会会议决议、 年度/半年度报告等公开披露的信息，张浩宇和吴瑛夫妇依其可实际控制的公司 股份表决权足以共同对公司股东大会、董事会的决议产生重大影响，因此，本所 律师认为，吴瑛为发行人的控股股东，吴瑛、张浩宇为发行人的共同实际控制人。 七、发行人股本及演变 （一）2011年12月，凯中有限整体变更为股份有限公司 2011年12月22日，凯中有限以经审计的账面净资产值整体变更为股份有 限公司（变更过程详见律师工作报告“第四章、发行人的设立”）。 根据向深圳市市监局复制的公司登记档案资料，凯中有限整体变更为股份有 限公司后，发行人股本结构如下表所列示： 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 吴 瑛 3,949.4485 46.4641 张浩宇 3,300.9750 38.8350 凯合投资 495.1420 5.8252 创新投 341.8105 4.0213 五岳嘉源 247.5710 2.9126 吴 琪 82.5265 0.9709 吴全红 82.5265 0.9709 合 计 8,500.0000 100 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各发起人所签署 的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记等手续。本所 律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存 在纠纷及风险。 （二）经本所律师核查，发行人系由凯中有限通过整体变更形式设立的股份 有限公司。自发行人整体变更为股份公司后至本法律意见书出具之日，发行人共 发生7次股本变动。 经本所律师核查，本所律师认为，自发行人设立后至本法律意见书出具之日 的历次股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合 法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）根据公司提供的资料并经本所律师核查公开披露信息，截至本法律意 见书出具之日，因个人投资及支持公司发展的需要，吴瑛已累计质押57,934,085 股公司股票；根据发行人提供的《审计报告》，发行人最近一期经审计的净资产 为1,004,590,555.67元，因发行人的净资产低于人民币15亿元，根据《管理办法》 的相关规定，本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩 宇拟将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，截至本法律意见书出 具之日，张浩宇已与国信证券签订《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之股份质押合同》，尚未办理质押登记手续。 经本所律师核查，吴瑛质押其所持公司股票的行为，已签署交易确认书且履 行必要的法律程序和披露义务并已办理质押登记，目前履行状况良好；张浩宇将 其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券的质押财产进行质押担保的行 为，已履行必要的法律程序，本所律师认为，前述质押符合相关法律、法规及规 范性文件的规定，合法、合规，不会对本次发行及公司持续经营产生不利影响。 八、发行人的业务 （一）发行人经营范围、经营方式 根据发行人现行有效的公司章程，发行人经营范围为：电机整流子、电机组 件、集电环、连接器、五金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配 件、汽车零配件、设备和模具的研发、销售；国内商业；货物及技术进出口(法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；普通货运（按 《中华人民共和国道路运输经营许可证》经营）。电机整流子、电机组件、集电 环、连接器、五金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、汽车 零配件、设备和模具的生产。 根据发行人公开披露的《审计报告》、《半年度财务报告》、《半年度报告》并 经本所律师核查，发行人主营业务为核心精密零组件的研发、设计、制造及销售。 本所律师认为，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活 动，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外经营的情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外通过 新设及收购等方式共拥有凯中香港、凯中德国、凯中赫尔曼、凯中沃特、凯中日 本等5家公司，其中，凯中德国、凯中赫尔曼、凯中沃特、凯中日本系凯中香港 的全资子公司。根据《审计报告》、《半年度财务报告》、《半年度报告》及发行人 声明，凯中香港、凯中德国、凯中日本3家子公司均为承担发行人境外销售职能 的子公司，凯中赫尔曼系为发行人管理德国自有物业的公司，凯中沃特系生产与 销售汽车冲压件等零配件的公司。除设立上述经营机构外，发行人未在中国大陆 以外投资设立其他生产经营机构或在中国大陆以外进行其他经营活动。 根据发行人聘请的香港律师出具的凯中香港法律意见书，凯中香港系根据其 注册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得 了必要的许可。 根据发行人聘请的德国律师出具的凯中赫尔曼尽职调查报告、凯中沃特尽职 调查报告、凯中德国尽职调查报告，凯中赫尔曼、凯中沃特、凯中德国系根据其 注册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得 了必要的许可。 根据发行人聘请的日本律师出具的凯中日本尽职调查报告，凯中日本系根据 其注册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取 得了必要的许可。 本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的经营范围变更情况 1.发行人经营范围变更情况 经本所律师核查，凯中有限自2009年5月5日设立以来，经营范围共发生 过3次变更，发行人变更上述经营范围已履行了必要的法律程序，并已办理了相 应的工商变更登记手续，合法有效。 2.经营范围变更情况对发行人主营业务的影响 根据发行人公开披露的《审计报告》、《半年度财务报告》及近三年股东大会 决议等文件资料并经本所律师核查，发行人主要从事业务为核心精密零组件的研 发、设计、制造与销售。 本所律师认为，发行人历次经营范围的变更不涉及主营业务的变更，发行人 报告期内的主营业务没有发生重大变化。 （四）发行人的主营业务突出 根据发行人提供的资料及《审计报告》、《半年度财务报告》，发行人2014 年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的主营业务收入（以合并财务报表 计算）分别为74,462.75万元、80,376.86万元、101,685.68万元和59,070.08万元， 占营业收入的比例分别为89.72%、91.35%、91.13%和89.75%，发行人的收入和 利润主要来自于主营业务。 本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人持续经营情况 1.经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上 市的的股份有限公司；根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的《公 司章程》的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。 2.根据《审计报告》、《半年度财务报告》，以扣除非经营性损益前后孰低者 为计算标准，以合并财务报表数据计算发行人2014年度、2015年度和2016年 度及2017年1-6月的净利润情况，发行人报告期内连续盈利，具有良好的持续 经营能力。 3.根据发行人声明及《半年度财务报告》，截至2017年6月30日，依据合 并财务报表数据，发行人的货币资金为284,259,528.66元，应收账款为 267,581,077.28元，其他应收款为10,669,158.48元，短期借款为228,276,189.82 元，应付账款133,100,600.01元，其他应付款为5,836,785.60元，归属于母公司 的所有者权益为1,096,938,768.85元，母公司资产负债率为34.60%，发行人不存 在重大偿债风险。 4.经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人不存在影响持续经营的 担保（详见律师工作报告“第十章、发行人的主要财产”）、诉讼以及仲裁等重大 或有事项。 本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1. 发行人的关联方及与关联方的关联关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括： （1）持有发行人5%以上股份的股东为吴瑛、张浩宇。 （2）发行人的控股股东为吴瑛、实际控制人为吴瑛、张浩宇。 （3）发行人实际控制人直接或者间接控制或参股的、或者担任董事、高级 管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织共计8家，详见律师工 作报告“第九章、关联交易及同业竞争”之“一、关联交易”。 （4）截至本法律意见书出具之日，发行人控制的法人或其他组织共计13 家，发行人无其他参股公司。报告期内，曾注销/解散1家子公司惠州凯中。详 见律师工作报告“第九章、关联交易及同业竞争”之“一、关联交易”、“第十章 发行人主要财产”之“六、对外投资情况”。 （5）其他关联方 ①发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也是发行人 的关联方（具体情况详见本法律意见书第十五部分“发行人的董事、监事和高级 管理人员及其变化”）。 ②公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切成员（包含其配偶、父母、 年满18周岁的子女，兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和 兄弟姐妹的配偶）所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司 以外的其他企业为：湖南金旺铋业股份有限公司、广东天图物流股份有限公司、 深圳市英唐智能控制股份有限公司、中航三鑫股份有限公司、深圳市联建光电股 份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公司、 前海股权交易中心（深圳）有限公司、深圳中新创业投资管理有限公司、深圳市 创新资本投资有限公司、SCGC资本控股有限公司、红土创新国际有限公司、创 新资本（香港）有限公司、湘村高科农业股份有限公司、浙江红土创业投资有限 公司、深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司、杭州红土浙兴创业投资 有限公司、佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理有限公司、深圳市罗湖红 土创业投资有限公司、广东红土创业投资管理有限公司、广州红土天科创业投资 有限公司、襄阳创新资本管理有限公司、深圳市红土创业投资有限公司、上海化 工机械厂有限公司、北京华夏顺泽投资集团有限公司、深圳市盛硕投资管理有限 公司、海南龙腾湾地产开发有限公司、深圳市蜡笔网络科技有限公司。 2. 发行人与关联方之间的重大关联交易 根据发行人《审计报告》、《半年度财务报告》，经本所律师核查，发行人报 告期内与其子公司以外的关联方存在如下重大关联交易（本法律意见书披露的 “重大关联交易”指发行人及其控股子公司发生的交易金额在300万元以上，或 者占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，或者金额虽未达到以上标 准，但本所律师依其性质认为应该披露的关联交易，但不包括发行人与其控股子 公司之间发生的交易）： （1）经常性关联交易 报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易。 （2）偶发性关联交易 报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易为接受关联方担保，具体情 况如下： 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 主债权期限 保证期间 担保是否履行完 毕 2014年 张浩宇、 吴瑛 公司 10,000 2014.02.27- 2015.02.27 主合同项下每笔债务履行 期届满之日起两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 4,000 2014.03.31- 2014.09.25 主债权的清偿期届满之日 起两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 1,000 2014.06.20- 2015.06.19 主债权的清偿期届满之日 起两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 900万美 元 2014.07.17- 长期 债务和保证函项下的应付 金额被不可撤销的全额偿 付并且与债务相关的所有 协议终止 是 张浩宇、 吴瑛 公司 5,000 2014.08.19- 2015.08.17 《授信协议》项下每笔贷 款或其他融资或受让的应 收账款债权的到期日或每 笔垫款的垫款日另加两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 5,000 2014.09.18- 2015.09.18 主合同约定的债务人债务 履行期限之日起两年。主 合同约定债务分笔到期 的，则保证期间为每笔债 务履行期限届满之日起两 年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 7,000 2014.10.15- 2015.10.15 主债权发生期间届满之日 起两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 5,000 2014.12.04- 2015.12.03 自单笔授信业务的主合同 签订之日起至公司在该主 合同项下的债务履行期限 届满日后两年止 是 张浩宇、 吴瑛 公司 16,000 2014.12.24- 2022.12.23 主债权的清偿期届满之日 起两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 10,000 2014.12.26- 2015.12.25 借款期限届满之次日起两 年 是 2015年 张浩宇、 吴瑛 公司 12,000 2014.12.24- 2021.12.24 全部主合同项下最后到期 主债务的债务履行期限届 满之日后两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 2,000 2015.01.29- 2016.01.29 主合同债务履行期限届满 之日后两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 10,000 2015.04.01- 2016.03.22 主合同项下每笔债务履行 期届满之日起两年 是 张浩宇 公司 167 2015.05.22- 2025.05.21 主合同项下债务履行期限 届满之日后两年止 是 张浩宇、 吴瑛 公司 - 2015.07.10- 长期 债务和保证函项下的应付 金额被不可撤销的全额偿 付并且与债务相关的所有 协议终止 是 张浩宇、 吴瑛 公司 1,000万 美元 2015.10.15- 长期 债务和保证函项下的应付 金额被不可撤销的全额偿 付并且与债务相关的所有 协议终止 是 张浩宇、 吴瑛 公司 7,000 2015.12.01- 2016.12.01 主债权发生期间届满之日 起两年 是 2016年度 张浩宇、 吴瑛 公司 5,000 2016.01.12- 2017.01.12 主合同项下每笔债务履行 期届满之日起两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 5,000 2016.03.24- 2017.03.23 主合同项下每笔债务履行 期届满之日起两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 15,000 2016.03.08- 2017.03.07 主合同项下的每笔债务履 行期限届满之日后两年止 是 张浩宇、 吴瑛 公司 11,500 2015.12.25- 2017.12.24 主合同项下的借款期限届 满之次日起两年 否 张浩宇、 吴瑛 公司 3,000 2016.07.08- 2017.07.07 主合同项下的借款期限届 满之次日起两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 10,000 2016.07.19- 2017.05.12 主合同项下的借款期限届 满之次日起两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 1,000万 美元 2016.09.07- 2017.03.06 主合同项下的借款期限届 满之次日起两年 是 张浩宇、 吴瑛 公司 36,130 2016.09.13- 2023.02.09 主合同项下的借款期限届 满之次日起两年 否 3. 经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均属于偶 发性关联交易，发行人与关联方之间发生的关联交易定价公允、合理，且履行了 法定的关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东的利益的情形。 4. 经本所律师核查，发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》根据《公司章程》对关联交易公允决策程序作了明确规定，发行人 制定了《关联交易决策制度》，对发行人关联方、关联交易、关联交易的审批权 限、关联交易的回避程序、关联交易的披露等事项作出了明确规定，进一步规范 了发行人与其关联方之间的关联交易。 5. 经本所律师核查，公司控股股东吴瑛、实际控制人吴瑛、张浩宇已采取 必要措施对其他股东的利益进行保护。 （二）同业竞争 1. 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争。 2. 经本所律师核查，发行人与吴瑛、张浩宇及其控制的除发行人及发行人 控制的企业以外的其他企业之间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施和承诺 避免同业竞争，并已对该等措施和承诺进行了充分披露。 （三）对关联交易和同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人的申报文件已完整披露了关联方关系，按照重要性 原则恰当披露了上述重大关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免同业 竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权及房产 1. 土地使用权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公 司及其子公司现已取得《国有土地使用证》的土地4宗。具体情况详见律师工作 报告“第十章、发行人主要财产”。 2. 房屋所有权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其子公司共拥有10项房屋所有权。具体情况详见律师工作报告“第十章、 发行人主要财产”。 3. 土地及其附属物 根据发行人提供的文件及凯中赫尔曼尽职调查报告，并经本所律师核查，截 至凯中赫尔曼尽职调查报告出具之日，发行人子公司凯中赫尔曼现已取得地产登 记证号的土地及其附属物。具体情况详见律师工作报告“第十章、发行人主要财 产”。 （二）土地使用权之外的其他无形财产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其子公司共拥有55项专利权证书、10项商标的权属证书、10项计算机软 件著作权。 经本所律师核查，发行人及其控股子公司就其所持有的上述知识产权均系合 法方式取得且均已取得相关权属证书，上述知识产权不存在产权纠纷，也不存在 抵押、质押或其他权利受到限制的情形。 （三）主要生产经营设备 发行人和其控股子公司主要从事核心精密零组件的研发、设计、制造及销售。 除房屋、土地使用权、无形资产等外，其资产主要为生产用机器设备、车辆、办 公设备等。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，发行人所拥有的主要 机器设备、车辆、办公设备等以购买或由发行人股东出资投入的方式取得。根据 发行人的说明和《审计报告》、《半年度财务报告》、《半年度报告》，截至基准日， 该等机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保和其他权利限制的情形，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。 （四）对外投资情况 截至本法律意见书出具之日，发行人对外投资的控股的公司或其他组织合计 13家。 （五）房屋土地租赁情况 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共签订房屋租赁合同17 份，主要用途为厂房、办公、宿舍、走道、饭堂、仓库等，具体情况详见律师工 作报告第十章“发行人主要财产”。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述17处房屋租赁中，5处房产出租方未提供租赁房屋的房地产权属文件，其中： （1）3处房产属于深圳市宝安区沙井街道农村城市化历史遗留建筑，深圳市 宝安沙井经济发展有限公司、深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局、深圳市 宝安区沙井街道办事处、深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室、发行人控股 股东吴瑛、实际控制人张浩宇、吴瑛已分别出具相关证明/承诺，本所律师认为， 虽然发行人使用的该3处房产在近期内未纳入旧城改造的范围，但是发行人仍面 临承租的该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险；该3处房产的租赁期较 长，被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的概率较低，且发行人已在深圳市坪 山区、长沙浏阳市浏阳购买土地并建设厂房，同时，发行人控股股东吴瑛、实际 控制人张浩宇、吴瑛已出具《声明与承诺》，若该等房产被改变用途或拆除，其 愿意在毋需凯中精密支付任何对价的情况下承担凯中精密因此遭受的全面经济 损失。因此，该等无证土地及房屋虽有潜在风险，但不会对本次发行和公司生产 经营构成重大实质性不利影响。 （2）1处房产用于公司走道、饭堂等厂房配套，本所律师认为，该等土地及 房屋非公司生产经营核心用地或用房，面积较小，该租赁房产为无证房产的情况 对公司的生产经营不会造成实质性不利影响； （3）1处房产为公司子公司和东新材料用作仓库使用，本所律师认为，和东 新材料仅将该房产用于临时用房，且面积较小，即使该项房产被改变用途或被拆 除，和东新材料亦可及时找到替代性房产，该租赁房产为无证房产的情况对公司 的生产经营不会造成实质性不利影响。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述17处房屋租赁暂 未向政府有权机关办理备案手续。 《商品房屋租赁管理办法》第14条，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租 赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部 门办理房屋租赁登记备案。因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的情况，公司存 在被主管部门处以罚款的法律风险。第23条，违反本办法第十四条第一款、第 十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改 正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元 以上一万元以下罚款。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》 （法释[1999]19号）第9条，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未 规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有 权及其他物权不能转移，故未办理租赁备案登记的房屋租赁合同不会因为未办理 租赁备案登记而无效。 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题 的解释》（法释[2009]11号）第4条，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政 法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当 事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人 一方已经履行主要义务，对方接受的除外。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，就上述17处租赁物业，相应的租 赁合同均未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件。 根据公司的声明，自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至 今，公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到 相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正的，公司保证将积 极协调并尽力促成出租方与公司共同依法办理房屋租赁登记备案手续。 本所律师认为，鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况，主管部 门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小；就 上述17处租赁物业，相应的租赁合同均未约定以办理登记备案手续为房屋租赁 合同生效条件，因此公司及其子公司有权依据相关租赁合同使用该等物业，该等 租赁未进行租赁备案登记不会对公司生产经营和本次发行造成重大实质性不利 影响。 4. 综上，本所律师认为，发行人使用前述无证土地及房屋虽有潜在风险， 但不会对本次发行构成实质性障碍。经本所律师核查，除租赁的位于深圳市沙井 街道新桥社区芙蓉工业区的无证土地及房屋所涉租赁合同外，其他房产租赁合同 均合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至2017年8月31日提供给本所 律师审查的重大合同是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的交易金额 在300万元以上的合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对生产经营、 财务状况产生重要影响或体现发行人主要经营模式的合同。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人正在履行或将要履行的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、借款合同 及担保合同。该等合同的具体情况请参见律师工作报告“第十一章、发行人的重 大债权债务”部分。 经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同未违反我国现行法律、法规 的禁止性规定，合法有效，发行人签署及履行上述合同就中国法律而言不存在障 碍。 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及 其子公司没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 （二）合同主体及合同履行 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的部分合同 全部由发行人及其子公司对外签署，该等合同的履行不存在法律障碍。 （三）侵权之债 经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的重大侵权之债。 （四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 除在指定媒体及律师工作报告“第九章、关联交易及同业竞争”披露的情况 外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务 关系及相互提供担保的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收、应付款 经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他 应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，发行人自整体变更设立至今未发生合并、分立、减 资行为。 （二）经本所律师核查，发行人自设立至今共发生过7次增资行为（详见律 师工作报告“第七章、发行人的股本及其演变”）。本所律师认为，发行人上述 增资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。 （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内的重大股权 投资、资产买卖行为有收购惠州丰华100%股权；凯中赫尔曼购买HV公司的破 产清算资产；凯中沃特购买SV公司的破产清算资产（详见律师工作报告“第十 二章、发行人重大资产变化及收购兼并”）。本所律师认为，发行人上述重大股 权投资、资产买卖行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已经履 行了必要的法律程序，合法有效。 （四）根据发行人公开披露的《审计报告》、《半年度财务报告》、《半年 度报告》及书面说明，发行人报告期内未发生重大资产出售/转让事项。 （五）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人没有进行 重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人公司章程最近三年的制定和修改已履行了法 定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。 （二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的有关规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总 经理等高级管理人员和公司各部门组成。本所律师认为，发行人具有健全的组织 机构，其组织机构的设置符合《公司法》、公司章程的规定。 （二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事 会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会议 记录、律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，发行人 报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容合法、合规、 真实、有效。 （四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，在报告期内，发 行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格 1. 发行人现任董事共有9名，该9名董事的简历如下： （1）张浩宇先生，中国国籍，拥有香港永久居留权，1961年7月出生，华 中科技大学金属材料专业本科毕业，工学学士；北京大学光华管理学院工商管理 硕士；高级工程师职称。曾任职于山东省机械厅、深圳蛇口企业（集团）公司， 现任公司董事长、总经理。 （2）吴瑛女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，1961年11月出生，华 中科技大学金属材料专业本科、研究生毕业，工学硕士；中欧国际工商管理学院 工商管理硕士。曾任职于北京有色金属研究总院、招商局集团有限公司，现任公 司董事。 （3）吴琪女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，华中 科技大学本科毕业、国防科技大学研究生毕业，工学硕士、工商管理硕士。曾任 华中科技大学教师、日本风工学研究所工程师、凯中整流子厂总监、凯中有限副 总经理；现任公司董事、副总经理。 （4）孙东升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年6月出生，博士 研究生。曾任职于山东工业大学金属材料研究所，历任教授、所长、材料科学与 工程学院学位委员会副主席、材料科学博士点博士生导师，曾任日本通产省工业 技术院研究员、创新投研究部长、国际部部长、投委会秘书长、副总经理；现任 创新投董事、总经理、深圳市红土生物创业投资有限公司董事长、前海股权交易 中心董事、深圳中新创业投资管理有限公司董事长、深圳市创新资本投资有限公 司董事、总经理、SCGC资本控股有限公司董事、红土创新国际有限公司董事、 创新资本（香港）有限公司董事、湘村高科农业股份有限公司董事、浙江红土创 业投资有限公司董事长、深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司董事、 杭州红土浙兴创业投资有限公司董事长、佛山市红土创新创业产业引导基金投资 管理有限公司董事长、深圳市罗湖红土创业投资有限公司董事长、广东红土创业 投资管理有限公司执行董事、广州红土天科创业投资有限公司董事长、襄阳创新 资本管理有限公司董事长、深圳市红土创业投资有限公司董事长、公司董事。 （5）余小云女士，中国国籍，无境外永久居留权，1960年12月出生，硕 士研究生。曾任轻工部上海包装科学研究所项目经理、上海航星机械（集团）有 限公司副总裁；现任上海化工机械厂有限公司董事、公司董事。 （6）臧海宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年10月出生，本 科。曾任北京金时石油公司销售部经理、北京卓辰基业技术开发有限公司总经理、 华夏信诺董事长兼总经理；现任华夏顺泽董事兼总裁、北京卓辰基业技术开发有 限公司监事、深圳市盛硕投资管理有限公司执行董事兼总经理、海南龙腾湾地产 开发有限公司董事长兼总经理、公司董事。 （7）王成义先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月出生，硕士 研究生，法学研究员，律师。曾任深圳市桑达实业股份有限公司、广西桂东电力 股份有限公司、万鸿集团股份有限公司独立董事；现任深圳市法制研究所研究员、 深圳仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁 员、东方昆仑（深圳）律师事务所律师、深圳市英唐智能控制股份有限公司、中 航三鑫股份有限公司及深圳市联建光电股份有限公司独立董事、公司独立董事。 （8）刘娥平女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，博士 研究生，教授，博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授、中海（海南） 海盛船务股份有限公司独立董事、广东奥马电器股份有限公司独立董事；现任中 山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任、湖南金旺铋业股份有限公司 独立董事、薪酬与考核委员会主任及审计委员会委员、广东天图物流股份有限公 司独立董事及审计委员会主任、公司独立董事（会计专业人士）。 （9）孙崇理先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年3月出生，硕士 研究生，高级工程师。曾任上海市织布科学技术研究所项目负责人、实验机械加 工工场负责人、联营工厂厂长、科研管理办公室主任、上海金桥开发区（南区） 开发有限公司常务副总经理（主持工作）、立邦涂料（中国）有限公司执行副总 经理（主持工作）、浙江鸿升集团有限公司执行董事、上海劳达斯洁具有限公司 总经理、张江创新学院博士后工作站博士后导师、国家人社部中国创业专业委员 会理事、上海张江创新学院董事、常务副院长（主持工作）、上海市大学生科技 创业基金会项目评委、上海交通大学创业学院外聘教授、上海海洋大学外聘创业 课程教授、上海财经大学商学院创业导师、国际青年创业组织（YBC）创业导师、 上海市工程继续教育协会理事、上海市工程师学会理事；现任上海交通大学安泰 经济与管理学院管理专业研究生入学面试官、研究生毕业论文答辩官、MBA教 学督导、管理专业研究生职业导师、EMBA创业导师、上海张江高科创业训练 营创业导师与创业项目评委、上海紫竹高科技园区创业孵化器中心有限公司创业 导师、上海闵行区零号湾创业平台创业导师与创业项目评委、公司独立董事。 2. 发行人现任监事共有3名，其中1名为职工监事，该3名监事的简历如 下： （1）叶倩茹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1961年7月出生，本科。 曾任广州市药材公司企业管理科科员、赤湾壳牌石油贸易公司行政经理、铭基食 品有限公司人力资源部经理、凯中整流子厂人力资源部经理、凯中有限人力资源 部经理、行政管理部总监、人力资源部总监；现任发行人监事会主席。 （2）汪成斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生，研究 生学历。曾任安徽东齿股份有限公司工程师、历任凯中整流子厂工程师、制造部 经理、PE部经理、VP经理、PMC经理、凯中有限PMC经理、品质总监、公司 发展&体系总监、惠州凯中监事；现任公司监事、战略发展部总监。（未完）  |