[公告]18实业01：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、本公司本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末的净 资产为802.83亿元（截至2018年3月31日合并报表口径的所有者权益合计）；本 期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为98,260.03万元 （2015年、2016年及2017年经审计的财务报表中归属于母公司所有者的净利润平 均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券仅面向《公司债券发 行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行；具体发行及挂牌上市安排请参 见发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、为满足资金需求，近年来，公司适度提高了银行借款及其他债权融资的 规模。截至 2018年3月31日，公司合并报表中短期借款、一年内到期的非流动负 债、应付债券、长期借款、其他流动负债余额分别为262.77亿元、275.35亿元、 84.85亿元、319.36亿元、62.27亿元。为满足公司战略实施而产生的资金需求， 未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，将产生较大规模的利息 支出，可能给公司的现金流带来一定的风险。 四、近几年来，随着发行人经营规模的不断扩大，公司存货规模也维持在较 高的水 平，2015年-2017年及2018年3月末公司存货分别为256.47亿元、269.63亿 元、310.18亿元和327.32亿元，存货占资产总额的分别为15.55%、12.14%、12.63% 和13.78%。存货主要为在途物资、库存商品、开发产品和开发成本，其中在途物 资主要是广汇汽车的在途车辆及配件，库存商品主要是广汇汽车的库存车辆，开 发产品和开发成本主要是广汇房产的房地产开发项目。如果未来公司的库存商品 价格发生大幅度下滑，存货就有可能发生减值损失，从而影响公司的盈利能力。 五、公司主业正处于快速扩张阶段，资本性投入逐年快 速增加，2015年-2017 年及2018年1-3月投资活动现金流出分别为196.03亿元、255.60亿元、408.75亿元 和110.03亿元。未来公司能源基地及能源化工项目的建设、汽车经销网点的并购 及新设、汽车租赁业务的开展以及房产项目的开发将使公司持续面临较大的资本 性支出压力和资本补充压力。 六、截至2018年3月末，发行人受限资产总额557.42亿元。其中发行人受限 货币资金78.37亿元、抵押房地产和在建工程146.22亿元、质押股票326.11亿元、 质押下属企业股权6.72亿元，质押存单0亿元，占总资产23.47%。受限资产变现 能力差，使发行人面临一定的流动性风险。 七、商誉为公司非流动资产的构成之一，2015年至2018年3月末，发行人商 誉占总资产比例分别为4.83%、7.42%、7.44%和8.22%。发行人商誉主要是子公 司广汇汽车新收购的子公司的汽车品牌的经销权和相关溢价而形成的商誉，近年 来广汇汽车发展迅速，每年新增收购的汽车4S店较多，商誉不存在减值迹象。但 如果未来被收购公司的经营状况恶化，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司 当期损益造成不利影响。 八、发行人下属企业广汇能源在煤化工及能源产业的投资，项目投资期限长， 投资金额大，未来收益不确定，且发行人下属企业广汇汽车近年来在全国范围通 过新建和并购等方式拓展汽车销售网点，销售网络遍及全国，经营规模不断扩大。 同时，发行人投资项目可能受宏观经济、市场环境、产业监管政策等不可控因素 变化的影响，而无法保证达到预期收益，收益存在一定的不确定性。 九、发行人母公司为投资控股型企业，并不直接从事主营业务的生产经营， 其经营利润主要来自于子公司的分红。2015-2017年度，发行人母公司从下属子 公司获取的年均分红为93,801.15万元。如未来下属子公司分红政策或能力发生重 大变化，将对母公司的财务状况造成影响，进而可能影响本期债券的偿债能力。 十、发行人母公司以持有广汇汽车、广汇能源、广汇物流等上市公司的股票 质押进行融资，随着二级市场股票价格的波动，母公司用于质押的股票股数也会 随之变动。如未来子公司股票价格出现不可预期的持续大幅下跌，可能会使母公 司持有子公司股票的质押比例上升，进而可能影响母公司造成不利影响。 十一、截至募集说明书签署日，孙广信对发行人出资额为255,054.66万元， 其中224,187.022万元股权已被质押给乌鲁木齐银行股份有限公司营业部、中国建 设银行股份有限公司乌鲁木齐河南路支行、招商银行股份有限公司上海松江支行 等机构。实际控制人股权质押比例较高，如到期未能及时履行还款义务，不能及 时解除质押，可能导致孙广信失去广汇集团控股股东、实际控制人的地位，导致 公司实际控制权发生变更。 十二、近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束 要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人控股子公 司广汇能源从事煤炭生产、LNG生产等业务，面临一定的安全风险，如设备失灵、 操作不当、工程意外、火灾爆炸等风险，可能会导致人身伤害、业务中断、财产 及设备损坏等后果，虽然发行人注重安全管理，但仍存在许多不可预见的安全隐 患；公司可能因自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续暴雨导致公 路、铁路运输中断）、水资源不足、地质变化引起的煤质、煤层变化等导致业务 中断、人身伤害、财产损失或成本增加。 2013年4月6日，广汇新能源“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG 项目”造气车间A系列煤气水贮槽发生燃爆引起火灾事故。本次事故未造成人员 伤亡，事故原因是：煤气水分离装置在生产过程中，B煤气水储槽中储存了大量 油水混合物，在水储槽底部直通式蒸汽加热装置的持续加热下（加热蒸汽压力 0.5MPa、温度为159摄氏度），引起水储槽内的油水混合物沸腾，罐体内压力突 然增大，双向呼吸阀排气不及，导致罐体顶部撕裂对折，底部翘起，侧部焊缝被 撕裂。水储槽罐体在爆裂过程中产生火花，引燃罐内高温且含油介质的混合气体。 火灾造成备煤装置的输煤廊道皮带机损坏，变电站两台35KV油式变压器烧 毁，部分线路受损。造气车间煤气水分离装置共有四套，本次事故导致其中一套 设备部分损毁，其余三套未受到事故影响。工厂的主要生产装置和关键设备均未 受到任何影响，由于备煤装置受损暂无法正常供应原料煤，工厂停止生产。火灾 后各部门组织修缮和技术改造等，直至2013年9月开始逐步恢复生产。 2017年2月16日，广汇新能源“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG 项目”碎煤加压气化B区6层东侧发生煤气泄漏引起燃烧。此次事故造成新能源 公司碎煤加压气化B区6号炉的局部损坏及所在区其它附属设备相关的电气、仪 表及建（构）筑物的部分损毁。经初步勘察，预计此次事故造成直接经济损失约 730万元。 发行人近年来不断加大安全生产建设投入，积极提高生产设备和作业环境的 安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然 存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销 售收入和利润。同时，由于发行人涉足房地产行业，开发项目质量直接关系到消 费者的人身安全，如果发生意外情况，将直接关系到发行人的社会形象和正常经 营。 十三、我国目前尚处于天然气市场开发初期，由于气源供应不足、气源地距 离供应地较远等原因，客户系统尚未成熟，且中小城市的天然气需求易受各地城 市地方政府的规划和建设进度等因素影响，公司产品需求增长可能不稳定，从而 影响该业务的增长。为此，公司在LNG项目建设初期就坚持上下游同步建设，重 视产品市场开拓，扩大液化天然气的使用领域范围，营建LNG产品的市场营销体 系，通过多年运营，已经树立起“广汇LNG”供应商的良好品牌形象。但仍可能 由于目前我国天然气市场尚未成熟而使发行人承担一定市场风险。 我国汽车经销行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈。在高度市场化竞 争的背景下，行业利润率有下降趋势，这将使得发行人也存在利润下降的风险。 十四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证 券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十 五 、 报告期内，发行人发行过短期融资券、中期票据等多种债务融资工具， 其主体评级结果均为AA；从“新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司非公开发行 2015年第一期公司债券”起，中诚信证券评估有限公司综合评定 发行人 的主体长 期信用等级为 AA + ，评级展望为稳定， 同时 本期 债券 的 主体 信用等级和债券 信用 等级 均 为 AA + 。信 用评级机构对公司和 本期 债券 的评级是一个动态评估的过程。 如果未来信用评级机构调低公司主体或者 本期 债券 的信用等级， 本期 债券 的市场 价格将可能发生波动从而给 本期 债券 的投资者造成损失。 十 六 、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表 决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视 为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十七、在 本期 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时向发行人 和上海证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构同时向市场披露。发行人在 上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间。 十 八 、 本期债券于 20 17 年 10 月获证监会核准批复（ 证监许可 [201 7 ] 1 895 号 ）， 申请文件中债券名称为“ 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 201 7 年公司债券 ”。 因本期债券 于 2018 年发行，本期债券名称变更为 “ 新疆广汇实业 投资（集团）有限责任公司公开发行 201 8 年公司债券 （第一期） ” ，该变更不影 响其他相关未更名文件的法律效力及适用性 。 目录 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ . 7 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 11 一、本期债券发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 11 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................. 15 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................. 16 四、发行人与本期发行的有关机 构、人员的利害关系 ................................ .............. 18 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 18 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ .......... 19 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................ .................. 19 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................. 19 三、历次长期信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 24 四、发行人的资信状况 ................................ ................................ ............................ 24 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................... 30 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................... 30 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ............................... 30 三、发行人的控股股东、实际控制人情况 ................................ ................................ 34 四、发行人股东持股情况 ................................ ................................ ........................ 38 五、发行人的组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ... 40 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ..................... 51 七、发行人的 主要业务 ................................ ................................ ............................ 57 八、发行人治理结构 ................................ ................................ .............................. 107 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ . 131 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................ ............. 131 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ................................ ........ 131 _Toc516767936 三、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ......... 134 四、公司关于合并财务报表范围主要 变化的说明 ................................ .................... 142 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................ .................... 147 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................... 148 七、发行人有息负债情况和本期公司 债券发行后资产负债结构的变化 ..................... 185 八、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .. 188 九、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ .................... 196 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ . 211 一、债券募集资金数额 ................................ ................................ ........................... 211 二、债券募集资金运用计划 ................................ ................................ .................... 211 三、募集资金专项账户安排................................ ................................ .................... 212 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 212 五、已发公司债券的募集资金使用情况 ................................ ................................ .. 213 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ......... 215 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ .. 215 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ................................ ........................ 215 释义 发行人、公司、 广汇集团 、 本公司 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司 广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司 广汇房产 指 新疆广汇房地产开发有限公司 美罗药业 指 美罗药业股份有限公司 大洲兴业 指 大洲兴业控股股份有限公司 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 广汇物流 指 广汇物流股份有限公司 伊吾广汇 指 伊吾广汇能源开发有限公司 汇信小贷 指 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司 雷沃广汇 指 新疆雷沃广汇拖拉机有限公司 汇友房产 指 新疆汇友房地产开发有限责任公司 广汇物业 指 新疆广汇物业股份有限公司 广汇热力 指 新疆广汇热力有限公司 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《新疆广汇实业投资 （集团）有限责任公司 201 7 年公司债券受托管理协 议》 债券持有人会议规则 指 《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 201 7 年 公司债券债券持有人会议规则》 最近三年及一期、报告期 指 201 5 年度、 201 6 年度、 201 7 年度和 201 8 年 1 - 3 月 大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 股东会 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司股东会 董事会 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 董事会 监事会 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 监事会 本 次 发行 指 本 次 公开发行公司债券的行为 本期发行 指 本 期 公开发行公司债券的行为 本次债券 指 发行人本次公开发行的 “ 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 公开发行 201 8 年公司债券 ” 本期债券 指 发行人 本期 公开发行的 规模为不超过人民币 6 亿元 （含 6 亿元）的 新疆广汇实业投资（集团）有限责任 公司公开发行 201 8 年公司债券 （第一期） 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的 《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 201 8 年公司债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书 摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的 《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 201 8 年公司债券 （第一期） 募集说明书摘要》 牵头 主承销商、 簿记管理 人 、 爱建 证券 指 爱建 证券有限责任公司 联席主承销商、债券受托 指 海通证券股份有限公司 管理人、海通证券 主承销商 指 爱建证券有限责任公司和海通证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销 本期 发行而组织的承销机构的总 称 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销 本期 债券 ，发行期 届满后，无论是否出现认购不足和 / 或任何承销商违 约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于 本 期 债券 募集款项净额的资金按时足额划至发行人的 指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销 本期 债券 ，并对主承销商承担相应的责任 资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指 新疆崇德律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交 所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司章程》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 元 指 人民币元 天然气 指 指一种富含碳氢化合物的可燃气体，其主要成分是甲 烷 LNG 指 指 Liquefied Natural Gas ，即液化天然气的英文缩写。 天然气气源经过净化处理后，在常压状态下深度冷却 到 - 162 ℃ 液化制成 LNG LPG 指 液化石油气的英文简称，是丙烷和丁烷的混合物，通 常伴有少量的丙烯和丁烯 CNG 指 CNG 即压缩天然气（ Compressed Natural Gas, 简称 CNG ）是天然气加压并以气态储存在容器中。压缩天 然气除了可以用油田及天然气田里的天然气外，还可 以人工制造生物沼气（主要成分是甲烷） 4S 店 指 指一种以 “ 四位一体 ” 为核心的汽车特许经营模式，包 括整车销售（ Sale ）、零配件（ Sparepar t ）、售后服务 （ Service ）、信息反馈（ Survey ）等 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、 本 期 债券 发行的基本情况 （一） 债券 发行的核准情况 2016 年 11 月 15 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请 公开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券。 2016 年 12 月 13 日 ，发行人召开股东会议并作出决议，同意发行人申请公 开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券。 经中国证监会于 201 7 年 1 0 月 2 3 日签发的 “ 证监许可 [ 201 7 ] 1 895 号 ” 文核 准，公司获准 面向合格投资者 公开发行面值不超过 30 亿元的 新疆广汇实业投资 （集团）有限责任公司 公司债券。 （二） 本期 债券 基本条款 1 、 债券名称： 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 公开发行 201 8 年公 司债券 （第一期） 。 2 、 发行规模： 本期 债券 发行规模 为不超过 6 亿元（含 6 亿元） 。 3 、 票面金额及发行价格： 本期 债券 面值 100 元，按面值平价发行。 4 、 债券期限： 本期 债券分为 三 个品种， 品种一的债券期限为 3 年， 附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“品 种一”），债券简称“ 18 实业 01 ”； 品种 二 的债券期限为 3 年，附第 2 年末发行人 调整票面利率选择权 及投资者回售选择权 （以下简称“品种 二 ”） ，债券简称“ 1 8 实业 0 2 ” ； 品种 三 为 3 年期固定利率债券 （以下简称“品种 三 ”） ，债券简称“ 1 8 实业 0 3 ” 。 三 个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人和主承 销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。 5 、 债券利率及确定方式： 本期 债券 的票面利率将根据市场询价结果 ，由发 行人与主承销商按照国家有关规定 协商一致，在利率询价区间内确定 。 品种一： 债券的固定票面利率在其存续期的 第 1 年固定不变。如发行人 在第 1 年末 行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期 第 2 年票面利率为 第 1 年票面利率加上 / 下调基点，在其存续期 第 2 年固定不变 ； 如发行人 在第 1 年末 未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期 第 2 年票面利率仍 维持原有票面利率不变。 如发行人在第 2 年末行使调整票面利率选择权，则未被 回售部分在其存续期 第 3 年票面利率为 第 2 年票面利率加上 / 下调基点，在其存 续期 第 3 年固定不变 ； 如发行人 在第 2 年末 未行使调整票面利率选择权，则未被 回售部分在其存续期 第 3 年票面利率仍维持 债券存续期第 2 年 票面利率不变。 品种二： 债券的固定票面利率在其存续期的前 2 年内固定不变。如发行人行 使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 1 年票面利率为前 2 年票 面利率加上 / 下调基点，在其存续期后 1 年固定不变。如发行人未行使调整票面 利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不 变。 品种三：债券的固定票面利率在其存续期内固定不变。 6 、发行人 调整 票面利率选择权： 品种一： 发行人 将 于 本期 债券存续期内 第 1 个计息年度付息日前的第 35 个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整 本期 债券的票面 利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期 债券 存 续期 第 2 年 票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人 将 于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的第 35 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上 发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调 整票面利率选择权，则本期债券 存续期第 3 年 票面利率仍维持 存续期第 2 年 票面 利率不变。 品种二： 发行人将于 本期 债券存续期内 第 2 个计息年度付息日前的第 3 5 个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整 本期 债券的票面 利率以及 调整 幅度的公告。若发行人未行使 调整票面利率选择 权，则 本期 债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、投资者回售选择权： 品种一： 发行人发出关于是否调整 本期 债券的票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在 本期 债券存续期内 第 1 或第 2 个计息年度付息日将其持有的 本 期 债券全部或部分按面值回售给发行人。 品种二： 发行人发出关于是否 调整 本期 债券的票面利率及 调整 幅度的公告后， 投资者有权选择在 本期 债券存续期内 第 2 个计息年度付息日将其持有的 本期 债 券全部或部分按面值回售给发行人。 8 、回售登记期： 投资者选择将持有的 本期 债券 全部或部分回售给发行人的， 须于发行人发出关于是否 调整 本期 债券 票面利率以及 调整 幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有 本期 债券 并接受上述 调整 。 9 、 增信措施 ： 无 。 10 、 募集资金专项账户 ：发行人 将于 本期 债券发行前，于 监管银行处开立募 集资金专项账户 ， 专门用于 本期 债券 募集资金的接收、存储及划转，不得用作其 他用途。募集资金 专项 账户 中的资金包括 本期 债券 募集款项及其存入该专项账户 期间产生的利息。 11 、 信用级别及资信评级机构： 经 中诚信 证券评估有限公司 综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA + 级， 本期 债券 的信用等级为 AA + 级。 12 、 牵头 主承销商、簿记管理人： 爱建 证券有限责任公司。 13、联席主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 14 、 发行对象： 网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规规定的合格投资者公开发行。 15 、 配售规则： 本期 债券 配售原则详见发行公告 。 16、承销方式：本期 债券 由主承销商 组建的承销团 采取余额包销的方式进行 承销。 17 、 债券形式 及托管方式 ： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券 在 登记机构开立的托管账户中托管记载。 18 、 还本付息方式： 本期 债券 采用单利按年计息，不计复利， 每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息 。 19 、 支付金额： 本期 债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至 利息 登记日收市时所持有的 本期 债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于 兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的 本期 债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 20 、 发行首日及 起息日：本期债券发行首日为2018年7月30日，起息日为 2018年7月30日。 21 、 利息登记日： 本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 22、付息日： 品种一：本期债券的付息日期为2019年至2021年每年的7月30日。若投 资者在第1年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2019年7月30 日；若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2019 年至2020年每年的7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；每次付息款项不另计利息。 品种二：本期债券的付息日期为2019年至2021年每年的7月30日。若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2019年至2020年每年的7 月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息 款项不另计利息。 品种三：本期债券的付息日期为2019年至2021年每年的7月30日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 24、兑付日： 品种一：本期债券的兑付日期为2021年7月30日。若投资者在第1年末行使回 售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年7月30日。若投资者在第2年末行 使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2020年7月30日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 品种二：本期债券的兑付日期为2021年7月30日。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日期为2020年7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 品种三：本期债券的兑付日期为2021年7月30日。 25 、 募集资金用途： 本期 债券募集 资金 在扣除发行费用后， 拟 全部 用于 偿还 公司 有息 债务 。 26 、 拟上市地： 上海 证券交易所。 27 、上市安排： 本期 发行 结束后，发行人将尽快向 上 交所 提出关于 本期 债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、 本期 债券 发行及上市安排 （一） 本期 债券 发行时间安排 本期 债券 在 上 交所 上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2018年 7月 26日。 簿记建档日期： 2018年 7月 27日。 发行首日： 2018年 7月 30日。 预计发行期限： 2018年 7月 30日至 201 8 年 7 月 3 1 日。 网下认购期： 2018年 7月 30日至 2018年 7月 31日 。 （二） 本期 债券 上市或转让安排 本期 发行 结束后，发行人将尽快向 上海 证券交易所提出关于 本期 本期 债券 上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、 本期 债券 发行的有关机构 （一）发行人： 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 法定代表人： 孙广信 住所： 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2 号（广汇美居物流园） 办公 地址： 新疆乌鲁木齐市新华北路 165 号中天大厦 28 层 联系人： 姚筠 联系电话： 0991 - 2365066 传真： 0991 - 2365061 （二） 牵头 主承销商 、 簿记管理人： 爱建证券 有限责任公司 法定代表人 ： 祝健 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼 联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼 项目主办人： 王炜 联系电话： 021 - 68728957 传真： 021 - 68728956 （三）联席主承销商 、债券受托管理人 ： 海通证券股份有限公司 法定代表人 ： 周杰 住所： 上海市广东路 689 号 联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 项目主办人： 吴斌、翟纯瑜 项目组成员： 宋蘅珅 、冯俊豪 、王诗卉、俞纲 联系电话： 010 - 8802 7267 传真： 010 - 88027190 （ 四 ）律师事务所： 新疆崇德律师事务所 法定代表人 ： 宋小毛 联系地址： 乌鲁木齐市新华北路 165 号中信银行大厦 33 楼 经办律师： 耿栋 、 谢兰兰 联系电话： 0991 - 2314669 传真： 0991 - 2319856 （ 五 ）会计师事务所： 大信会计师事务所 （ 特殊普通合伙） 负责 人： 胡咏华、吴卫星 联系地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 经办会计师： 郭春 俊 、高玲玲 联系电话： 0991 - 7503876 传真： 0991 - 7503890 （ 六 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有 限公司 法定代表人： 闫衍 联系地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系人： 徐璐 、 陆楚云 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 （ 七 ）申请上市或转让的证券交易所： 上海 证券交易所 总经理 ： 黄红元 联系地址 ： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电话： 021 - 6880 8888 传真 ： 021 - 6880 4868 （ 八 ） 本期 债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 负责 人： 聂 燕 联系地址 ： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、发行人与 本期 发行 的有关机构、人员的利害关系 截至 201 8 年 3 月末 ，发行人与 本期 发行 有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在 其他 任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 五、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （ 三 ） 本期 债券发行结束后， 发行人将申请 本期 债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、资信评级机构及其对 本期 债券 的信用评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对 本期 发行公司债券的资信情况进行 评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《 新疆广汇实业投资（集团）有限责 任公司 公开发行 201 8 年公司债券 （第一期） 信用评级报告》 （ 信评委函 字 [2018]G117 - 2 号 ） ，公司的主体信用等级为 AA+，本 期 公司债券 的 信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （ 一 ）信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司主体信用等级为 AA + ，评级展望稳定，该等级反映了本公司偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 本期 债券 的信用级 别为 AA + ，该级别反映了 本期 债券 信用质量很高，信用风险很低。 （ 二 ）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1 、基本观点 中诚信证评肯定了广汇集团主营业务多元化发展、突出的规模优势和显著的 区域资源优势等正面因素对公司业务发展及信用水平的良好支撑作用。 同时，中 诚信证评也关注到公司债务规模持续增长以及未来仍存在较大资金投入需求等 因素可能对公司整体信用水平产生的影响。 2 、优 势 （ 1 ） 区域资源优势显著。新疆及周边地区天然气和煤炭储量较为充沛，公 司在上述区域亦拥有较为充足的煤炭、天然气以及稠油等能源资源权益，能为公 司业务发展提供良好的资源储备支持。 （ 2 ） 汽车服务业规模优势突出。广汇集团汽车服务业的运营主体广汇汽车 目前已发展成为国内最大的乘用车经销商集团，并连续多年蝉联全国乘用车行业 销量第一。显著的规模优势能有效提升公司的整体抗风险能力，并在采购、运营 以及人力资源等方面带来显著的规模优势。 （ 3 ） 各板块业务发展态势良好，规模优势突出。广汇集团主业突出，近年 来经营规模扩张速度较快，在能源、汽车服务和房产置业三大业务板块均具有很 强的区域竞争优势，带动其经营业绩持续提升， 201 5 ~201 7 年公司实现营业总收 入分别为 1,050.37 亿元 、 1,456.17 亿元 和 1,764.40 亿元 ，规模优势突出。 3 、关注 （ 1 ） 债务压力较大。由于投资项目资本投入较多，广汇集团的债务规模持 续增加， 201 5 ~201 7 年 及 2018 年 3 月末 总债务分别为 921.35 亿元、 1,267.77 亿 元、 1,315.85 亿元和 1,213.86 亿元， 2017 年及 2018 年 3 月末长短期债务比为 1.96 倍和 1.82 倍，短期债务占比较高，公司债务压力较大。 （ 2 ） 未来资金压力较大。近年来公司处于能源投资的扩张期，当前在建、 拟建项目投资规模较大，未来计划资本支出规模约 300 多亿元， 未来公司仍面临 较大的资金压力。 （ 三 ）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之 日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信 息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 （四）主体评级结果差异说明 1 、 本期 评级所应用的 评级标准、评级方法、评级程序 ； 本期 评级 所应用的 模型 以及相关评级参数选取的合理性和审慎性说明 中诚信证券评估有限公司作为广汇集团 本期 拟公开发行 30 亿元公司债券的 评级机构，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据本评级机构制定的信用 评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，在严格执行“报告审核 —— 信 用评级委员会表决”的评级程序后，评定广汇集团主体信用等级为 AA + ，评级 展望为稳定；评定新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 2017 年公 司债券债项信用等级为 AA+ 。 中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统 的评级方法体系。具体到 本期 评级 ，中诚信证评主要从 五 大类评级因素对其信用 品质进行考察评估， 五 大类评级因素主要包括： 1 、业务规模和竞争力； 2 、盈利 能力； 3 、财务政策； 4 、财务实力； 5 、其他定性因素。上述五大评级因素共包 括 10 个次级指标，主要包括营业总收入、 EBITDA/ 营业总收入、总资产收益率、 总资本化比率、总债务 /EBITDA 、 EB ITDA 利息覆盖倍数、 FCF/ 总债务、（ CFO - 股利） / 总债务、外部支持以及管理水平等。 评级因素及指标 因素 主要指标 业务规模和竞争力 营业总收入 盈利能力 EBITDA/营业总收入 总资产收益率 财务政策 总资本化比率 总债务/EBITDA 财务实力 EBITDA利息覆盖倍数 FCF/总债务 （CFO-股利）/总债务 其他定性因素 外部支持 管理水平 2 、级别情况说明 中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办 法》、《证券资信评级机构执业行为准则》 、《证券市场资信评级机构评级业务实施 细则（试行）》 以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分 现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标 体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写 、 分析。 经过 相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信 证评信用评级委员会讨论表决确定 了广汇集团 及 本期 债券的信用级别。中诚信证 评评级理论和评级方法 系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与 资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系 相互 独立的，故可能在评级 结果方面存在一定的差异性。 中诚信证评此次对广汇集团的信用评级主要分析如下： 1 、业务规模和竞争力。业务规模和竞争力是中诚信证评评级时的重点考虑 因素，主要指公司的营业总收入。 业务规模方面，经过多年的经营，公司已形成能源开发、汽车服务以及房产 置业三大板块协同发展的格局，具有较强的规模优势、成本竞争优势以及资源优 势，主业经营状况较好。近年来，公司主业保持增长态势， 2013~2015 年，公司 实 现营业收入分别为 972.05 亿元、 1,011.21 亿元以及 1,050.37 亿元，年均复合增 长率 3.95% 。其中， 2015 年公司整车销售、房地产销售以及天然气销售分别占营 业收入 78.90% 、 3.80% 以及 2.27% 。 201 6 年 1~9 月，公司实现营业收入 969.39 亿元。 竞争力方面，广汇集团能源板块运营主体为广汇能源股份有限公司（以下简 称“广汇能源”）。 2013~2015 年公司能源板块收入规模分别为 48.05 亿元、 67.17 亿元以及 48.25 亿元。广汇集团旗下的广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇 汽车”）目前 已发展成为国内最大的乘用车经销商集团，截至 2016 年 9 月末其在 国内 27 个省市、自治区及直辖市拥有 609 家品牌 4S 店。 2013~2015 年，广汇汽 车分别实现营业收入 840.64 亿元、 863.57 亿元和 937.00 亿元，持续保持增长趋 势，规模优势显著。广汇汽车以乘用车销售业务为核心，汽车销量连续三年保持 增长， 2013~2015 年，广汇汽车新车销售量分别为 48.41 万辆、 54.63 万辆和 57.20 万辆，已连续多年蝉联全国乘用车行业销量第一。同时，广汇能源和广汇汽车均 为 A 股上市公司，融资渠道畅通，可为相关业务的持续 发展提供较大的资金支 持。公司房地产经营主体为新疆广汇房地产有限公司（以下简称“广汇房产”）， 广汇房产具有房地产开发一级资质，已成为集房地产开发销售、商业地产租赁、 物业服务以及城市供热等为一体的综合性房地产开发企业，截至 2015 年末，累 计开发总面积 1,830.24 万平方米，在疆内具有较强的区域竞争优势。 2 、盈利能力。盈利能力是企业生产方式、产品结构及成本控制能力的综合 反映，均是影响公司信用品质的重要因素，主要考量指标包括 EBITDA/ 营业总 收入和总资产收益率等。 2013~2015 年，公司 EBITDA/ 营业 总收入分别为 10.34% 、 10.90% 和 9.43% ， EBITDA/ 营业总收入（ 3 年均值）为 10.22% ；总资产收益率分别为 7.55% 、 6.92% 和 5.13% ，总资产收益率（ 3 年均值）为 6.53% ，盈利能力较强。 3 、财务政策。财务政策是中诚信证评在对该行业企业进行评级时考虑的重 点因素，它反映了公司管理层对行业未来趋势的判断以及对企业未来发展战略的 制定，其决定了企业采取激进、稳健还是保守的财务政策，主要考量指标包括总 资本化比率以及总债务 /EBITDA 。 2013~2015 年，公司总资本化比率分别为 63.33 % 、 65.09 % 和 64.52 % ，总债务 /EBITDA 分别为 6.59 倍、 7.23 倍和 9.28 倍， 财务结构较为合理。 4 、财务实力。中诚信证评考察企业的财务实力时，着重考察 EBITDA 利息 保障倍数。 2013~2015 年，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.99 倍、 3.40 倍 和 2.21 倍， EBITDA 利息保障倍数（ 3 年均值）为 3.20 倍，公司盈利对债务的 保障能力较好。 5 、其他定性因素。公司所处地新疆及周边地区天然气及煤炭储量较为充沛， 能够为公司的业务发展提供良好的资源储备支持。另外，现阶段公司治理结构完 整，内控制 度较为严格，能够对资金使用、对外担保、投资管理等关键环节进行 有效控制，现有内控制度基本涵盖了业务运营中的关键风险点，公司管理水平很 高，能很好的保障了各项业务的顺利运行。 在评级过程中，中诚信证评亦充分考虑了宏观经济增速放缓对公司能源板块 产生的不利影响、公司债务规模持续增长以及未来仍存在较大资金需求等因素可 能对公司业务运营和整体信用水平的影响。 综合上述情况，中诚信证评评定新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司主 体信用等级为 AA + ，评级展望为稳定；评定“新疆广汇实业投资（集团）有限 责任公司公开发行 201 7 年公司债券”债项信用等级为 AA+ 。 三、历次 长期信用 评级情况 表 3 - 1 ： 发行人 报告期 内历次 长期信用 评级结果 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型 主体评级 2018 - 01 - 24 AA+ 稳定 维持 中诚信证券评估 长期信用评级 主体评级 2017 - 0 7 - 2 8 AA 稳定 维持 上海新世纪 长期信用评级 主体评级 2017 - 0 7 - 26 AA+ 稳定 维持 东方金诚 长期信用评级 主体评级 2017 - 07 - 06 AA+ 稳定 维持 东方金诚 长期信用评级 主体评级 2017 - 03 - 07 AA+ 稳定 首次 东方金诚 长期信用评级 主体评级 2017 - 02 - 23 AA 稳定 维持 上海新世纪 长期信用评级 主体评级 2016 - 08 - 02 AA 稳定 维持 上海新世纪 长期信用评级 主体评级 2016 - 07 - 14 AA 稳定 维持 上海新世纪 长期信用评级 主体评级 2016 - 06 - 28 AA 稳定 维持 鹏元资信 长期信用评级 债项评级 2016 - 06 - 28 AA - - 维持 鹏元资信 长期信用评级 主体评级 2016 - 06 - 24 AA + 稳定 维持 中诚信证券评估 长期信用评级 主体评级 2016 - 01 - 12 AA 稳定 维持 上海新世纪 长期信用评级 主体评级 2015 - 12 - 11 AA + 稳定 首次 中诚信证券评估 长期信用评级 主体评级 2015 - 09 - 28 AA 稳定 维持 上海新世纪 长期信用评级 主体评级 2015 - 06 - 29 AA 稳定 维持 鹏元资信 长期信用评级 债项评级 2015 - 06 - 29 AA -- 维持 鹏元资信 长期信用评级 主体评级 2015 - 06 - 09 AA 稳定 维持 上海新世纪 长期信用评级 主体评级 2015 - 02 - 26 AA 稳定 维持 上海新世纪 长期信用评级 主体评级 2015 - 01 - 13 AA 稳定 维持 上海新世纪 长期信用评级 四 、 发行人 的资信状况 （一） 发行人 获得主要贷款银行的授信情况 发行人 资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，获得 稳定的授信额度，间接融资能力较强。 截 至 201 8 年 3 月 末 ， 发行人在多家银行的授信额度合计为 1 ,617.43 亿元， 其中已使用授信额度为 1 ,085.77 亿元，未使用的授信额度为 5 31.66 亿元 。 表 3 - 2 ： 201 8 年 3 月 末 发行人及子公司 银行授信及使用情况表 单位 ： 万元 序号 金融机构 单位名称 授信总额度 已使用总额度 剩余额度 其他各地方银行 汽车股份 1,586,199 1,234,398 351,801 其他各地方银行 能源股份 110,000 90,000 20,000 其他各地方银行 广汇物流 35,000 35,000 - 其他各地方银行 美国公司 32,457 32,457 - （未完）  |