[关联交易]合众思壮:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于北京合众思壮科技股份有限公司2016年发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易变更部分募集资金用途的专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下称“申万宏源承销保荐公司”） 作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众思壮”） 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问，根据 《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对对合众思壮第四届董事会第二十二次会议决议和第四 届监事会第六次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于 募投项目结项的议案》所涉及事项进行核查，具体情况如下： 一、独立财务顾问进行的核查工作 申万宏源承销保荐公司项目主办人通过与公司董事及相关人员交谈，查询募 集资金专户并查阅了本次变更部分募集资金用途、募集资金结项的信息披露文件、 董事会、监事会相关议案等文件、独立董事发表的意见等方式进行了审慎核查。 二、公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合 众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际 向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股，发行价格为人民币34.05 元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集 资金净额为人民币948,475,405.50元。截至2016年9月23日，募集资金人民币 948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支 行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。上述募集资金到位情况 业经北京兴华会计师事务所出具的“(2010)京会兴验字第3-2号”验资报告验证。 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》，本次非公开发行股票募集 资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000万元，募集资金拟用于以下项目 （以下简称“2016年募集资金投资项目”）： 投资项目名称 项目投资总额（人民币万元） 募集资金投入（人民币万元） 吉欧电子广州研发中心项目 14,700.00 14,299.76 吉欧电子武汉研发中心项目 26,073.32 25,506.24 营销网络建设项目 17,400.00 17,400.00 本次收购现金支付对价 41,238.00 41,238.00 支付中介机构费用 1,556.00 1,556.00 合 计 100,967.32 100,000.00 三、公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存放和管理 情况 2016年9月23日，公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开 立的人民币账户(账号：32310188000026061)，该账户仅用于募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途；2016年9月26日，公司所属全资子公司广州思拓力 测绘科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账 户(账号：120910497010903)，该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用 途；2016年9月28日，公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商银 行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号： 120910038810102)，该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得用作其他用 途；2016年12月13日，公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招 商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号： 127909629510808)，该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得用作其他用 途；2018年4月28日，公司浙商银行股份有限公司北京分行设立募集资金专用 账户 (账号：1000000010120100623435)，该账户仅用于募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。 根据《募集资金专项管理制度》的规定，公司已于2016年9月14日连同申 万宏源承销保荐公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集 资金三方监管协议》。2016年9月27日，公司及下属子公司广州吉欧电子科技 有限公司（以下简称“吉欧电子”）、申万宏源承销保荐公司和招行银行股份有 限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年9月27日，公 司及下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源承销保荐公司和招行银 行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年12月 26日，公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源承销保荐 公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。 2018年5月4日，公司、申万宏源承销保荐公司和浙商银行股份有限公司北京 分行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2018年7月23日止，上述募集资金各账户余额情况如下： 募集资金账户 账号 余额(元) 浙商银行股份有限公司北京分行 1000000010120100623435 174,055,740.78 江苏银行股份有限公司北京中关村西区 支行 32310188000026061 9,790,603.17 招商银行股份有限公司广州开发区支行 120910497010903 3,818,343.01 招商银行股份有限公司广州开发区支行 120910038810102 1,981,381.42 招商银行股份有限公司武汉金融港支行 127909629510808 98,994.20 合计 189,745,062.58 四、2016年募集资金投资项目完成情况 1、本次收购现金支付对价部分已经支付完成，相关中介机构费用也已支付。 2、公司本次非公开发行股票募集资金投资的“吉欧电子广州研发中心项目”， 于2016年3月1日取得广州开发区发展改革和金融工程局备案的企业投资项目 备案证，经过2年多的建设，截至目前已达到预计可使用状态。 3、公司本次非公开发行股票募集资金投资的“吉欧电子武汉研发中心项目”， 于2016年2月25日取得武汉改革和发展委员会备案的企业投资项目备案证，经 过2年多的建设，截至目前已达到预计可使用状态。 4、公司本次非公开发行股票募集资金投资的营销网络建设项目，截至目前 已达到预计可使用状态。 五、2016年募集资金投资项目变更情况 （一）吉欧电子广州研发中心项目 根据公司发展战略，公司拟在广州购置土地建设办公场所用，因此拟将原 “吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7400万募集资金购置办公场所计 划取消，并于2018年年7月26日通过北京合众思壮科技股份有限公司第四届董 事会第二十二次会议审议。 （二） 营销网络建设项目 2016年11月29日,经公司三届董事会四十一次会议及三届监事会二十二次 会议审议通过了《关于向孙公司思拓力定位香港有限公司增资的议案》。公司决 定同意全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司以募集资金向其子公司思拓力 定位香港有限公司增资3,000万元继续实施募集资金投资项目——营销网络建 设项目子项目海外业务中心建设项目。具体内容详见于2016年12月1日于指定 信息披露媒体披露的《关于使用募集资金向孙公司思拓力定位香港有限公司增资 的公告》。 2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部 分募集资金投资项目实施地点变更的议案》《关于以募集资金向北斗科技有限公 司出资实施部分募集资金投资项目的议案》，营销网络建设项目下的海外业务中 心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、 日本、香港、泰国。公司全资子公司广州思拓力下属全资子公司思拓力定位香港 有限公司以募集资金向北斗科技有限公司出资490万元实施泰国区域海外业务 中心建设项目。 本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点变化及确认募集资金投资项 目实施方式不改变募集资金的用途，募投项目建设内容不改变。 六、2016年募集资金投资项目资金使用及节余情况 （一）2016年募集资金投资项目募集资金使用情况及节余情况 截至2018年7月23日，募集资金累计使用及结存情况明细如下： 承诺投资项目 募集资金承诺 投资总额(万 元) 调整后投资 总额(元) 累计投入金 额(元) 节 余(元) 吉欧电子广州研发中心项目 14,299.76 142,997,600.00 53,188,107.15 89,809,492.85 吉欧电子武汉研发中心项目 25,506.24 213,137,800.00 162,441,195.29 50,696,604.71 营销网络建设项目 17,400.00 174,000,000.00 133,820,365.87 40,179,634.13 本次收购现金支付对价 41,238.00 412,379,997.00 412,379,997.00 0.00 支付中介机构费用 1,556.00 15,560,008.50 15,504,393.96 55,614.54 合 计 100,000.00 958,075,405.50 777,334,059.27 180,741,346.23 （说明：1、募集资金账户余额189,745,062.58元大于募投项目节余180,741,346.23 元的金额系募集资金账户存款利息。） (二) 2016年募集资金投资项目募集资金节余原因 公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，谨慎使用募集 资金，按照项目预算控制募集资金的使用，节余原因主要有： 1、“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用募集资金购置办公场所计划 取消，节余募集资金7400万元； 2、公司根据市场环境及条件的变化，从项目的实际情况出发，严格管理， 优化实施方案，合理配置资源，控制采购成本，有效节约了开支。通过多次市场 调研、询价、比价、招标及商务谈判等多种过程控制措施，有效的降低设备投资 成本； 3、本着合理、有效、节约的原则，严格控制人力成本支出，提高人均效益， 从而有效地控制人力成本，合理降低项目实施费用，形成了资金节余。 七、本次涉及2016年募集资金投资项目变更部分及新募投项目的概况及可 行性 （一）新募投项目涉及使用2016年募集资金投资项目的募集资金金额 本次拟将原“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7,400万募集资金 购置办公场所计划取消。节余资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研 发中心项目”（简称“新募投项目”）。 公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目 中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网 络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达 到预定可使用状态或已经支付完毕。截至2018年7月26日，上述项目节余募集 资金18,974.51万元(含募集资金专户利息)，全部用于“合众思壮高精度业务华 南总部及广州研发中心项目”。 （二）新募投项目基本情况 “合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目”投资总额为60,000 万元，其中土建投资25,000 万元、设备及技术投资8,000万元，包括购买项目用 地，依托吉欧电子打造高精度业务华南总部、建设测量测绘、无人机、三维激光 等高精度装备及解决方案研发中心、孵化中心、培训中心、拓展北斗高精度技术 在变形检测、轨道检测等领域的应用。预计建设周期两年，预计项目建设期完成 后，营运期年均收 入 68,000 万元，年均实现净利润9,300万元，投资利润率达 到15.50%，所得税后内部收益率为 25.78%，投资回收期 6.68 年（含建设期）。 该项目已取得广东省企业投资备案证，相关环评手续正在办理中。 （三）新募投项目的必要性 1、新募投项目将有助于吉欧电子进一步提升研发能力，储备专业人才 新募投项目的实施将使合众思壮在国内的研发布局趋于完善和合理，并有助 于吉欧电子突破关键技术，形成从卫星导航精密定位核心算法、芯片、终端的研 发到高精度增强服务的闭环体系，进一步提高产品性能，保证产品质量，从而形 成良性循环，满足企业健康发展的需求。 新募投项目将有助于改善吉欧电子的研发环境，避免目前办公场所分散在不 同楼栋楼层的局面，提高工作效率，提升企业形象，有助于引进国内外卫星导航 信号处理、精密定位核心算法、无线通讯技术、微电子技术、测绘技术等领域的 高端人才，实现在卫星导航领域内的技术创新，建立起有层次、有深度的研发人 才队伍体系，为公司可持续发展提供智力支持。 2、新募投项目将有助于合众思壮进一步巩固在高精度应用领域的市场份额 合众思壮拥有高精度产品核心竞争力，聚焦行业应用市场，在高精度应用领 域采取全产业链布局的业务发展模式，强化测量测绘、精准农业等规模化市场的 布局，同时带动北斗高精度芯片、板卡、天线核心技术和市场的发展。2017年 度，合众思壮高精度业务取得快速发展，实现营业收入5.27亿元，较2016年同 期增长58.60%。其中，高精度GNSS接收机出货量突破2.3万台，继续保持国内 测量RTK品牌前三强的地位。 但是随着中国经济进入新常态的发展阶段，市场环境发生变化，高精度GNSS 接收机产品形态、功能趋于同质化，竞争日益激烈，需要加大研发投入，鼓励创 新，坚持正向设计，打破传统思维，保持有领先于行业的技术储备，发展中高端 产品，完善在变形监测、轨道检测、精准农业、机械控制等领域的解决方案，继 续巩固甚至扩大合众思壮在高精度应用领域的市场份额。 3、新募投项目将有助于合众思壮进一步扩大在粤港澳大湾区的行业影响力 合众思壮作为北斗导航系统高精度应用领军企业，由于拥有强有力的产品、 技术、服务、营销网络等基础，可发挥协作引领、产品辐射、技术示范、知识输 出和营销渠道等方面的核心作用，吸引相关领域的中小微企业在周边发展，形成 集聚效应。吉欧电子作为行业内颇具份量的研发企业，积极参与广州市甚至珠三 角地区的北斗产业发展，推动北斗导航系统高精度应用，已经在该区域形成了一 定影响力。依托吉欧电子建设“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项 目”，将进一步扩大在粤港澳大湾区的行业影响力。 八、本次募集资金投资项目与2016年募集资金投资项目的关系 2016年募集资金投资项目“吉欧电子广州研发中心项目”中的办公场地购 置7400万元公司未予以实施，本次募投项目“合众思壮高精度业务华南总部及 广州研发中心项目”，包括研发大楼的建设，占地面积2180平方米，计容建筑 面积26752平方米，拟按照硬件研发、软件开发、试验、销售等不同岗位功能， 合理分配楼层，为员工提供舒适、轻松的研发环境，并解决了2016年募集资金 投资项目“吉欧电子广州研发中心项目”的办公场地问题。 同时公司2016年募集资金投资项目的其他项目已完成投资建设，节余资金 用于新募投项目。 九、公司审议程序及专项意见 2018 年7月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议对《关于变更部 分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》予以审议通过。 2018 年7月26日，公司召开第四届监事会第六会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》。公司监事会认为： 公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，提升公司研发能力与 公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不 存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规 定，同意本次变更部分募集资金用途，并提交公司2018年第三次临时股东大会 审议。公司此次募投项目结项，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增 长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，同意结项并将结项节余募集资金用 于《合众思壮华南地区总部及广州研发中心项目》。 2018 年7月26日，公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议对《关于变 更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》发表独立意见如下： 公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项管理制度》等相关 规定，不存在损害公司及股东利益的情况；公司本次变更部分募集资金用途有利 于提高募集资金使用效率，且在广州购置土地建设办公场所有利于提升公司研发 能力，与公司发展规划一致，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司变 更部分募集资金用途，并同意提交公司2018年第三次临时股东大会审议。公司募 投项目结项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，本次方案符合维护公 司发展利益的需要，符合全体股东利益，没有与募集资金的实施计划相抵触，不 存在损害股东利益的情况，并经过了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等相关法律、法规及规范性文件的要求。我们同意提交公司2018年第三次临时股 东大会审议。 十、保荐机构的核查意见 经核查，申万宏源承销保荐公司认为：公司本次变更部分募集资金用途并将 节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目”已经公 司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批 程序，符合相关法律法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集 资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目”符合公司的发展 战略，不存在损害股东利益的情形。综上，申万宏源承销保荐公司同意公司变更 部分募集资金用途并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州 研发中心项目”，该事项尚需公司股东大会审议通过。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技 股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 变更部分募集资金用途的专项核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人：____________________ ____________________ 秦 军 杨 薇 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
 |