[公告]合众思壮:关于变更部分募集资金用途与募投项目结项及节余资金使用可行性分析的公告
@证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-082 北京合众思壮科技股份有限公司 关于变更部分募集资金用途与募投项目结项及节余资金 使用可行性分析的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、变更募集资金投资项目与募投项目结项的概述 （一）募集资金到位情况 北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“合众思壮”），经 中国证券监督管理委员会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2004号）核准，公 司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。截至2016年9月13日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股（A 股）28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币 958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 948,475,405.50元。截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50 元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人 民币账户（账号：32310188000026061）。上述募集资金到位情况业经北京兴华会 计师事务所出具的“（2010）京会兴验字第3-2号”验资报告验证。 上述募集资金计划用于以下项目： 项目类型 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 建设项目 吉欧电子广州研发中心项目 14,700.00 14,299.76 吉欧电子武汉研发中心项目 26,073.32 25,506.24 营销网络建设项目 17,400.00 17,400.00 其他项目 本次收购现金支付对价 41,238.00 41,238.00 支付中介机构费用 1,556.00 1,556.00 合计 100,967.32 100,000.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 （二）募集资金使用情况 1、前次募集资金投资项目变更调整情况 2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二 十九次会议审议通过了《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集 资金投资项目的议案》，决定公司孙公司思拓力定位香港有限公司为募集资金投 资项目——营销网络建设项目下的海外业务中心建设项目实施主体。思拓力定位 香港有限公司决定向北斗科技有限公司以募集资金出资490万元，实施泰国区域 海外业务中心建设项目。同时，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地 点变更的议案》，决定同意募投项目为营销网络建设项目下的海外业务中心建设 项目实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香 港、泰国。 2、截至2017年12月31日募投资金使用和管理情况 截至2017年12月31日，公司募集资金已使用金额为人民币64,907.81万 元，本募集资金利息净额为693.17万元，募集资金余额为人民币31,592.90万 元，均按照规定存放在各募集资金专用账户中，具体情况如下： 募集资金账户 账号 截止2017年12月31日余额（元） 江苏银行股份有限公司北京中关村西区支 行 32310188000026061 294,890,185.71 招商银行股份有限公司广州开发区支行 120910497010903 15,511,582.61 招商银行股份有限公司广州开发区支行 120910038810102 2,507,253.85 招商银行股份有限公司武汉金融港支行 127909629510808 3,020,004.08 合计 315,929,026.25 3、本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况 拟变更项目名称：吉欧电子广州研发中心项目 截至本公告日，“吉欧电子广州研发中心项目”募集资金使用情况如下： 单位：万元 项目名称 募集资金承诺投资总额 累积投入金额 尚未投入的承诺投资金额 吉欧电子 广州研发中 心项目 14,299.76 5,318.81 8,980.95 4、募投项目结项 公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目 中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网 络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达 到预定可使用状态或已经支付完毕。经董事会研究决定，予以结项。 截至2018年7月26日，公司结项节余募集资金18,974.51万元（含利息收 入），其中原根据募集资金投资项目的投资计划分期向广州思拓力测绘科技有限 公司、武汉合众思壮科技有限公司以增资方式拨付款项，由于项目结项不再继续 增资。项目节余资金全部用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》， 项目不足部分以自有资金支付。 5、新项目名称与拟投入金额 经公司董事会研究决定，根据公司发展战略，公司拟在广州购置土地建设办 公场所用，因此拟将原“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7,400万募 集资金购置办公场所计划取消。项目变更后拟结项，节余资金用于《合众思壮高 精度业务华南总部及广州研发中心》。该投资预算总额6亿元，节余资金不足部 分，以自有资金投入。上述事项不构成关联交易。 6、本次募集资金用途变更履行的决策程序 公司于2018年7月26日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，根据公司 发展战略，公司拟在广州购置土地建设办公场所用，因此拟将原“吉欧电子广州 研发中心项目” 在广州使用7,400万募集资金购置办公场所计划取消。项目变 更后拟结项，节余资金用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》。 公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目 中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网 络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达 到预定可使用状态或已经支付完毕。经董事会研究决定，予以结项。 截至2018年7月26日，公司结项节余募集资金18,974.51万元（含利息收入）， 其中原根据募集资金投资项目的投资计划分期向广州思拓力测绘科技有限公司、 武汉合众思壮科技有限公司以增资方式拨付款项，由于项目结项不再继续增资。 项目节余资金全部用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》，项目 不足部分以自有资金支付。 本次变更部分募集资金用途与募投项目结项事宜需提交公司2018年第三次 临时股东大会审议通过。 本次变更部分募集资金用途事项需要取得发改委的项目备案和环境保护部 门的环评批复。目前已经取得广州市黄埔区发展和改革局出具的《广东省企业投 资项目备案证》，投资项目统一代码为：2018-440112-65-03-813373。环评手续 目前正在推进办理中。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划 原募投项目名称为吉欧电子广州研发中心项目。 实施主体：广州吉欧电子科技有限公司 本项目根据设计的总体目标，总投资14,700万元，拟用募集资金投资金额为 14,299.76万元，公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司负责实施。 本项目建设总投资为14,700万元，计算期为5年。第1、2年为建设期，第3 至第5年为运营期。项目的主要效益指标如下： 计算指标 所得税后 静态投资回收期（含建设期2年） 3.79 财务内部收益率 22.20% 项目投资利润率 29.03% 该募集资金项目已经公司第三届董事会第二十七次会议审核通过。已获得广 州市区发展和改革委员会关于项目备案的批复： 序号 项目名称 项目备案编号 备案批复时间 1 吉欧电子广州研发中心项 目 2016-440116-65-03-001247 2016-03-01 截至本公告日，吉欧电子广州研发中心项目实施主体为广州吉欧电子科技有 限公司，累计使用募集资金53,188,107.15元，未使用募集资金余额为 89,809,492.85元。 （二）变更募集资金投资项目的原因 1、项目变更将有助于吉欧电子进一步提升研发能力，储备专业人才 研发能力是吉欧电子在市场竞争中处于优势的核心因素。新项目的实施将使 合众思壮在国内的研发布局趋于完善和合理，并有助于吉欧电子突破关键技术， 形成从卫星导航精密定位核心算法、芯片、终端的研发到高精度增强服务的闭环 体系，进一步提高产品性能，保证产品质量，从而形成良性循环，满足企业健康 发展的需求。 同时，由于吉欧电子所处行业领域具有较高的技术门槛和人才壁垒，对于复 合型的专业技术人才有着强烈需求。因此，如果新项目得以实施，将有助于改善 吉欧电子的研发环境，避免如今因规模扩大而不得不将办公场所分散在不同楼栋 楼层的局面，提高工作效率，提升企业形象，有助于引进国内外卫星导航信号处 理、精密定位核心算法、无线通讯技术、微电子技术、测绘技术等领域的高端人 才，实现在卫星导航领域内的技术创新，建立起有层次、有深度的研发人才队伍 体系，为公司可持续发展提供智力支持。 2、项目变更将有助于合众思壮进一步巩固在高精度应用领域的市场份额 合众思壮拥有高精度产品核心竞争力，聚焦行业应用市场，在高精度应用领 域采取全产业链布局的业务发展模式，强化测量测绘、精准农业等规模化市场的 布局，同时带动北斗高精度芯片、板卡、天线核心技术和市场的发展。2017年 度，合众思壮高精度业务取得快速发展，实现营业收入5.27亿元，较2016年同 期增长58.60%，其中高精度GNSS接收机出货量突破2.3万台。 但是随着中国经济进入新常态的发展阶段，市场环境逐渐发生变化，高精度 GNSS接收机产品形态、功能趋于同质化，竞争日益激烈，友商相继采取不同的 措施应对市场变化，价格战如在弦之箭，一触即发。面对当前环境，需要加大研 发投入，鼓励创新，坚持正向设计，打破传统思维，保持有领先于友商的技术储 备，发展中高端产品，完善在变形监测、轨道检测、精准农业、机械控制等领域 的解决方案，继续巩固甚至扩大合众思壮在高精度应用领域的市场份额。 3、项目变更将有助于合众思壮进一步扩大在粤港澳大湾区的行业影响力 合众思壮作为北斗导航系统高精度应用领军企业，由于拥有强有力的产品、 技术、服务、营销网络等基础，可发挥协作引领、产品辐射、技术示范、知识输 出和营销渠道等方面的核心作用，吸引相关领域的中小微企业在周边发展，形成 集聚效应。因此，通过大力引进优质项目、扶植龙头企业发展、培育产业链核心 环节，促使产业集群的形成，是加快区域经济发展的有效途径。吉欧电子作为行 业内颇具份量的研发企业，积极参与广州市甚至珠三角地区的北斗产业发展，推 动北斗导航系统高精度应用，已经在该区域形成了一定影响力。依托吉欧电子建 设合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心，将与合众思壮在深圳的基地形 成“双子星座”，进一步扩大在粤港澳大湾区的行业影响力。 三、新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 项目名称：合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目 承担单位：广州吉欧电子科技有限公司 主要建设内容： 本项目围绕北斗卫星导航系统高精度领域的技术研发、产品设计、软件开发、 行业应用等，建设合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心。 本项目总投资6亿元，项目建设用地位于开源大道北侧、永和隧道口，占地 12739平方米，建筑总面积38217平方米，容积率不高于3.0。 合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心，将依托于吉欧电子进行建设， 整合集团测量测绘、板卡、中国精度、无人机、三维激光等高精度业务资源，充 分利用珠三角雄厚的制造业及物流基础、广州开发区优秀的投资环境以及吉欧电 子自身领先的研发实力，将其打造为合众思壮高精度业务在华南地区的产业孵化 中心，引入产业链上下游企业，集聚发展。作为合众思壮全球化布局的核心节点， 承接中国、亚太、欧洲、北美等地区的高精度产品、软件及应用研发需求，逐步 建立成为面向全球的研发中心。与此同时，还将建立高精度产品系统培训中心， 进一步完善公司面向渠道、用户等不同群体的售前售后培训体系。 项目总投资估算表 单位：万元 序号 项目名称 工程费用 工程建设 其他费用 合计 一 工程费用 32,000.00 32,000.00 1 土建工程 20,000.00 20,000.00 2 装修装饰工程 5,000.00 5,000.00 3 设备投资及铺底流动资金 7,000.00 7,000.00 二 工程建设其他费用 24,000.00 24,000.00 1 土地出让金及履约保函费用 22,000.00 22,000.00 2 税费 1,000.00 1,000.00 4 勘察、设计、监理、管理费 1,000.00 1,000.00 三 人防费用及市政配套费 3,000.00 3,000.00 四 基本预备费 1,000.00 1,000.00 合计 32,000.00 28,000.00 60,000.00 （二）项目可行性分析 1、项目的背景情况 （1）实施本项目具备有利的发展机遇 北斗导航系统由我国自主研发，与美国GPS、俄罗斯GLONASS和欧盟Galileo 被认为是当前四大全球卫星导航系统。随着我国北斗导航系统全球组网拉开序幕， 为北斗导航系统的高精度应用提供了广阔空间。根据规划，到2018年，我国将 要发射18颗北斗三号组网卫星，覆盖“一带一路”沿线国家；到2020年前后， 将发射30多颗卫星，向全球提供服务。“北斗卫星导航系统是国家重要空间基 础设施，国家将坚定不移地持续建设北斗系统，不断提升系统性能，履行服务承 诺。” 据《2018中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》披露的数据，2017年 我国卫星导航与位置服务产业总体产值达到2550亿元，较2016年增长20.4%。 其中，包括与卫星导航技术直接相关的芯片、器件、算法、软件、导航数据、终 端设备等在内的产业核心产值占比为35.4%，达到902亿元，北斗对产业核心产 值的贡献率已达到80%，为721.6亿元。我国卫星导航与位置服务产业从2003 年的40亿元增长至2017年的2550亿元，一直维持稳定高速增长，预计2020 年国内卫星导航产业规模将超过4000亿元。 （2）实施本项目具备明显的区位优势 广州市所在的珠三角地区是我国卫星导航与位置服务产业五大产业区域之 一，该产业产值在2017年超过610亿元，全国占比约为23.9%，在五大产业区 域中排名第一。本项目建设用地所在的科学城是广州开发区（高新区）的核心园 区，也是广州东部发展战略的中心区域。在由广东省委和广东省政府于2017年 底发布的《广深科技创新走廊规划》中，科学城被确认为该走廊十大核心创新平 台之一，具有明显的区位优势，今后将成为粤港澳大湾区一颗耀眼的“明珠”。 而且，本项目紧邻的开源大道已被确认为是黄埔区两条南北交通大动脉之一—— 开放大道的重要组成部分，将有有轨电车与地铁站进行接驳，具有便利的交通条 件。 广州市是我国专业高精度接收机终端研发、应用的重要城市，具有集聚发展 的优势。《广州市战略性新兴产业第十三个五年发展规划（2016-2020年）》明 确要求做大做强卫星及应用产业链，支持开发具有核心自主知识产权的北斗卫星 导航芯片，多模芯片、多模接收终端系统等产品；发展高性能导航基带、射频芯 片、板卡、多模卫星接收机、高精度北斗导航/测绘终端装备、北斗高精度定位 服务系统等北斗导航核心元器件及应用装备系统。同时，着力推进北斗导航系统 及其兼容导航授时技术与产品在能源（电力）、通信、金融、公安、国防、航海 /航空、气象、测绘等重要领域的深入应用。 （3）实施本项目具备坚实的技术储备 吉欧电子作为开发区（高新区）的瞪羚企业以及高新技术企业，公司拥有 24项国内、国标专利，测量测绘产品技术处于国内、国际领先水平。公司在智 能化、小型化、模块化、平台化产品技术方面具有较强的创新优势。随着与集团 在高精度板卡、芯片、星基增强系统等多方面北斗高精度定位核心技术的整合， 公司有望开发出更具国际竞争力的产品，以实现测量测绘领域的规模化发展和国 际化发展。 合众思壮连续二十余年保持中国市场领先地位，是中国进入卫星导航定位领 域最早、技术储备最深厚、产业布局最完备的公司之一，拥有从算法、芯片、板 卡、天线等核心技术研发到各类终端的研发制造能力。合众思壮以丰富的应用经 验，率先实现卫星导航在多种行业的应用，开拓了大量中国空间信息应用的第一 次，始终见证、推动、引领中国卫星导航定位市场的发展。 2、该项目选址为广州开源大道北侧，永和隧道口，拟占用土地的面积12,739 平方米，通过公开竞拍取得，土地用途为其他商服用地。 3、项目实施面临的风险及应对措施 （1）市场风险 吉欧电子主要从事高精度定位导航仪器的研发、生产、销售。目前，国内卫 星导航测绘仪器市场集中度较高，市场规模增长趋缓，市场竞争日趋激烈。公司 未来将继续保持产品研发的高投入，与合众思壮产业融合，强化数据采集设备+ 数据应用及解决方案的经营模式，并大力开拓发展迅速的下游应用市场和海外业 务，不断巩固和提升广州三家公司的竞争力和盈利能力，若相关发展计划未能顺 利实施，公司将面临市场竞争的风险。 （2）技术风险 随着信息化的迅猛发展，地理信息处理、高精度定位产品技术更新换代速度 不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前行业处于快速发展阶段， 产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，公司管理层对技术、 产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市 场竞争能力下降，存在一定的技术更新和产品开发风险。 （3）管理风险 公司组织模式和内部管理制度能否随着公司规模的扩大而及时、相应进行调 整、完善，及管理团队素质及管理水平能否适应公司规模和产能迅速发展的需要， 将对公司的快速、高效运转及资产的安全带来风险。 公司将加快现代企业制度，完善企业各项制度，提高管理水平，创新管理模 式，加大人员技能、思想认知层面的培训，建立健全公司的法人治理结构，保障 公司的稳步发展。 （4）人才风险 技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品 创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影 响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌 握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目 前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流， 将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。 公司将通过软、硬件设施改善工作环境和生活条件，通过各种有竞争力的薪 酬管理等激励措施，加强人才的储备，建立公司稳定的人才队伍。 （5）工程建设风险 该项目涉及建筑工程建设施工，周期较长，在建设施工过场中，会受到来自 方方面面因素的影响，设计方案不完善、施工组织方案不充分、管理机制不健全 等都很有可能延误工期，造成较大的经济损失，甚至出现人身安全风险。因此， 需要聘用专业的项目管理公司，对整个工程建设周期进行有效把控，将风险降至 最低，确保工程顺利完工。 （三）项目经济效益分析 本项目总投资为6亿元，项目投产后创造的产值将可达到6.8亿元，投产年 创造的税收近5,000万元，具有良好的经济效益。本项目实施后，将形成合众思 壮高精度业务华南总部，建成研发中心、孵化中心与培训中心等多功能为一体的 花园式办公场所，优化当地投资环境，促进就业和地方经济，带动项目所在区域 的贸易、物流、服务业等行业的发展。本项目符合集团的市场战略规划，能有效 地促进地方经济的可持续发展，经济、社会效益显著，投资收益率较高，投资风 险低，项目切实可行。 序号 项目 单位 内容 1 总投资 万元 60,000.00 2 投产年收入 万元 68,000.00 3 投产年税收 万元 5,000.00 4 年均利润额 万元 9,300.00 5 总投资利润率 ％ 15.50% 6 投资回收期（静态、含建设期二年） 年 6.68 7 内部收益率 ％ 25.78% 8 财务净现值 万元 12.05 四、独立董事、监事会、保荐机构相关的意见 （一）独立董事意见 公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项管理制度》等相 关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；公司本次变更部分募集资金用途有 利于提高募集资金使用效率，且在广州购置土地建设办公场所有利于提升公司研 发能力，与公司发展规划一致，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司 变更部分募集资金用途，并我们同意提交公司2018年第三次临时股东大会审议。 公司募投项目结项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，本次方案 符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，没有与募集资金的实施计划 相抵触，不存在损害股东利益的情况，并经过了必要的审议程序，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。我们同意提交公司2018 年第三次临时股东大会审议。 （二）监事会意见 公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议 案》、《关于募投项目结项的议案》。 监事会认为公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，提升 公司研发能力与公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常 的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资 金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途，并提交公司2018年第三 次临时股东大会审议。 监事会认为公司此次募投项目结项，有利于提高募集资金使用效率，满足公 司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，同意结项与公司结项节余 募集资金用于在广州购置土地建设办公场所。 （三）保荐机构核查意见 公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业 务华南总部及广州研发中心项目”已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事 发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司 本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总 部及广州研发中心项目”符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。综 上，申万宏源承销保荐公司同意公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金用 于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目”，该事项尚需公司股东 大会审议通过。 五、备查文件 1．北京合众思壮科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议； 2．独立董事意见； 3．监事会意见； 4．保荐机构意见； 5、可行性分析报告。 特此公告。 北京合众思壮科技股份有限公司 董 事 会 二○一八年七月二十七日 中财网
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