[公告]18远洋01：远洋地产有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 目 录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 7 一、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ ....... 7 二、本 期 债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ....... 7 三、本 期 债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 10 四、本 期 债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 11 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 14 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 15 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 16 一、本 期 债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 16 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 16 三、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............. 18 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 21 一、公司基本信息 ................................ ................................ ................................ ................. 21 二、公司的设立及股本变动情况 ................................ ................................ ......................... 22 三、资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ................. 24 四、股东情况介绍 ................................ ................................ ................................ ................. 25 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................. 25 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ................. 31 七、公司董事、监事、高级 管理人员情况 ................................ ................................ ......... 37 八、发行人主营业务概况 ................................ ................................ ................................ ..... 42 九、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ ................................ . 48 十、公司的竞争优势及发展战略 ................................ ................................ ......................... 56 十一、公司治理结构及相关机构最近三年的运行情况 ................................ ..................... 59 十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年违法违规情况 ......................... 60 十三、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ................................ ..................... 61 十四、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 63 十五、最近三年内是否存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及 其关联方提供担保的情形 ................................ ................................ ................................ ..... 75 十六、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 75 十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ................. 78 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 79 一、最近三年的财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 79 二、最近三年公司合并报表范围的变 化情况 ................................ ................................ ..... 86 三、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 89 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ......... 90 五、债务结构情况 ................................ ................................ ................................ ............... 107 六、本 期 发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ....... 108 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................... 108 八、公司资产的权利限制安排 ................................ ................................ ........................... 109 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 111 一、本 期 债券的募集资金规模 ................................ ................................ ........................... 111 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ....................... 111 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ... 111 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ........... 111 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ....... 112 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ... 112 七、 发行人关于本 期 债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ..... 112 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 114 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 114 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 114 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公 司、远洋有限 指 远洋地产有限公司 远洋集团、控股股东、 远洋集团控股、最终 母公司 指 远洋集团控股有限公司（ 3377. HK） 同系子公司 指 远洋集团控股有限公司旗下除发行人以外的其他 子公司 公司股东、全体股东 指 远洋地产国际发展有限公司、昇能有限公司以及颖 博有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 安邦保险集团 指 安邦保险集团股份有限公司 本次债券、本次公司 债券 指 经发行人董事会于 2018年 5月 26日作出的 2018 年第 13号董事会决议和发行人全体股东于 2018年 5月 29日作出的 2018年第 10号股东决议批准， 在境内分期公开发行的本金总额不超过 20亿元人 民币的公司债券 本期债券 指 本次债券中公开发行总额为不超过 20亿元的公司 债券，即远洋地产有限公司公开发行 2018年公司 债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书、本募集 说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《远洋地产有限公司公开发行 2018年公司债券 （第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《远洋地产有限公司公开发行 2018年公司债券 （第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《远洋地产有限公司公开发行 2018年公司债券 （第一期）发行公告（面向合格投资者）》 债券持有人 指 根据债券登示在其名下登记拥有本期债券的投资 者 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《远洋地产有限公司公开发行 2018年 公司债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《远洋地产有限公 司公开发行 2018年公司债券之受托管理协议》及 其变更和补充 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2006 年 2月 6日颁布， 2014年 1月 2日修订）》，上交 所于 2006年 5月 8日起推出的质押式回购交易。 质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券 以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额 度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后 返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上交 所以往质押式回购的区别主要在于，前者通过实行 按证券账户核算标准券库存、建立质押库等措施， 对回购交易进行了优化 联席主承销商、主承 销商 指 瑞银证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、 中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公 司 簿记管理人、债券受 托管理人、受托管理 人、国信证券 指 国信证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 光大证券 指 光大证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 中诚信、评级机构、 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 律师 指 北京市柯杰律师事务所 会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的 意愿的程序 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委、国务院国资 委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 公司法、《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 证券法、《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法、《管理办 法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程、《公司章 程》 指 《远洋地产有限公司章程》 企业会计准则、《企业 会计准则》 指 财政部于 2006年 2月 15日颁布并自 2007年 1月 1日起施行的 1项基本准则和 38项具体准则以及 相关应用指南、解释和其他规定的统称 《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2009年修 正） 《闲置办法》 指 国土资源部于 2012年 6月 1日修订的《闲置土地 处置办法》（ 2012年 7月 1日起施行） 股东会 指 远洋地产有限公司股东会 董事会 指 远洋地产有限公司董事会 监事 指 远洋地产有限公司监事 近三年、最近三年 指 2015年、 2016年、 2017年 报告期、报告期内 指 (i)2015年 1月 1日；或 (ii) 发行人控股发行人下属 公司之日（ (i)、 (ii)两者以较晚日期为准）至 2017 年 12月 31日 报告期各期末 指 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日和 /或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政 府指定节假日或休息日） 元、亿元、万元、百 万元 指 如无特别说明，指人民币元、亿元、万元、百万元 预售 指 房地产开发企业在取得商品房预售许可证以后将 正在建设中的房屋预先出售给购买人，由房屋购买 人支付定金或房价款的行为 土地储备 指 房地产拟开发项目及在建中未竣工入伙的规划建 筑面积 一线城市 指 北京、上海、广州、深圳 新一线城市 指 成都、杭州、重庆、武汉、苏州、西安、天津、南 京、郑州、长沙、沈阳、青岛、宁波、东莞、无锡 二线城市 指 昆明、大连、厦门、合肥、佛山、福州、哈尔滨、 济南、温州、长春、石家庄、常州、泉州、南宁、 贵阳、南昌、南通、金华、徐州、太原、嘉兴、烟 台、惠州、保定、台州、中山、绍兴、乌鲁木齐、 潍坊、兰州 三线城市 指 除一线城市、新一线城市、二线城市、香港特别行 政区、澳门特别行政区、台湾地区以外的城市 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2018年5月26日，公司董事会作出2018年第13号董事会决议，通过了《发 行公司债券的议案》。 2018年5月29日，公司全体股东作出2018年第10号股东会决议，批准了 《发行公司债券的议案》，决议的有效期为决议通过日起2年。 2018年7月13日，经中国证监会“证监许可[2018]1116号”核准，公司将 在中国境内公开发行不超过20亿元的公司债券。 二、本 期 债券的基本条款 （一）债券名称：远洋地产有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。 债券简称为“18远洋01”。 （二）发行规模：本期债券的发行规模不超过20亿元（含20亿元）。 （三）票面金额：人民币100元。 （四）发行价格：按票面金额平价发行。 （五）债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者 回售选择权。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率及确定方式：本期债券的票面利率采取网下发行方式，将根 据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行 人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年 票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （八）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的 第3年末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20 个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面 利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率 选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金 额回售给发行人，或放弃回售选择权而继续持有。第3个计息年度付息日即为 回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 （十）投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟全部或部分行使回售选 择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和 回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记确认后不能撤销， 相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。 （十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券 登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登 记机构的相关规定办理。 （十二）发行首日：本期债券发行首日为2018年7月27日。 （十三）起息日：本期债券起息日为2018年8月2日。 （十四）付息日：2019年至2023年间每年的8月2日为上一计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息 款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019 年至2021年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十五）兑付日：本期债券的兑付日为2023年8月2日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年8月2日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。 （十六）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时 所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十八）担保情况：本期债券无担保。 （十九）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金 专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二十）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估 有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟 踪评级。 （二十一）联席主承销商：国信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、 中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。 （二十二）簿记管理人：国信证券股份有限公司。 （二十三）债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 （二十四）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由本公司与联席主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十五）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户 的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二十六）网下配售原则：联席主承销商根据询价结果对所有有效申购进行 配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比 例原则进行配售，同时发行人和联席主承销商有权根据时间、长期合作等因素 优先配售。经发行人、联席主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则 确定的配售结果进行调整。 （二十七）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十九）拟上市地：上海证券交易所。 （三十）募集资金用途：本期债券所募资金用于偿还公司债券及其他公司债 务。 （三十一）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级 为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记 机构的相关规定执行。 （三十二）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本 期 债券发行及上市安排 （一）本 期 债券发行时间安排 发行首日：2018年7月27日。 预计发行/网下认购期限：2018年7月27日至2018年8月2日。 （二）本 期 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：远洋地产有限公司 法定代表人：李明 住所：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层 联系电话：010-5929 9798 传真：010-5929 9877 联系人：张书峰 （二）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：钱于军 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 联系电话：010-5832 8888 传真：010-5832 8954 项目负责人：许凯、王欣宇 项目经办人：杨艳萍、蔡亮、蔡志伟、李燕 （三） 簿记管理人、 联席主承销商、债券受托管理人：国信证 券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系电话：010-8800 5037 传真：010-8800 5099 项目负责人：薛跃 项目经办人：李艳、李雨卉 （四 ）联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：010-85156428 传真：010-65608445 项目负责人：黄亦妙 项目经办人：杜美娜、黄凌鸿 （五 ）联席主承销商： 光大证券股份 有限公司 法定代表人：周健男 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系电话：010-56513074 传真：010-56513103 项目负责人：刘蓓蓓、郭翼翔 项目经办人：王一、段遂 （ 六 ）发行人律师：北京市柯杰律师事务所 负责人：何杰 住所：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2606 联系电话：010-5969 5336 传真：010-5969 5339 经办律师：何杰、李欣 （ 七 ）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙） 负责人：李丹 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507 单元01室 联系电话：021-2323 8888 传真：021-2323 8800 注册会计师：陈静、刘磊、金旸、徐建秋 （ 八 ）主承销商律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 联系电话：010--5878 5588 传真：010-5878 5599 经办律师：唐丽子、韩杰 （ 九 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系电话：021-5101 9090 传真：021-5101 9030 经办人：蒋螣、林灿鸿 （ 十 ）募集资金专项账户开户银行： 中信银行北京富华大厦支 行 负责人：张玲 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座1层 电话：010-6555 8359 传真：010-6554 1192 （ 十一 ）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路528号 联系电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （十二）公司债券登记机构 ：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年12月31日，瑞银证券有限责任公司未持有发行人股权，亦未 持有发行人控股股东远洋集团（3377.HK）股票。UBS AG（持有瑞银证券有限 责任公司24.99%股权）未持有发行人股权，持有远洋集团（3377.HK）12,643,722 股股票，占远洋集团已发行总股本的0.48%。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本 期 债券的信用评级情况 根据中诚信证券评估有限公司出具的《远洋地产有限公司公开发行2018年 公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期债券 的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券信用等级为AAA，表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 1 、 正面 （1）雄厚的股东背景及较强的支持力度。 公司控股股东远洋集团控股有限公司（以下简称“远洋控股”）的第一大股 东中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）为全球最大的寿险公司， 在国内寿险市场始终占据主导地位，综合实力雄厚；远洋控股系中国人寿唯一不 动产投资平台，公司作为远洋控股在内陆地区最主要的运营平台，可在业务资源 及资金等方面获得股东较大支持。 （2）明显的区域布局优势。 近年来公司加强全国化布局战略的实施，坚持深耕京津冀、长三角、珠三角、 长江中游和成渝五大城市群，共拥有113个处于不同开发阶段的项目，且大部分 项目投资位于一、二线城市，区域布局优势明显。 （3）优质的商业物业资源。 目前公司在北京、天津和大连等城市核心地区拥有多个写字楼及城市综合体。 近年来公司商业物业租金收入持续增长，出租率均保持较高水平，优质的商业物 业为公司提供了较为稳定的现金流入。同时公司亦拥有较为充足的在建商业物业 储备，为未来的可持续发展奠定了良好的基础。 （4）稳健的财务结构。 近年来公司资产负债率维持在适中水平，且债务结构以长期债务为主，财务 结构较为稳健。同时，公司获现能力及经营性活动现金流表现良好，盈利及获现 能力可对债务本息形成较好的保障。 2 、关注 （1）面临一定的资本支出压力。 2017年以来公司业务规模较快增长，债务水平有所上升。同时，远洋地产 仍有较大规模的在建项目，仍需一定规模的资金投入，加之公司维持较大规模的 土地储备支出，其未来存在一定的资本支出压力。 （2）关联方往来款情况。 近年来公司合营企业及项目明显增多，关联方往来款规模亦大幅增加，其他 应收款的回收情况、其他应付款来源的稳定性及对合联营企业的担保情况或对公 司的信用质量产生影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之 日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信 息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司 并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 （四）本 期 债券评级较往次债券评级的变动 本公司于2009年6月23日发行了六年期人民币26亿元的公司债券（以下 简称“09远洋债”）。09远洋债发行时，联合资信评估有限公司评定本公司主 体信用等级为AA，09远洋债信用等级为AA。2015年6月19日，根据联合资 信评估有限公司出具的跟踪评级报告，本公司主体信用等级上调至AA+，09远 洋债信用等级上调至AA+。2015年6月23日，本公司已经足额兑付09远洋债。 本公司于2015年8月21日发行了人民币50亿元的公司债券，于2015年 10月21日发行了人民币50亿元的公司债券，于2016年5月23日发行了人民 币40亿元的公司债券，于2017年11月21日发行了人民币10亿元的公司债券， 经中诚信评定，上述四期债券及本期债券的主体评级和债项评级均为AAA，较 09远洋债主体评级和债项评级均有所上调。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关 系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至2017年12月31日，本公司从国内多家金融机构获得的综合授信额度 为640.00亿元，其中未使用授信额度为619.20亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象 最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行 为。 （三）债务融资工具以及偿还情况 本公司截至本募集说明书摘要签署日债券的发行及偿还情况如下： 发行主体 发行日期 金额 利率 期限 状态 偿还情况 公司债券 2009年远洋地产有 限公司公司债券 2009年 6月 23日 26亿元 5.40% 6年 截至本募集说明 书 摘要 签署日已 偿还完毕 截至本募集说明 书 摘要 签署日已 偿还完毕 远洋地产有限公司 2015年公司债券（第 一期）（品种一） 2015年 8月 21日 20亿元 3.78% 5年 截至本募集说明 书 摘要 签署日 ， 2015年度已发行 的共计 100亿元公 司债券已全部使 用完毕。 截至本募集说明 书 摘要 签署日， 每年均按时付息 远洋地产有限公司 2015年公司债券（第 一期）（品种二） 2015年 8月 21日 15亿元 4.15% 7年 截至本募集说明 书 摘要 签署日， 每年均按时付息 远洋地产有限公司 2015年公司债券（第 一期）（品种三） 2015年 8月 21日 15亿元 5.00% 10年 截至本募集说明 书 摘要 签署日， 每年均按时付息 远洋地产有限公司 2015年公司债券（第 二期）（品种一） 2015年 10月 21日 20亿元 3.85% 6年 截至本募集说明 书 摘要 签署日， 每年均按时付息 远洋地产有限公司 2015年公司债券（第 二期）（品种二） 2015年 10月 21日 30亿元 4.76% 10年 截至本募集说明 书 摘要 签署日， 每年均按时付息 远洋地产有限公司 2016年公司债券（第 一期） 2016年 5月 23日 40亿元 3.50% 5年 截至本募集说明 书 摘要 签署日 ， 2016年度已发行 的共计 40亿元公 司债券已全部使 用完毕。 截至本募集说明 书 摘要 签署日， 每年均按时付息 远洋地产有限公司 2017年公司债券（第 一期） 2017年 11月 21日 10亿元 5.29% 5年 截至本募集说明 书 摘要 签署日 ， 2017年度已发行 的共计 10亿元公 司债券已全部使 用完毕。 尚未至第一个付 息日 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 本公司于2015年8月21日完成了远洋地产有限公司2015年公司债券（第 一期）的发行，并于2015年10月21日完成了远洋地产有限公司2015年公司债 券（第二期）的发行，发行规模共计为100亿元。本公司于2016年5月23日完 成了远洋地产有限公司2016年公司债券（第一期）40亿元的发行。本公司于2017 年11月21日完成了远洋地产有限公司2017年公司债券（第一期）10亿元的发 行。本期公司债券全部发行完毕后，公司累计债券余额为170亿元，占公司2017 年末经审计合并财务报表所有者权益434.40亿元的比例为39.13%，未超过 40%。 （五）近三年的主要财务指标 发行人最近三年合并口径的主要财务指标如下： 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 资产负债率 74.38% 67.49% 72.34% 流动比率 1.50 1.51 1.49 速动比率 0.91 0.87 0.85 2017年度 2016年度 2015年度 息税折旧摊销前利润 （EBITDA）（万元） 765,312.10 755,839.31 614,050.84 EBITDA利息保障倍数 3.99 3.99 2.79 上述财务指标计算公式： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋利息支出净额+折旧＋摊销 （ 5） EBITDA利息保障倍数＝ EBITDA÷（计入财务费用的利息支出 +资本化的利息支出 ） 第三节 发行人基本情况 一、公司基本信息 公司名称： 远洋地产有限公司 英文名称： Sino-Ocean Land Limited 法定代表人： 李明 注册资本： 人民币706,487.00万元 实缴资本： 人民币706,487.00万元 成立日期： 1993年6月12日 经营范围： 在规划范围内经营远洋天地一区、二区、三区、远洋广场组 团项目；远洋山水一期、二期、三期、四期、五期、六期； 石景山区石槽E-01地块、石槽区居住项目、石景山区石槽 E-02/E-03地块；北四环东路B地块、73号A地块、73号 CD地块项目等房地产项目；房地产相关咨询；酒店和度假 村的经营管理；出租自有商业用房、出租自有办公用房；在 东至红军营路中线、西至94拨181用地边界东红线及北京 市电影公司用地围墙、南至北苑一号路中线、北至88拨102 用地边界及其与94拨181用地东北角连线的规划范围内， 开发建设朝阳区来广营乡A3地块居住项目。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业： 《国民经济行业分类》：K70房地产业； 《上市公司行业分类指引》：K70房地产业 统一社会信用代码：91110000625904608L 注册地址： 北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层 办公地址： 北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层 邮政编码： 100025 联系电话： 010-5929 9798 信息披露事务负责人：张书峰 二、公司的设立及股本变动情况 （一）发行人设立情况 远洋地产有限公司设立于1993年6月12日，前身为中远房地产开发公司，系 由中国远洋运输（集团）总公司（原名中国远洋运输总公司）全资设立的直属全 民所有制企业，注册资本为人民币10,000万元。 （二）发行人历次股本变动情况 1、变更为有限责任公司 后经数次增资，并于2002年1月29日，发行人由全民所有制企业改制为有限 责任公司，发行人股东变更为中国远洋运输（集团）总公司（原名中国远洋运输 总公司）及中国化工进出口总公司，双方股东分别出资人民币37,571.09万元，各 占实收资本的50%。 2、变更为中外合资企业 经国家对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]255号文批准，发行人股东 变更为中国远洋运输（集团）总公司（原名中国远洋运输总公司）、中国化工进 出口总公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、颖博有限公司、立丰实业 有限公司、繁荣集团有限公司和天津远洋运输公司，发行人于2003年4月28日变 更为中外合资企业，注册资本为人民币100,000万元。 3、变更为外商独资企业并增资 于2004年，繁荣集团有限公司退出，并将其持有的发行人12%的股权全部 转让给WONDERLAND CAPTAL INC.。于2005年，立丰实业有限公司退出， 并将其持有的发行人17%的股权转让给方兴地产（中国）有限公司。2006年经商 务部商资批[2006]1825号文批准，中国远洋运输（集团）总公司（原名中国远洋 运输总公司）、天津远洋运输公司分别将其持有的本公司20%、4%的股权转让 给昇能有限公司，中国化工进出口总公司、中国对外经济贸易信托投资有限公 司、方兴地产（中国）有限公司分别将其持有的本公司20%、7%、17%的股权转 让给远洋地产国际发展有限公司（原名Rillbulk Navigation Limited），股权转让 后，发行人变更为外商独资企业。于2006年12月，发行人股东按持股比例分别 向本公司增资，增资后本公司的注册资本变更为人民币20 亿元。于2007 年， 发行人股东再次按持股比例分别对发行人增资，增资后发行人的注册资本变更 为人民币38亿元。 4、主要的股权转让及增资 于2008年3月，根据商务部关于同意远洋地产有限公司增资和股权调整的批 复，WONDERLAND CAPTAL INC.将其持有的本公司12%的股权转让给远洋 地产国际发展有限公司，同时批准发行人注册资本增加到人民币45亿元。于2008年9月，发行人将发行人注册资本增加到人民币51亿元。 于2009年5月25日，经本公司2009第4号股东会决议，股东远洋地产国际发 展有限公司将其持有的本公司56%股权中的1%股权转让给股东昇能有限公司、 5%股权转让给股东颖博有限公司。股权转让完成后，本公司注册资本保持不 变。 于2010年4月19日，经本公司2010年第2号股东会决议，本公司股东同意将 本公司注册资本和投资总额增至人民币575,470万元，新增注册资本由本公司股 东按其出资比例认缴。于2010年6月10日及2010年7月8日，本公司合计收到股东 投入的新增注册资本人民币65,470万元，变更后的注册资本为人民币575,470万 元。 于2010年9月29日，经本公司2010年第4号股东会决议，本公司股东同意将 本公司注册资本和投资总额增至人民币636,824万元，新增注册资本由本公司股 东按其出资比例认缴。于2011年6月10日，本公司收到股东投入的新增注册资本 共计人民币61,354万元，变更后的注册资本为人民币636,824万元。 于2014年2月13日，经本公司2014年第1号股东会决议，本公司股东同意将 本公司投资总额增至人民币706,487万元，注册资本增至人民币671,655.5万元， 新增注册资本由本公司股东按其出资比例以未分配利润转增资本。于2014年6月 9日，本次新增的注册资本由各股东按其出资比例以未分配利润转增资本方式一 次性交付到位，变更后的注册资本为人民币671,655.5万元。 于2014年9月24日，经本公司2014年第4号股东会决议，本公司股东同意将 注册资本由人民币671,655.5万元增至人民币706,487万元，投资总额不变，新增 注册资本由发行人股东按其出资比例认缴。于2014年12月19日，本公司完成注 册资本变更登记，并于2015年3月3日，实际收到各股东投入的新增注册资本人 民币34,831.5万元。 5、截至2017年12月31日股本情况 截至2017年12月31日各股东认缴注册资本、实缴注册资本和出资比例为： 投资方 认缴注册资本额 （万元） 实缴注册资本额 （万元） 出资比例 远洋地产国际发展有限公司 353,243.50 353,243.50 50.00% 昇能有限公司 176,621.75 176,621.75 25.00% 颖博有限公司 176,621.75 176,621.75 25.00% 合计 706,487.00 706,487.00 100.00% 三、资产重组情况 于2015年4月30日，控股股东远洋集团完成将9个项目注入发行人的资 产重组（以下简称“本次重组”）。发行人本次重组的主要目标是发展境内平台， 提升企业实力和资信水平。通过本次重组，公司业务规模和综合实力进一步提升， 净资产和总资产分别增加，有息负债降低，低成本融资能力将发展成为公司的核 心竞争力之一。 本次重组的方式是本公司通过全资子公司德汇（香港）投资有限公司向远 洋集团收购了迅荣创富有限公司（以下称“迅荣创富”）30%的股权和67%的表 决权，从而取得了迅荣创富及其下属若干公司的控制权；与此同时，大连明远置 业有限公司（以下称“大连明远”）及大连正乾置业有限公司（以下称“大连正 乾”）修改了各自的公司章程，本公司从而取得对这两家公司的控制权。 本次重组注入的9个项目分别为远洋La Vie、大连钻石湾（部分地块）、 大连红星海、中山远洋城、沈阳远洋天地、青岛远洋自然、青岛远洋风景、大连 小窑湾和大连远洋广场。本次重组使本公司综合实力及资信水平得到显著增强， 并为本公司长远发展奠定了坚实的基础。 四、股东情况介绍 截至2017年12月31日，本公司的主要股东构成及持股比例如下： 投资方 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万元） 出资比例 远洋地产国际发展有限公司 353,243.50 353,243.50 50.00% 昇能有限公司 176,621.75 176,621.75 25.00% 颖博有限公司 176,621.75 176,621.75 25.00% 合计 706,487.00 706,487.00 100.00% 截至2017年12月31日，公司注册资本人民币706,487万元。其中，远洋 地产国际发展有限公司出资353,243.50万元，持股50%；昇能有限公司出资 176,621.75万元，持股25%；颖博有限公司出资176,621.75万元，持股25%。 远洋地产国际发展有限公司成立于1991年7月23日，原公司名称为 RILLBULK NAVIGATION LIMITED，注册地：香港，由耀胜发展有限公司持股 100%。颖博有限公司成立于2002年10月15日，注册地：香港，由Mega PreciseProfits Ltd持股100%。昇能有限公司成立于2003年12月29日，注册地： 香港，由Smart State Properties Ltd持股100%。远洋地产国际发展有限公司、昇 能有限公司、颖博有限公司均为远洋集团的全资子公司，远洋集团通过远洋地产 国际发展有限公司、昇能有限公司、颖博有限公司最终控制本公司100％股权。 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （ 一 ）公司的内部组织结构图 截至2017年12月31日，本公司的组织机构如下图所示： （ 二 ） 公司对其他企业的重要权益投资情况 1、公司直接及间接控股子公司 截至 2017年 12月 31日，公司共拥有 225家控股子公司，其中 公司 主要 下属控股子公司的基本情况如下： 单位：亿元 子公司名称 注册地 主营业务 持股比例 总资产 总负债 净资产 2017年度 营业收入 2017年度 净利润 北京远东新地置业有限公司 中国 控股公司 100% 138.39 131.51 6.88 0.10 5.59 北京卓万创业投资管理有限公司 中国 控股公司 100% 81.06 70.52 10.53 0.08 4.45 北京远坤房地产开发有限公司 中国 控股公司 100% 81.06 70.52 10.53 0.08 4.45 北京德俊置业有限公司 中国 控股公司 100% 115.63 95.91 19.71 - - 0.06 天津普利达房地产建设开发有限公司 中国 物业开发 100% 84.22 67.53 16.69 11.06 1.26 北京东隆房地产开发有限公司 中国 物业开发 26% 51.90 41.88 9.02 15.22 3.56 湖北福星惠誉常青置业有限公司 中国 物业开发 61% 44.41 38.57 5.84 32.25 6.93 北京远创置业有限公司 中国 物业开发 75% 52.70 45.95 6.75 28.28 4.48 北京市天麟房地产开发有限公司 中国 控股公司 100% 52.13 48.27 3.85 0.05 0.91 北京龙泽源置业有限公司 中国 投资物业 18% 55.03 46.33 8.70 3.33 1.79 北京远豪置业有限公司 中国 物业开发 100% 44.21 32.37 11.84 7.26 - 0.76 大连宏宇置业有限公司 中国 物业开发 100% 36.07 30.73 5.34 15.84 2.67 北京天江通睿置业有限公司 中国 投资物业 76.12% 42.79 1.64 41.15 - - 0.01 北京远乾置业有限公司 中国 控股公司 100% 64.21 54.26 9.95 0.06 1.77 远洋国际建设有限公司 中国 建筑工程 100% 50.48 41.67 8.81 43.13 0.04 北京远奥置业有限公司 中国 物业开发 100% 114.27 110.24 4.03 27.02 4.68 杭州宸远招盛置业有限公司 中国 物业开发 50% 35.97 35.08 0.89 - - 0.11 沈阳银基新世纪置业 中国 物业开发 100% 36.66 34.09 2.57 - - 0.11 北京远盛置业有限公司 中国 物业开发 100% 34.46 6.94 27.53 6.79 1.60 发行人对 持股比例未达到 50% 的控股 子公司的持股比例及持有表决权比例情况如下： 子公司名称 注册地 主营业务 持股比例 持有表决权 天津市远滨房地产开发有限公司 中国 物业开发 38% 60% 北京龙泽源置业有限公司 中国 投资物业 18% 80% 大连广宇置业有限公司 中国 物业开发 42% 80% 北京远旭股权投资基金管理有限 公司 中国 投资管理 30% 100% 大连明远置业有限公司 中国 物业开发 49% 80% 大连正乾置业有限公司 中国 物业开发 49% 80% 迅荣创富有限公司 香港 投资管理 30% 67% 天津卓万投资管理咨询有限公司 中国 咨询服务 30% 100% 远洋地产 (中山 )开发有限公司 中国 物业开发 34% 100% 万祥置业 (沈阳 )有限公司 中国 物业开发 32% 100% 辽宁万祥置业有限公司 中国 物业开发 32% 100% 青岛远豪置业有限公司 中国 物业开发 33% 100% 子公司名称 注册地 主营业务 持股比例 持有表决权 青岛远景置业有限公司 中国 物业开发 32% 100% 北京东隆房地产开发有限公司 中国 物业开发 26% 86% 大连源丰置业有限公司 中国 物业开发 36% 100% 大连世甲置业有限公司 中国 物业开发 36% 100% 大连汇洋置业有限公司 中国 物业开发 30% 100% 大连云泰置业有限公司 中国 物业开发 30% 100% 大连永图置业有限公司 中国 物业开发 30% 90% 大连至远置业有限公司 中国 物业开发 30% 90% 北京远捷投资顾问有限公司 中国 投资管理 30% 100% 北京远琅投资顾问有限公司 中国 投资管理 30% 100% 远驰资本管理有限公司 中国 投资管理 30% 100% 布泉资产管理有限公司 中国 投资管理 30% 100% 远飏投资有限公司 中国 投资管理 30% 100% 远明投资管理有限公司 中国 投资管理 30% 100% 发行人对上述持股比例较低的子公司持有的表决权均超过 60%，符合纳入合并报表范围的条件。 发行人部分子公司 2017年度收入为 0，是由于该部分子公司均为房地产项目公司，在项目结束后无在售房产，因此收入为 0。净 利润为负是由于报告期内发生了期间费用所致。 2、主要参股公司 截至 2017年 12月 31日 ，公司 共拥有 107家参股公司，其中公司 主要 下属 参股公 司的 基本 情况如下： 单位：万元 参股公司名称 注册 地 主营业 务 持股比 例 注册资本 天津市亿嘉合置业有限公司 中国 物业开发 51% 8,000 北京远新房地产开发有限公司 中国 物业开发 50% 10,000 北京麟联置业有限公司 中国 商业管理 50% 40,000 北京商务中心区开发建设有限责任公司 （未完）  |